证券代码：601021            证券简称：春秋航空              公告编号：2024-058

　　春秋航空股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年11月4日以通讯方式召开。会议通知及材料于2024年10月30日以电子方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名，出席董事占应出席人数的100%，部分高级管理人员和监事列席了会议。

　　会议由董事长王煜先生召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场及投资者的预期，增强市场信心，维护公司和投资者的利益；同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发展，同意公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），并将回购股份全部用于员工持股计划，同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

　　根据《公司章程》第三章第二节第二十六条的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编号：2024-059）。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2024年11月6日

　　证券代码：601021       证券简称：春秋航空          公告编号：2024-059

　　春秋航空股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币15,000万元（含，下同），不超过人民币30,000万元（含，下同）。

　　● 回购股份资金来源：春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金和自筹资金。

　　● 回购股份用途： 用于后续员工持股计划。

　　● 回购股份价格： 不超过人民币60元/股（含，下同），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持本公司股份的计划。公司控股股东的一致行动人上海春秋包机旅行社有限公司（以下简称“春秋包机”）、上海春翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）、上海春翼投资有限公司（以下简称“春翼投资”）在未来3个月、6个月内若有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划，存在员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；

　　5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年11月4日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　2、根据《春秋航空股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三章第二节第二十六条的授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场及投资者的预期，增强市场信心，维护公司和投资者的利益；同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购期限自公司第五届董事会第八次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　2、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　3、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在上述期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进行。

　　5、公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划，回购资金总额不低于人民币15,000万元,不超过人民币30,000万元,回购价格不超过人民币60元/股。按回购价格上限测算，本次回购股份数量下限为250万股，上限为500万股，分别约占公司目前总股本978,548,805股的0.26%和0.51%。具体回购股份的数量以回购完成或回购期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

　　■

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币60元/股，具体回购价格由公司董事会（授权管理层）在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　如公司在本次回购期间发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份全部用于实施员工持股计划，公司股权结构不会发生变化。

　　■

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日，公司总资产为428.66亿元，货币资金为96.12亿元，总负债为251.50亿元，归属于上市公司股东的净资产为177.16亿元（以上数据未经审计）。本次回购股份耗用的资金（按回购资金总额上限测算）分别占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例为0.70%和1.69%。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金，综合公司目前经营情况、财务状况及发展规划等因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，上述各方与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员确认在本次回购期间无增减持计划。公司控股股东的一致行动人在本次回购期间若有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司于2024年10月30日分别向公司控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）及其一致行动人春秋包机、春翔投资、春翼投资、实际控制人及其一致行动人发函问询。控股股东春秋国旅、实际控制人及其一致行动人于2024年11月4日回函称，未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。春秋包机、春翔投资和春翼投资于2024年11月4日回函称，未来3个月、未来6个月若有增减持计划，将严格按照相关规定及时履行通知义务。

　　公司于2024年10月30日向全体董事、监事、高级管理人员发函问询。公司全体董事、监事、高级管理人员于2024年11月4日回函称，未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　上述主体若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于实施员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内分批完成转让。

　　若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户（如需要）；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划，存在员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；

　　5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月6日