证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2024-064

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于签署股权收购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权收购概述

　　1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）于2024年8月5日召开第九届董事会第二十九次会议，以同意11票、反对0票、弃权0票，审议通过了关于签署《股权收购框架协议》的议案。2024年8月6日公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2024-047），拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司（以下简称“鼎成肽源”或“目标公司”）70%的股权。

　　2.公司与张嵘先生（以下简称“转让方”）签署协议，以自有资金形式现金购买转让方持有的鼎成肽源70%的股权。双方确定本次股权收购价款为人民币186,755,022.22元。

　　3.公司于2024年11月5日召开第九届董事会第三十三次会议，以同意11票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于签署〈股权收购协议〉的议案》。

　　4.本次签署《股权收购协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定不需提交股东大会审议。

　　二、交易对手基本情况

　　1.姓名：张嵘

　　2.住所：北京市海淀区

　　3.任职情况：鼎成肽源法定代表人、董事长、经理。北京鼎成肽源生物信息技术有限公司股东、法定代表人、执行董事、经理。

　　4.张嵘先生与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5.张嵘先生不是失信被执行人。

　　三、目标公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　1.公司名称：北京鼎成肽源生物技术有限公司

　　2.统一社会信用代码：911101140962727988

　　3.法定代表人：张嵘

　　4.成立日期：2014年03月26日

　　5.注册资本：5454.0495万人民币

　　6.住所：北京市昌平区双营西路86号院4号楼1至5层1单元101

　　7.经营范围：生物、医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售生物试剂（不含危险化学品、药品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8.股权结构：张嵘先生持有目标公司100%股权。

　　9.目标公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10.目标公司不是失信被执行人。

　　（二）目标公司的主要财务数据（已经审计）

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）其他说明

　　根据目标公司章程及其他规范文件规定，目标公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在享有优先受让权的股东。

　　（四）目标公司评估情况

　　根据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2024）第2357号，评估结论如下：

　　截至评估基准日2024年6月30日，采用资产基础法，北京鼎成肽源生物技术有限公司所有者权益增值率为171.63%。

　　四、股权收购协议的主要内容

　　甲方（收购方）：东北制药集团股份有限公司

　　乙方（转让方）：张嵘

　　丙方（目标公司）：北京鼎成肽源生物技术有限公司

　　1.甲方将以现金方式收购乙方持有的目标公司70%的股权。

　　2.根据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2024）第2357号为定价参考，双方经协商确定本次目标股权收购价款为人民币186,755,022.22元（人民币大写：壹亿捌仟陆佰柒拾伍万伍仟零贰拾贰元贰角贰分）。

　　3.双方同意，上述股权收购价款由甲方以现金方式向乙方支付。

　　4.双方同意在本协议签署后，将根据法律、法规和规范性文件的规定积极履行完成本次股权收购而应履行的程序，并为他方提供合理的协助，以促成目标股权的交割尽早实现。

　　5.股权交割后的公司治理

　　丙方董事会由五人组成，其中：甲方提名四人，乙方提名一人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　丙方法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。

　　丙方监事会由三人组成，其中：职工代表监事一人，由职工大会或职工代表大会选举产生；非职工监事二人，东北制药集团股份有限公司提名一人，张嵘提名一人，由股东会选举产生。监事会设监事会主席一人，监事会主席以全体监事的过半数选举产生。

　　6.如任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证事项，则守约方有权要求违约方继续履行本协议或单方解除本协议，与此同时违约方均应向守约方支付本次股权价款20%的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应承担损失赔偿责任。

　　7.本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。

　　五、本次股权收购目的以及对上市公司的影响

　　（一）鼎成肽源的基本情况

　　鼎成肽源成立于2014年，是一家专注于实体肿瘤细胞治疗产品的开发及转化的研发型企业。鼎成肽源是中关村和国家“双高新”技术企业、北京市“专精特新”企业、北京市级企业科研机构，成立了免疫学博士后科研工作站，专业从事特异性细胞免疫治疗技术研究、产品开发和临床转化。鼎成肽源已发表SCI文章12篇，授权国家发明专利72项、实用新型1项，国际发明专利授权2项。

　　（二）鼎成肽源的技术平台和产品管线

　　鼎成肽源围绕靶点发现、序列发现、序列评价和功能增强等环节，搭建独立自主的核心技术平台，进行TCR-T、TCR蛋白药和CAR-T细胞治疗产品的开发。同步建立了质粒工艺、病毒工艺、细胞工艺和质量研究的转化平台。

　　鼎成肽源已形成TCR-T和CAR-T细胞治疗产品完整的技术平台及产品转化体系，针对胰腺癌、结直肠癌、胃癌、肝癌和脑胶质瘤，开发了靶向KRAS突变、EGFRvIII、AFP和Claudin18.2等靶点的TCR-T、TCR蛋白药和创新型CAR-T等10余款细胞治疗产品。

　　阿斯利康收购的NeogeneTherapeutics公司研发的NT-112产品管线是全球首款获得临床试验许可的靶向KRAS G12D的TCR-T细胞药物。鼎成肽源自主研发的DCTY1102注射液已于2024年8月8日获得国家药品监督管理局临床试验默示许可，该产品有望成为全球第二款，国内第一款进入I期临床研究的靶向KRAS G12D的TCR-T细胞药物。

　　KRAS G12D突变在临床上具有重要意义，是多种癌症中常见的致病基因突变，如胰腺癌、结直肠癌、非小细胞肺癌和卵巢癌等。研究表明，携带KRAS G12D突变的患者通常预后差，并且对常规治疗方法（如放疗和化疗）具有抵抗。因此针对这一靶点开发的特异性药物，具有极高的临床应用前景和重要的社会价值。

　　鼎成肽源拟用于治疗胶质母细胞瘤的CAR-T细胞产品一一DCTY0801注射液于2023年5月份已获得美国FDA孤儿药资格认证，该产品正在进行中美两地的IND申请。脑胶质瘤是常见的原发性颅内肿瘤，我国胶质瘤每年发病率为3-6.4/10万人，且呈逐年上升趋势。胶质母细胞瘤是恶性的脑胶质瘤，5年生存率不足5%，复发率100%，存在巨大的未被满足的临床需求。获得孤儿药资格认定的药物可在美国享受上市申请快速通道、上市后7年研发独占期以及税收优惠等激励政策，对药物上市或在全球推广极具价值。

　　（三）鼎成肽源的核心竞争力

　　1.独特的序列发现平台

　　实体肿瘤的治疗靶点主要分为三类：病毒相关抗原、肿瘤相关抗原和肿瘤特异性抗原。其中，肿瘤特异性抗原是只表达在肿瘤细胞上而不表达在正常细胞上的抗原，针对这类抗原开发药物安全性最高，且能做到针对不同患者进行个性化治疗药物的开发。但是，针对这类抗原的TCR序列开发难度最大，通常情况下在人体上千万个T细胞中才可能找到1个识别肿瘤特异性抗原的TCR序列，这无异于大海捞针。鼎成肽源自主建立的TCR序列发现平台，是基于经临床验证的NAS-T（肿瘤新抗原的特异性T细胞）平台，经数次技术迭代，升级而成的FIRST3.0平台。通过FIRST3.0平台，可快速针对肿瘤特异性抗原开发TCR序列。开发的TCR序列无需进行亲和力优化，具有天然高亲和力与高杀伤能力的特点。

　　2.全面的TCR药物开发平台

　　鼎成肽源围绕着TCR药物的开发，建立了靶点发现、序列发现、序列评价、功能增强、工艺开发、TCR蛋白药的“闭环式”技术平台。针对筛选得到TCR序列，可自主进行功能评价和安全性评价，并同时进行TCR细胞药物和TCR蛋白药物的开发。基于FIRST 3.0平台，鼎成肽源具备针对常见的实体瘤靶点开发细胞药物、蛋白药物的能力以及能够针对患者开发个性化治疗技术。以此形成的TCR序列库可供鼎成肽源自主开发产品，也可与其他大型药企合作，进行商业化运作。

　　3.丰富的产品管线

　　鼎成肽源除了在研TCR-T、TCR蛋白药、CAR-T、Super-NK等产品布局了十余条管线之外，还具有成熟的DC疫苗、TILs等各类型实体肿瘤细胞治疗产品的开发经验以及临床研究经验，产品转化成功的机率更大。

　　4.免疫细胞的功能增强平台

　　鼎成肽源针对实体肿瘤治疗的困境，成功筛选并获得了增加免疫细胞浸润，增强免疫细胞的持续性，释放T细胞的潜能的功能元件，建立了免疫细胞“武装”技术平台，开发了创新型TCR-T细胞治疗产品DCTY1104，以及创新型CAR-T细胞治疗产品DCTY0802、DCTY1502和DCTY1503，有望突破实体肿瘤治疗的瓶颈，获得更好的临床效果。

　　5.快速的临床应用能力

　　鼎成肽源的多款细胞治疗产品在国内知名三甲医院开展临床研究，并建立了科研和临床研究的合作模式。

　　鼎成肽源经过多年的技术积累沉淀，形成了一批待转化的技术成果。除在研的10余条产品管线外，鼎成肽源的序列发现平台储备了30余个经过验证的TCR序列库，随时具备进行产品转化的能力。随着鼎成肽源TCR和CAR技术的不断完善和发展，将有更多的产品管线陆续转化，造福广大肿瘤患者。

　　(四)产品情况

　　2024年8月8日，根据国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）官网显示，鼎成肽源DCTY1102注射液获得国家药监局临床试验默示许可。

　　DCTY1102注射液为国际上首款靶向HLA-A*11:01基因型、KRAS G12D突变的TCR-T细胞治疗产品，适应症为晚期胰腺癌、结直肠癌等恶性实体肿瘤。此产品获批IND，为全球针对肿瘤新抗原靶点的细胞治疗产品开发带来信心。

　　胰腺癌是死亡率最接近发病率的恶性肿瘤，被称为“癌中之王”。根据国家癌症中心发布的数据显示，中国2022年预计有超过13万例新增胰腺癌患者，总人群发病率位列肿瘤类第8位，死亡率位列肿瘤类第6位。胰腺癌由于位置隐蔽，生物学恶性程度高，早期诊断率低，治疗困难，治愈率低，总体5年生存率仅为1%-4%左右，是预后最差的恶性肿瘤之一。

　　结直肠癌是全球范围内常见的恶性肿瘤之一，近年来不同国家的发病率都有所上升。结直肠癌发病率和死亡率分别位列全球主要恶性肿瘤的第4位和第3位，每年有约190万新发病例和90万死亡病例。根据中国国家卫生健康委员会发布的数据，2020年中国新增的结直肠癌病例高达55.5万，死亡病例则达到28.6万。尽管治疗方法有所改善，目前结直肠癌的5年平均生存率为63%。结直肠癌的发生发展往往伴随多个基因的突变，APC、TP53、KRAS和SMAD4突变等是肠癌中最常见的驱动基因突变。且KRAS G12D突变仍是KRAS突变中频率最高的突变之一。

　　公司本次收购目标公司的控股权，有利于优化公司业务结构，快速切入特异性细胞免疫治疗技术研究、产品开发和临床应用，培育公司新的业务和盈利增长点，促进公司可持续发展，并为公司未来发展提供强大动力。

　　六、风险提示

　　截止目前，鼎成肽源的产品管线处于临床前研发和临床申报阶段，处于经营亏损状态，其净资产为负值。鼎成肽源是一家重研发的轻资产高科技研发型企业，鉴于行业特点，受研发周期、后期投入，以及市场行情、政策等多重因素的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2.《股权收购协议》；

　　3.《拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司股权项目涉及北京鼎成肽源生物技术有限公司股东全部权益资产评估报告》沃克森评报字（2024）第2357号；

　　4.《北京鼎成肽源生物技术有限公司2023年度及2024年1-6月审计报告》致同审字（2024）第410B028609号。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2024年11月6日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2024-063

　　东北制药集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2024年10月31日发出会议通知，于2024年11月5日以通讯表决的方式召开。

　　2.会议应参加董事11人，实际参加董事11人。

　　3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　议案：关于签署《股权收购协议》的议案

　　具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于签署股权收购协议的公告》（公告编号：2024-064）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第九届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2024年11月6日