证券代码：605198           证券简称：安德利        公告编号：2024-071

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.（以下简称“BVI东华”）、China Pingan Investment Holdings Limited（以下简称“BVI平安”）、山东安德利集团有限公司（以下称“安德利集团”）和烟台霖安商贸有限公司（以下称“霖安商贸”）通过协议转让的方式转让其持有的公司股份20,000,000股，占总股本的5.73%。

　　●本次权益变动不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次协议转让的股份数量占公司总股本的5.73%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东。

　　●本次交易尚需上海证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2024年11月2日,公司股东BVI东华、BVI平安、安德利集团和霖安商贸与曲浩先生签署了《股份转让协议》，BVI东华、BVI平安、安德利集团和霖安商贸分别将其持有的公司股份7,000,000股、6,950,000股、2,044,142股、4,005,858股转让给曲浩先生，转让股份合计20,000,000股，占公司总股本的5.73%，转让价格21.47元/股，股份转让价款为人民币429,400,000元（大写：人民币肆亿贰仟玖佰肆拾万元整）。

　　本次协议转让完成后，BVI东华、BVI平安、安德利集团分别持有公司股份58,779,459股、39,401,961股、48,608,540股，霖安商贸不再持有公司股份。曲浩先生将持有公司股份20,000,000股，占公司总股本的5.73%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次协议转让前后，相关方权益变动具体情况如下：

　　■

　　注：以上持股比例为四舍五入，保留小数点后两位的结果。

　　二、交易双方介绍

　　（一）转让方基本情况

　　转让方1、Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.

　　■

　　转让方2、China Pingan Investment Holdings Limited

　　■

　　转让方3、山东安德利集团有限公司

　　■

　　转让方4、烟台霖安商贸有限公司

　　■

　　（二）受让方基本情况

　　■

　　（三）信息披露义务人关系的说明

　　BVI东华、BVI平安、安德利集团为公司控股股东。安德利集团与霖安商贸于2024年4月、6月分别签署了《协议书》和《补充协议》，约定霖安商贸将持有的公司4,005,858股股份表决权无条件委托安德利集团行使，公司股份的权益、孳息（包括但不限于分红、配股、分拆所得股份等）均归安德利集团所有，且霖安商贸将采取合理可行的方式将4,005,858股股份无偿划回至安德利集团，或根据安德利集团的书面指示进行处置，并将处置后所得款项全部汇至安德利集团账户。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　甲方一：Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.

　　注册地：英属维尔京群岛

　　甲方二：China Pingan Investment Holdings Limited

　　注册地：英属维尔京群岛

　　甲方三：山东安德利集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370612746571256A

　　住所：山东省烟台市牟平区新城大街888号

　　法定代表人：王安

　　甲方四：烟台霖安商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91370600074418143R

　　住所：烟台高新区马山街道办事处刘家埠村

　　法定代表人：王波

　　在本协议中，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称为“甲方”

　　乙方：曲浩

　　身份证号码：37061219*******

　　住址：烟台市牟平区路兴街479号

　　（一）标的股份

　　双方同意，甲方按照本协议约定将其所持目标公司合计20,000,000股无限售流通股转让给乙方，其中，甲方一将其所持目标公司合计7,000,000股无限售流通股转让给乙方，甲方二将其所持目标公司合计6,950,000股无限售流通股转让给乙方，甲方三将其所持目标公司合计2,044,142股无限售流通股转让给乙方,甲方四将其所持目标公司合计4,005,858股无限售流通股转让给乙方。

　　交割日后，乙方将持有目标公司20,000,000股股份，占目标公司总股本的5.73%。

　　（二）转让价格

　　本协议项下的股份转让的每股单价应不低于本协议签署日的前一交易日收盘价的90%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的相关规定。若转让价格依本协议条款做出调整，调整后价格也不会低于上述规定。经双方协商确定，甲乙双方本次转让的价格为人民币21.47元/股，标的股份的转让价款合计为人民币429,400,000元（大写：人民币肆亿贰仟玖佰肆拾万元整）。

　　（三）支付方式

　　本次标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账予以支付。

　　（四）标的股份及转让价款调整

　　过渡期内，如目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股、可转债转股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得乙方受让目标公司不低于5.73%的股份得以实现。

　　过渡期内，如目标公司发生除息事项的，则股份转让价格应进行除息调整，即本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　（五）转让价款的支付

　　双方同意，本协议下的标的股份转让价款分为二期支付，各期标的股份转让价款的金额及支付条件如下：

　　1.自标的股份全部登记过户到乙方名下并取得证券过户登记确认书之日起五（5）日内，乙方向甲方支付股份转让价款的百分之贰拾（20%），即向甲方支付人民币85,880,000元（大写：人民币捌仟伍佰捌拾捌万元整）。

　　2.自标的股份全部登记过户到乙方名下并取得证券过户登记确认书之日起叁（3）个月内，乙方向甲方支付股份转让价款的百分之捌拾(80%），即向甲方支付人民币343,520,000元（大写：人民币叁亿肆仟叁佰伍拾贰万元整）。

　　（六）股份转让的前提条件

　　1.甲乙双方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让的前提条件为以下条件得到满足：

　　（1）标的股份的转让事宜通过上交所的合规性审查；

　　（2）不存在证券监管机构、上交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形。

　　2.甲乙双方确认，截至《股份转让协议》签署之日，没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份。除一方向另一方书面告知存在任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份并取得另一方书面认可情形外，《股份转让协议》约定的“没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份”的条件视为自《股份转让协议》生效之时起已得到满足。

　　3.各方均承诺并保证，除《股份转让协议》另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使买方取得转让股权。

　　（七）标的股份的交割

　　1.本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向上交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让取得上交所确认意见之日起五（5）个交易日内，双方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、上交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。

　　2.自标的股份登记过户到乙方名下之日起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　3.双方均应在本协议签署后配合目标公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等，信息披露应真实、准确、完整、及时。

　　四、其他相关说明和风险提示

　　1、本次协议转让将严格遵守《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求。

　　2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　3、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

　　4、本次权益变动不触及要约收购，亦不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，也不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2024年11月4日

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　（受让方）

　　上市公司名称：烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）

　　股票简称：安德利（A股）、安德利果汁（H股）

　　股票代码：605198.SH、02218.HK

　　信息披露义务人：曲浩

　　通讯地址：烟台市牟平区路兴街479号

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2024年11月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”“安德利”或“上市公司”）中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节   释   义

　　除非本报告书中另有说明，下列词语特定含义如下：

　　■

　　第二节   信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节   权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动是信息披露义务人根据自身业务安排及需要而进行的交易。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股变动计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司股份进行继续增持的相关安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节   权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，曲浩先生未持有上市公司权益。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2024年11月2日,公司股东BVI东华、BVI平安、安德利集团和霖安商贸与曲浩先生签署了《股份转让协议》，BVI东华、BVI平安、安德利集团、霖安商贸分别将其持有的公司股份7,000,000股、6,950,000股、2,044,142股和4,005,858股转让给曲浩先生，转让股份合计20,000,000股，占公司总股本的5.73%，转让价格21.47元/股，股份转让价款为人民币429,400,000元（大写：人民币肆亿贰仟玖佰肆拾万元整）。

　　本次协议转让完成后，曲浩先生将持有公司股份20,000,000股，占公司总股本的5.73%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动前后，曲浩先生持股的具体情况如下表：

　　■

　　注：以上持股比例为四舍五入，保留小数点后两位的结果。

　　三、信息披露义务人所持上市公司股份受到限制的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持上市公司的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

　　第五节   前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动事项之外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。

　　第六节   其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节   备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的身份证明文件

　　（二）本次权益变动相关股份转让协议

　　（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书(受让方)》

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件备置于上市公司证券部

　　第八节   信息披露义务人声明

　　本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签署）：

　　2024年11月4日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　（转让方）

　　上市公司名称：烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）

　　股票简称：安德利（A股）、安德利果汁（H股）

　　股票代码：605198.SH、02218.HK

　　信息披露义务人1：Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.

　　注册地址：英属维尔京群岛

　　通讯地址：烟台市牟平区新城大街888号

　　信息披露义务人2：China Pingan Investment Holdings Limited

　　注册地址：英属维尔京群岛

　　通讯地址：烟台市牟平区新城大街888号

　　信息披露义务人3：山东安德利集团有限公司

　　注册/通讯地址：烟台市牟平区新城大街888号

　　信息披露义务人4：烟台霖安商贸有限公司

　　注册/通讯地址：烟台高新区马山街道办事处刘家埠村

　　信息披露义务人5：Hongan International Investment Company Limited

　　注册地址：英属维尔京群岛

　　通讯地址：烟台市牟平区新城大街888号

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2024年11月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”“安德利”或“上市公司”）中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节   释   义

　　除非本报告书中另有说明，下列词语特定含义如下：

　　■

　　第二节   信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）BVI东华

　　1.基本情况

　　■

　　2.董事及主要负责人基本情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，东华BVI的董事及主要负责人基本情况如下：

　　（二）BVI平安

　　1.基本情况

　　■

　　2.董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，BVI平安的董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　（三）安德利集团

　　1.基本情况

　　■

　　2.董事及主要负责人基本情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，安德利集团的董事及主要负责人基本情况如下：

　　（四）霖安商贸

　　1.基本情况

　　■

　　2.董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，霖安商贸的董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　（五）BVI弘安

　　1.基本情况

　　■

　　2.董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，BVI弘安的董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节   权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动是信息披露义务人根据自身业务安排及需要而进行的交易。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股变动计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节   权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，BVI东华持有公司股份65,779,459股，约占公司总股本的18.85%；BVI平安持有公司股份46,351,961股，约占公司总股本的13.28%；安德利集团持有公司股份50,652,682股，约占公司总股本的14.51%；霖安商贸持有公司股份4,005,858股，约占公司总股本的1.15%,该股份的取得为本公司控股股东安德利集团持有的该部分股份被司法扣划至霖安商贸，具体内容详见公司披露的《关于公司控股股东所持公司部分股份被司法扣划暨表决权委托等权益安排的公告》(公告编号2024-024)；BVI弘安持有公司股份8,600,000股，约占公司总股本的2.46%。上述信息披露义务人合计持有公司股份175,389,960股，约占公司总股本的50.25%,该股份为公司首次公开发行前取得的股份，已于2023年9月18日起上市流通。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2024年11月2日,公司股东BVI东华、BVI平安、安德利集团和霖安商贸与曲浩先生签署了《股份转让协议》，分别将其持有的公司股份7,000,000股、6,950,000股、2,044,142股和4,005,858股转让给曲浩先生，转让股份合计20,000,000股，占公司总股本的5.73%，转让价格21.47元/股，股份转让价款为人民币429,400,000元（大写：人民币肆亿贰仟玖佰肆拾万元整）。

　　本次协议转让完成后，股东BVI东华、BVI平安、安德利集团、BVI弘安分别持有公司股份58,779,459股、39,401,961股、48,608,540股、8,600,000股，霖安商贸不再持有公司股份。

　　本次权益变动的具体情况如下表：

　　■

　　注：以上持股比例为四舍五入，保留小数点后两位的结果。

　　三、信息披露义务人所持上市公司股份受到限制的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持上市公司的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

　　第五节   前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动事项之外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。

　　第六节   其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节   备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照复印件、身份证明文件

　　（二）本次权益变动相关股份转让协议

　　（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书（转让方）》

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件备置于上市公司证券部

　　第八节   信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的公司承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　China Pingan Investment Holdings Limited（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　山东安德利集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　烟台霖安商贸有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　Hongan International Investment Company Limited（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2024年11月4日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■