证券代码：000565      证券简称：渝三峡A    公告编号：2024-045

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）为深化国企改革，进一步优化整合公司资源，降低管理成本，提高整体运营效率，拟由公司全资子公司四川渝三峡新材料有限公司（以下简称“四川新材料”）吸收合并公司全资子公司成都渝三峡油漆有限公司（以下简称“成都渝三峡”）。现将相关情况公告如下：

　　一、吸收合并事项的概述

　　公司于2024年11月4日召开十届十二次董事会，审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意由公司全资子公司四川新材料吸收合并全资子公司成都渝三峡。吸收合并完成后，四川新材料存续，成都渝三峡依法注销，其全部资产、负债、人员等均由四川新材料承继。

　　公司于2024年3月1日在重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开挂牌转让所持有的全资子公司成都渝三峡100%股权，具体内容详见公司于2024年3月1日发布的《关于公开挂牌转让全资子公司成都渝三峡油漆有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2024-008）。若本次吸收合并公示期间成都渝三峡股权挂牌转让事项征得意向受让方，则本次吸收合并事项终止。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东会审议。

　　二、吸收合并双方的基本情况

　　（一）吸收合并方基本情况

　　1.名称：四川渝三峡新材料有限公司

　　2.统一社会信用代码：91511403MA676D5D06

　　3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4.住所：四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道北段577号

　　5.注册资本：伍千万元整

　　6.法定代表人：李永辉

　　7.成立日期：2018年1月2日

　　8.经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.最近一年及最近一期财务指标及经营状况：截至2023年12月31日，四川新材料资产总额13,862.95万元，负债总额8,762.59万元，净资产5,100.36万元，2023年度实现营业收入5,423.43万元，净利润81.38万元；截至2024年9月30日，四川新材料资产总额13,750.69万元，负债总额8,740.80万元，净资产5,009.89万元，2024年1-9月营业收入2，870.24万元，净利润-90.47万元。

　　（二）被合并方的基本情况

　　1.名称：成都渝三峡油漆有限公司

　　2.统一社会信用代码：915101122021965239

　　3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4.住所：四川省成都市龙泉驿区西河工业园区螺丝路82号

　　5.注册资本：人民币5,918.19万元

　　6.法定代表人：李朝富

　　7.成立日期：1980年3月22日

　　8.经营范围：生产、销售：危险化学品（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]5300吨/年）（凭许可证并在许可证有效期内经营）；销售化工原料（不含危险化学品）；新产品开发及研究服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　9.最近一年及最近一期财务指标及经营状况：截至2023年12月31日，成都渝三峡资产总额5,561.70万元，负债总额35.40万元，净资产5,526.30万元，2023年度实现营业收入154.08万元，净利润4.08万元；截至2024年9月30日，成都渝三峡资产总额5,440.59万元，负债总额0.23万元，净资产5,440.36万元，2024年1-9月营业收入0万元，净利润-85.94万元。

　　三、本次吸收合并的具体方式及相关安排

　　1.四川新材料通过整体吸收合并方式合并成都渝三峡。吸收合并完成后，四川新材料存续，成都渝三峡将依法注销，其全部资产、负债、人员等均由四川新材料承继。

　　2.合并双方签署合并协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告程序。

　　3.合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　4.公司于2024年3月1日在重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开挂牌转让所持有的全资子公司成都渝三峡100%股权，若本次吸收合并公示期间成都渝三峡股权挂牌转让事项征得意向受让方，则本次吸收合并事项终止。

　　四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并事项是为深化国企改革，进一步优化整合公司资源，降低管理成本，提高整体运营效率。四川新材料和成都渝三峡均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围。本次吸收合并不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1.2024年第七次（十届十二次）董事会会议决议

　　2.2024年第五次（十届九次）监事会会议决议

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2024年11月5日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2024-046

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书、

　　总法律顾问的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司董事会秘书辞职的情况说明

　　重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书蒋伟先生提交的书面辞职报告。蒋伟先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》及深交所相关规定，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。截至本公告日，蒋伟先生没有持有本公司股份。公司董事会对蒋伟先生担任董事会秘书期间为公司发展付出的辛勤劳动和积极贡献表示衷心感谢。

　　二、关于聘任董事会秘书、总法律顾问的情况说明

　　为了保证董事会的规范运作及公司日常工作的顺利开展，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审慎核查，公司十届十二次董事会审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》，同意聘任曹芳女士为公司董事会秘书、总法律顾问（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日至第十届董事会任期届满之日止。

　　曹芳女士已取得董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于公司董事会秘书任职资格的相关规定。

　　曹芳女士联系方式如下：

　　办公电话：023-47265990

　　传真：023-47265990

　　通讯地址：重庆市江津区德感街道德园路288号（德感工业园区）

　　邮政编码：402284

　　电子邮箱：sxyq000565@163.com

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2024年11月5日

　　附件：

　　曹芳女士简历

　　曹芳女士，1982年出生，中国国籍，法学专业，本科学历，经济师，拥有法律职业资格、基金从业资格、上市公司董事会秘书资格，无永久境外居留权。历任重庆医药（集团）股份有限公司战略与投资部副部长、上市办副主任、上市办主任，重药控股股份有限公司董事会办公室主任、证券部部长、证券事务代表。现任公司董事会秘书、总法律顾问、证券管理部（董事会办公室）部长。

　　曹芳女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹芳女士未持有公司股份。不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；不存在法律法规、本所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。已取得董事会秘书资格证书，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。

　　证券代码：000565   证券简称：渝三峡A    公告编号：2024-044

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2024年第五次（十届九次）监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司2024年第五次（十届九次）监事会于2024年11月4日以现场与通讯相结合的方式召开，经全体监事同意豁免本次会议通知时间要求。本次监事会会议通知及相关文件已于2024年10月31日以书面通知、电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席周勇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：

　　一、审议通过公司《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《关于全资子公司之间吸收合并的议案》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司监事会

　　2024年11月5日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2024-043

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2024年第七次（十届十二次）董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司2024年第七次（十届十二次）董事会于2024年11月4日以现场与通讯相结合的方式召开，经全体董事同意豁免本次会议通知时间要求。本次董事会会议通知及相关文件已于2024年10月31日以书面通知、电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长秦彦平先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：

　　一、审议通过公司《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2024-045）。

　　本议案经公司董事会战略与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书、总法律顾问的公告》（公告编号：2024-046）。

　　本议案经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过公司《关于聘任公司总法律顾问的议案》

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书、总法律顾问的公告》（公告编号：2024-046）。

　　本议案经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2024年11月5日