本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）分别于2024年8月13日、2024年9月2日召开第五届董事会第十一次会议及2024年第一次临时股东会，审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。公司同意变更部分已回购股份的用途，对于公司2024年实施回购的其中1,500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，注销完成后公司总股本将由2,214,005,268股减少至2,199,005,268股，注册资本将由2,214,005,268元减少至2,199,005,268元。

　　●  本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次拟注销回购股份的决策与信息披露

　　1、公司分别于2024年8月13日、2024年9月2日召开第五届董事会第十一次会议及2024年第一次临时股东会，审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。公司同意变更部分已回购股份的用途，对于公司2024年实施回购的其中1,500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，注销完成后公司总股本将由2,214,005,268股减少至2,199,005,268股，注册资本将由2,214,005,268元减少至2,199,005,268元。上述具体情况详见公司分别于2024年8月15日、2024年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2024-066）、《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临2024-070）、《上海吉祥航空股份有限公司关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-071）、《上海吉祥航空股份有限公司2024年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-077）。

　　2、公司已依据相关法律规定就注销本次回购股份事项履行通知债权人程序，于2024年9月3日在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《上海吉祥航空股份有限公司关于注销部分回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-078）。至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次拟注销股份的回购情况概述

　　2024年2月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元），回购价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。有关本次回购股份事项具体情况详见公司于2024年2月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2024-011）及《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2024-013）。

　　公司于2024年5月31日披露了《上海吉祥航空股份有限公司关于实施2023年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2024-047），根据有关规定和《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，自2024年5月30日起，公司回购股份价格上限由不超过人民币15.00元/股调整为不超过人民币14.9313元/股。除调整股份回购价格上限外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化，具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。

　　2024年7月1日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意将本次回购股份的资金总额由“不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）”增加为“不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）”。除调整股份回购资金总额相关事项外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司关于增加回购股份资金总额的公告》（公告编号：临2024-055）及《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：临2024-056）。

　　截至2024年8月18日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份25,379,504股，占公司总股本（2,214,005,268股）的比例为1.15%，回购成交的最高价为13.34元/股，最低价为10.48元/股，回购均价为11.82元/股，支付的资金总额为人民币299,925,646.47元（不含交易费用）。公司回购股票金额已达到回购方案中回购资金总额下限、且未超过回购资金总额上限，由于回购执行期限届满，故本次回购方案实施完毕。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-076）。

　　三、本次拟注销股份的存放及注销安排

　　截至目前，关于公司本次拟注销的股份15,000,000股全部存放于公司回购专用证券账户中。公司申请于2024年11月1日注销该部分股份。

　　四、本次注销完成后公司股份结构变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由2,214,005,268股减少至2,199,005,268股，具体变动情况如下：

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　　注：股本结构变动情况以股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次注销股份对公司的影响

　　本次注销股份事项已经依照相关法律法规等的规定，履行相应的审议、决策和信息披露程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次注销后，公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年11月1日