证券代码：000795                证券简称：英洛华             公告编号：2024-071

　　英洛华科技股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2024年10月28日以书面或电子邮件等方式通知全体董事，于2024年10月31日以通讯方式召开。本次会议由董事长魏中华先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于收购股权暨关联交易的议案》，其中关联董事徐文财、胡天高、吴兴对本议案回避表决。

　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意该议案。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)的《公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十届董事会独立董事第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　英洛华科技股份有限公司董事会

　　二○二四年十一月一日

　　证券代码：000795                证券简称：英洛华            公告编号：2024-072

　　英洛华科技股份有限公司

　　关于收购股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　为进一步强化产业协同，优化业务结构，英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金12,000万元收购横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）持有的浙江全方科技有限公司（以下简称“全方科技”）99%股权以及东阳市横店企业管理服务有限公司（以下简称“横店管理”）持有的全方科技1%股权。

　　2、关联关系说明

　　全方科技为横店控股的控股子公司，与本公司同受横店控股控制，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　3、本次交易的审议程序

　　公司于2024年10月31日召开第十届董事会第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于收购股权暨关联交易的议案》。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并获全体独立董事同意。关联董事徐文财、胡天高、吴兴在审议本议案时已回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）横店集团控股有限公司

　　1、企业名称：横店集团控股有限公司

　　2、注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号

　　3、企业性质：其他有限责任公司

　　4、成立日期：1999-11-22

　　5、法定代表人：徐永安

　　6、注册资本：50亿元人民币

　　7、经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应。

　　8、股权结构：东阳市横店社团经济企业联合会持有其51%股权，东阳市创富创享实业发展合伙企业持有其20%股权，东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）持有其19%股权，横店有限公司持有其10%股权。东阳市横店社团经济企业联合会为横店控股的实际控制人。

　　9、主要财务数据：2023年度（经审计）实现营业收入6,920,242.15万元，净利润466,890.32万元；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额10,344,183.63万元，净资产4,241,470.02万元。

　　10、关联关系：横店控股为公司的控股股东，构成关联方。

　　11、横店控股不属于失信被执行人。

　　（二）东阳市横店企业管理服务有限公司

　　1、企业名称：东阳市横店企业管理服务有限公司

　　2、注册地址：浙江省金华市东阳市横店镇万盛街42号7楼708室

　　3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、成立日期：2024-02-01

　　5、法定代表人：徐文财

　　6、注册资本：1亿元人民币

　　7、经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　8、股权结构：横店控股持有其100%股权。

　　9、主要财务数据：2024年2-9月（未经审计）实现营业收入0万元，净利润-0.82万元；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额6,181.98万元，净资产6,176.98万元。

　　10、关联关系：横店管理为横店控股的全资子公司，横店控股为公司的控股股东，构成关联方。

　　11、横店管理不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、企业名称：浙江全方科技有限公司

　　2、注册地址：浙江省东阳市横店工业区

　　3、企业性质：其他有限责任公司

　　4、成立日期： 1996-10-18

　　5、法定代表人：薛峰

　　6、注册资本：3,000万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；家用电器研发；家用电器制造；电子元器件制造；音响设备制造；电子测量仪器制造；玩具制造；音响设备销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；模具销售；家用电器销售；玩具销售；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；工业工程设计服务；通讯设备修理；通讯设备销售；信息系统集成服务。许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。

　　8、本次股权转让前后标的公司股权结构

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　　9、主要财务指标（经审计）：截至2023年12月31日，资产总额33,060.32万元，负债总额25,475.83万元，净资产7,584.48万元；2023年度实现营业收入18,681.66万元，营业利润360.10万元，净利润284.72万元。截至2024年9月30日，资产总额29,297.64万元，负债总额21,629.57万元，净资产7,668.06万元；2024年1-9月实现营业收入15,822.89万元，营业利润183.80万元，净利润83.58万元。

　　10、全方科技不属于失信被执行人。

　　11、全方科技不存在资产质押、抵押、对外担保，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人非经营性占用资金等情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有从事证券业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青天评估”）对标的公司截至2024年9月30日的资产状况进行了评估，并出具了资产评估报告。

　　青天评估于2024年10月29日出具了《英洛华科技股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江全方科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2024]第QDV208号）（以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报告》采用了资产基础法和收益法，并最终选定以收益法评估结果作为最终结论。截至本次评估基准日2024年9月30日，全方科技净资产账面价值70,020,335.29元，采用资产基础法得出的股东全部权益价值为120,063,033.42元，采用收益法得出的股东全部权益价值为122,614,700.00元，相差2,551,666.58元，差异率为2.13%。

　　本次交易以青天评估出具的《资产评估报告》为作价依据，经各方协商一致，最终确定本次全方科技100%股权转让价款为12,000万元。

　　本次关联交易作价以第三方评估报告为基础，各方协商确定最终交易价格，符合公平、公正和公开的原则。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、交易主体

　　甲方（出让方）：横店集团控股有限公司

　　乙方（出让方）：东阳市横店企业管理服务有限公司

　　丙方（受让方）：英洛华科技股份有限公司

　　丁方（目标公司）：浙江全方科技有限公司

　　2、转让价款

　　甲、乙、丙三方经过协商，以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2024]第QDV208号）载明的净资产评估值为参考依据，结合目标公司经营情况，确定目标公司100%股权转让价款为人民币12,000万元（大写：壹亿贰仟万元）。则根据甲方和乙方各自所占目标公司股权比例，确定甲方股权转让价款为11,880万元，乙方股权转让价款为120万元。

　　3、支付方式与期限

　　本协议生效后5个工作日内，丙方应向甲方、乙方支付各自股权转让价款的50%；本协议生效后，甲方、乙方及丁方移交目标公司资产、印章、原始资料原件等，各方完成交接手续后的5个工作日内，丙方应向甲方、乙方支付各自股权转让款的30%；目标公司股权在市场监督管理部门完成变更手续后的5个工作日内，丙方向甲方、乙方支付各自股权转让价款剩余的20%。

　　4、过渡期

　　过渡期是指自评估基准日起至交割完成日止的期间。过渡期内，如权利交接中发现目标公司的净资产少于《资产评估报告》确认的股东全部权益的账面价值金额，丙方有权按《资产评估报告》的增值率,在标的股权转让价款中扣除相应减少金额。各方同意，过渡期内，目标公司所产生的收入和利润由丙方享有,目标公司于评估基准日的滚存未分配利润由丙方享有。

　　5、违约责任

　　若一方违约，致使本协议不能履行，守约方有权解除本协议，同时违约方应当向守约方支付协议总价款20%的违约金，并由此承担给守约方造成的一切经济损失。

　　6、协议生效条件

　　本协议经甲、乙、丙、丁四方签字盖章并经履行相关审批程序后生效。

　　六、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次收购全方科技股权是基于公司战略发展考虑，有助于实现资源整合和优势互补，进一步优化业务结构，提升整体竞争力。本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动。交易完成后，全方科技将成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至本公告披露日，公司与横店控股累计已发生的关联交易金额为1.83万元（不含本次）。

　　八、独立董事专门会议审查意见

　　公司第十届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《公司关于收购股权暨关联交易的议案》。公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司收购股权事项发表如下审查意见：

　　本次收购股权符合公司发展规划和长远利益。本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营。本次交易以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。公司本次收购股权事项构成关联交易，关联董事在审议该事项时按规定回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十届董事会独立董事第一次专门会议决议；

　　3、《浙江全方科技有限公司审计报告》（和信审字(2024)第000594号）；

　　4、《资产评估报告》（青天评报字[2024]第QDV208号）；

　　5、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　英洛华科技股份有限公司董事会

　　二○二四年十一月一日