股票简称：北方国际         股票代码：000065           公告编号：2024-062

　　转债简称：北方转债         转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　九届三次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）九届三次监事会会议通知已于2024年10月28日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议于2024年10月31日以通讯会议表决的形式召开，本次会议应参与审议表决的监事3名，实际参与审议表决的监事3名，会议由监事会召集人李正安主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　　一、会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票相关资格和条件的有关规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项对照核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的各项条件和资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股。

　　2. 发行方式及发行时间

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

　　3. 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4. 定价基准日、定价原则和发行价格

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　5. 发行数量

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过105,960,264股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　6. 限售期

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7. 上市地点

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

　　8. 募集资金规模及用途

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元，扣除发行费用后，拟将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中计算项目总投资金额时均按照1欧元兑7.7900元人民币的汇率折算为人民币金额。

　　注2：波黑科曼耶山125MWp光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　9. 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　10. 本次向特定对象发行决议的有效期

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以注册后的方案为准。

　　三、会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司的高质量发展战略目标，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。

　　本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司同时聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG12089号）。

　　本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-066）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关规定，公司制定了《北方国际合作股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（2）如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜；

　　（3）办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构、有权国有资产监督管理机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　（4）办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；

　　（5）在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

　　（6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；

　　（8）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　（9）董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议审议通过《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件

　　九届三次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇二四年十一月一日

　　股票简称：北方国际         股票代码：000065           公告编号：2024-063

　　转债简称：北方转债         转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　九届四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）九届四次董事会会议通知已于2024年10月28日以电子邮件方式送达公司全体董事，本次会议于2024年10月31日以通讯会议表决的形式召开。本次会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名，会议由董事长纪巍主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票相关资格和条件的有关规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项对照核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的各项条件和资格。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股。

　　2. 发行方式及发行时间

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

　　3. 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4. 定价基准日、定价原则和发行价格

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　5. 发行数量

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过105,960,264股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　6. 限售期

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7. 上市地点

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

　　8. 募集资金规模及用途

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元，扣除发行费用后，拟将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中计算项目总投资金额时均按照1欧元兑7.7900元人民币的汇率折算为人民币金额。

　　注2：波黑科曼耶山125MWp光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　9. 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　10. 本次向特定对象发行决议的有效期

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以注册后的方案为准。

　　三、会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司的高质量发展战略目标，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。

　　本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司同时聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG12089号）。

　　本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-066）。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）和《公司章程》等相关规定，公司制定了《北方国际合作股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（2）如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜；

　　（3）办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构、有权国有资产监督管理机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　（4）办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；

　　（5）在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

　　（6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；

　　（8）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　（9）董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议审议通过《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议审议通过《关于择期召开股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　基于本次发行的整体工作安排，公司决定择期召开股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司关于择期召开股东大会的公告》（公告编号：2024-064）。

　　备查文件

　　九届四次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月一日

　　股票简称：北方国际         股票代码：000065           公告编号：2024-064

　　转债简称：北方转债         转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于择期召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2024年10月31日召开九届四次董事会会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，前述议案需经公司股东大会审议通过。

　　基于整体工作安排，经公司董事会审议，决定择期召开股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。具体的会议召开时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东大会通知为准。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月一日

　　股票简称：北方国际         股票代码：000065           公告编号：2024-065

　　转债简称：北方转债         转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）拟向特定对象发行A股股票，2024年10月31日公司已召开九届四次董事会会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。

　　前述议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，敬请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东大会审议通过、并经有关审批机关批准或注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月一日

　　股票简称：北方国际         股票代码：000065           公告编号：2024-066

　　转债简称：北方转债         转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“北方国际”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司九届四次董事会、九届三次监事会审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即105,960,264股，本次发行完成后公司总股本为1,108,241,852股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不考虑公积金转增股本、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

　　4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为96,000.00万元，不考虑发行费用影响。

　　5、假设公司于2025年6月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。

　　6、假设2025年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。

　　7、公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为75,751.34万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为74,430.24万元，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-9月业绩数据年化后测算分别为101,001.79万元、99,240.32万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较上一年按照下降10%、持平、增长10%三种情形分别测算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　8、在预测公司2025年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算上述指标

　　根据以上分析，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的背景

　　1、全面推动国企改革深化，鼓励提高上市公司质量

　　党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。公司作为央企控股上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行央企责任，本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展。

　　2、“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施

　　“一带一路”战略旨在依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的行之有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。随着我国积极倡导“一带一路”战略，我国政府及相关协会组织鼓励国内本土企业“走出去”，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力。东欧作为“一带一路”的重点地区存在大量的项目机会，是国内企业“走出去”的理想落脚点，本次发行的募投项目实施地点为波黑，波黑作为欧盟候选国是“一带一路”沿线中东欧十七国之一，募投项目在波黑实施符合国家总体战略方针。

　　3、大力实施投资驱动发展战略，努力建设世界一流国际工程公司

　　随着“一带一路”建设从“大写意”进入“工笔画”高质量发展阶段，投建营一体化模式成为国际工程业务领域的必然趋势。公司紧跟国际工程领域主流商业模式，更加明确投资驱动战略，大力实施以投资为驱动的转型升级战略。本次发行有利于抓住波黑新能源发展的窗口期，落实投资驱动发展战略，进一步深耕和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧地区新能源领域继克罗地亚塞尼156MW风电项目之后的新突破，从而进一步保障上市公司的持续盈利能力，实现可持续发展，不断努力建设世界一流国际工程公司。

　　（二）本次发行的目的

　　1、进一步深化国际工程业务模式转型升级

　　随着国际工程市场竞争的加剧，单纯国际工程业务模式已失去竞争优势，投资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，由单一EPC总承包模式向“投建营一体化”与EPC并举模式发展。本次发行通过对特许经营项目的投资，可有效拓展国际工程业务的发展，为公司长远发展积累优质经营性资产。同时本项目拟选择国内设备产品，能够带动国内机电产品出口，有效推动公司国际化经营发展。

　　2、发展新能源产业布局

　　从新能源产业发展来看，以新能源设施、绿色交通、智慧城市等为代表的可持续基础设施项目受到各国青睐，光伏、风电成为欧洲国家可再生能源建设主力，特别是光伏产业作为新能源产业的重要组成部分，在全球范围内得到了迅猛发展。近年来，公司积极探索转型发展，推动海外新能源电力项目投资，取得了卓著的成就。克罗地亚塞尼风电项目是公司投资建设运营的156MW风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新能源项目。老挝南湃水电站BOT项目总装机容量86MW，以BOT模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破。本次发行既是大势所趋，又是公司新能源产业布局的重要组成部分。

　　3、优化资产负债结构，增强公司资本实力

　　凭借多年的国际业务经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远国际业务发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步提高全球业务布局水平，贴合国际工程市场发展趋势，全面提升公司市场竞争力，进一步加强公司股东回报能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前从事的主要业务为国际工程承包、电站运营、货物贸易、金属包装容器的生产和销售、物流服务和国内建筑工程。

　　本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元，扣除发行费用后，拟将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中计算项目总投资金额时均按照1欧元兑7.7900元人民币的汇率折算为人民币金额。

　　注2：波黑科曼耶山125MWp光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项。

　　波黑科曼耶山125MWp光伏项目与公司现有业务紧密相关，公司上述募投项目的实施将进一步提升公司影响力和市场价值。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司积极推进“一带一路”重点项目实施，着力贯彻落实人才强企战略，持续加强干部队伍建设、优化人才队伍结构、完善人才培养体系，打造了一支忠诚干净担当、国际化经营能力领先的干部人才队伍。截至2023年末，公司员工合计1,944人，拥有一批熟悉国际化统筹运作和海外项目管理的高素质、专业化、复合型国际化人才队伍，具有较强的发现和抓住商业机会能力、风险识别管控能力、全球资源整合能力、专业化经营管理能力以及丰富的项目运作经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的人才保障。

　　2、技术储备

　　公司作为践行国家“一带一路”倡议的主力军，多年来先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要政治、经济意义和国际影响的重大工程，其中公司投资建设的克罗地亚塞尼156MW风电投资项目是中国企业在克罗地亚投资建设的第一个大型项目，是克罗地亚近年来实施的规模最大的电力项目，是“一带一路”的标志性项目，于2021年圆满竣工投入试运营。公司在国际光伏领域具备成熟的设备与技术解决方案，备受国际开发商信任，公司国际一流的设备与技术为本次募投项目的运营提供了良好的技术保障。

　　3、市场储备

　　依托北方公司在国际化经营过程中创新形成的以海外代表处为核心的海外营销网和以海外投资项目为核心的海外投资经营网，公司多年来已形成显著的品牌优势和较强的市场开发能力。公司不断巩固和发展与业主的长期良好合作关系，积累了丰富的客户资源，具备宝贵的市场开发经验和战略资源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极落实公司发展战略，加强经营管理和内部控制，促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　1、积极落实公司发展战略，有序推进募投项目建设

　　本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，合理安排募投项目的投入进度，积极调配资源，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和核心竞争力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上不断夯实内控基础，完善加强全面预算管理和提质增效，提高资金使用效率，增强成本控制能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，同时，公司也将进一步挖掘自身潜力，提升日常经营管理效率，不断巩固和提升核心竞争优势，完善薪酬和激励机制，做好人员高效精准配置，提升公司经济运行质量。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及公司《章程》的规定制定并完善公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报

　　为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，以及公司《章程》利润分配政策的有关规定，公司制订了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

　　六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东的承诺

　　公司控股股东、实际控制人中国北方工业有限公司对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及北方国际合作股份有限公司章程的规定行使股东权利，不越权干预北方国际经营管理活动，不违法侵占北方国际利益。

　　2、自本承诺出具日至北方国际本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足证券监管机构前述新规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月一日

　　股票简称：北方国际         股票代码：000065           公告编号：2024-067

　　转债简称：北方转债         转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《北方国际合作股份有限公司章程》的要求，建立健全内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，规范公司运营，不断提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，积极保护投资者合法权益。

　　公司于2024年10月31日召开九届四次董事会会议，审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票等相关议案。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告！

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月一日

　　股票简称：北方国际         股票代码：000065           公告编号：2024-068

　　转债简称：北方转债         转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2024年10月31日召开九届四次董事会会议，审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　现公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月一日