证券代码：000035                                  证券简称：中国天楹                                  公告编号：TY2024-63

　　中国天楹股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是  √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用  √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用  √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用   □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用  √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用  √不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用  □不适用

　　（一）董监高及核心人员增持公司股份事项

　　基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和长期投资价值的认可，同时为了维护广大股东的利益，提升投资者的信心，公司董事兼总裁曹德标先生，董事、副总裁兼财务总监涂海洪先生，监事会主席刘兰英女士，副总裁兼董事会秘书陆平先生和副总裁陈竹先生、李爱军先生、杨静先生、景兴东先生、花海燕先生、王鹏先生、张建民先生、程健先生等高级管理人员及部分核心人员拟自2024年8月27日起6个月内，通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，合计拟增持金额不低于人民币2000万元（含），本次增持不设置固定价格、价格区间，上述增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划，具体增持数量以增持期满时实际增持的股份数量为准。截至本报告披露日，本次增持股份计划尚在实施中。

　　（二）注销部分回购股份并减少注册资本事项

　　2021年2月4日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年2月8日披露了《关于回购公司股份的报告书》。2021年11月11日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，此次回购公司股份事项实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为22,994,115股，约占公司当时总股本的0.91%。

　　根据此次回购股份方案，回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。鉴于此次回购公司股份事项实施完毕至今3年期限即将届满，该部分回购股份预计无法用于实施股权激励或员工持股计划，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司分别于2024年8月13日和2024年8月29日召开第九届董事会第六次会议和2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，同意将回购专用证券账户中的22,994,115股公司股份予以注销。本次注销完成后，公司股份总数将由2,523,777,297股变更为2,500,783,182股，公司注册资本也将由2,523,777,297元变更为2,500,783,182元。截至本报告披露日，前述注销部分回购股份事宜已办理完毕。

　　（三）境外子公司补缴税款事项

　　公司位于西班牙的全资子公司FIRION INVESTMENTS, SOCIEDAD LIMITADA（以下简称“Firion”）根据西班牙国家税务局（以下简称“西税局”）税务检查结果，补缴了相关税款，具体情况如下：

　　1、基本情况

　　2022年7月4日，公司收到西税局对Firion进行2017-2020年度一般性税务检查的通知；2022年11月，西税局调整税务检查年度至2021年，检查的主要税种为西班牙公司税、西班牙工资薪金及收入税、西班牙增值税、西班牙非居民预扣预缴税。

　　2024年7月17日，Firion收到西税局出具的税务检查报告。2024年8月16日，西税局出具的税务检查报告自动生效（根据《西班牙一般税收法》的规定，在西税局出具税务检查报告后，西税局内部进行质询程序，如一个月内其上级无进一步意见，则报告自动生效）。但公司对西税局就相关事实做出的税务调整不予认同，主要争议点是Firion向股东借款产生的利息支出是否可以税前扣除。公司认为，Firion于2016年12月收购西班牙Urbaser S.A.U（以下简称“Urbaser”）100%股权，并于2017年1月与Urbaser成立了Firion税务集团，作为一个整体申报纳税。为完成收购，Firion向其股东借款并承担利息费用。根据当时西班牙的税法规定，Firion及Urbaser产生的利息支出，占Firion税务集团营业利润30%以内的部分可以税前扣除。Firion每年按此规定纳税申报，西税局各年度检查期间从未提出异议，Firion还收到了按此规定应享有的西班牙公司税退税。但西税局依据近年经济合作与发展组织对跨国企业集团内部金融交易定性标准和方法提出的指导意见，认为Firion向股东借款应认定为股东投资款，故Firion向股东借款产生的利息不可以税前扣除，进而要求Firion调整补缴公司税。就此，公司与西税局进行了多轮讨论与沟通，且根据西班牙行政诉讼法的规定，至少在10月16日之前Firion均可提出上诉，Firion认为补缴税款事项最终结果尚存在不确定性。

　　2024年9月30日，Firion综合考虑时间成本、资金成本等多种因素及第三方机构意见，决定放弃与西税局抗辩，达成和解。2024年10月9日，Firion完成向西税局补缴全部税款与滞纳金的工作，合计缴纳2,378.43万欧元，折合人民币约18,623万元；同日收到西税局邮件，确认对Firion的税务检查程序已全部完成，没有发现任何违法行为。至此，Firion 所有涉税事项均已通过西税局检查。

　　2、对公司的影响及相关情况说明

　　根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。公司上述事项及支付相关金额不会对公司业务经营造成重大不利影响， 补缴税款及滞纳金将计入 2024 年当期损益，预计将影响公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润约人民币 18,623 万元，最终以 2024 年度经审计的财务报表为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中国天楹股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：严圣军            主管会计工作负责人：涂海洪              会计机构负责人：胡春雨

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：严圣军            主管会计工作负责人：涂海洪              会计机构负责人：胡春雨

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2024-61

　　中国天楹股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第八次会议的通知于2024年10月27日以电子邮件形式发出，会议于2024年10月30日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：000035        证券简称：中国天楹        公告编号：TY2024-62

　　中国天楹股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2024年10月27日以电子邮件的形式向全体监事发出，会议于2024年10月30日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　监事会经审核后认为，公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定；公司2024年第三季度报告真实、准确、完整的反映了公司实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的议案》

　　监事会经审核后认为，公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务有利于降低汇率市场风险对公司业务经营的影响，增强公司财务稳健性，保证公司经营业绩的相对稳定，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则和生产经营的实际需要。公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务事项的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的公告》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：000035        证券简称：中国天楹       公告编号：TY2024-64

　　中国天楹股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易种类：中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合。

　　2、交易金额：公司计划以银行敞口授信额度开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务金额不超过600万美元或其他等值外币。额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，额度使用期限内任一时点的交易余额不超过已审议额度。

　　3、履行程序：公司于2024年10月30日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议并通过了《关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的议案》。该事项不涉及关联交易，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　4、风险提示：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品业务以海外业务拓展为背景，充分利用金融衍生品交易的套期保值功能，有助于降低汇率市场风险对公司业务经营的影响，增强公司财务稳健性，保证公司经营业绩的相对稳定。但衍生品交易业务操作过程中仍存在一定的市场风险、内部控制风险、流动性风险、履约风险以及法律风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务概述

　　1、交易背景与目的：在“环保+新能源”双引擎和“国际+国内双循环”发展战略引领下，公司在深耕国内环保与新能源业务市场的同时，充分发挥自身先进的垃圾焚烧发电技术、高端环保设备制造与研发能力以及丰富的项目建设与运营经验等核心优势，积极开展“一带一路”共建合作，已先后在越南、新加坡、印度尼西亚等一带一路国家落地多座垃圾焚烧发电项目并成功将环保装备推向国际市场。

　　随着“国际+国内双循环”发展战略的深入推进，公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，加之外汇市场的波动日益频繁，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。为降低汇率市场风险对公司业务经营的影响，增强公司财务稳健性，保证公司经营业绩的相对稳定，公司计划开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务。

　　公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，所有金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。

　　2、交易金额：公司计划以银行敞口授信额度开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务金额不超过600万美元或其他等值外币。额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，额度使用期限内任一时点的交易余额不超过已审议额度。

　　3、交易方式：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行、证券公司等金融机构。交易种类主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合。

　　4、交易期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　5、资金来源：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金或银行授信，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

　　二、审议程序

　　1、董事会意见

　　公司于2024年10月30日召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，额度不超过600万美元或其他等值外币。额度使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　同时为提高公司外汇套期保值类金融衍生品交易业务办理效率，董事会授权公司经营管理层在前述额度和有效期内审批公司日常外汇套期保值类金融衍生品交易业务具体操作方案、签署相关协议及文件等。

　　2、监事会意见

　　公司于2024年10月30日召开第九届监事会第五次会议，审议并通过了《关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的议案》。经认真审核，监事会认为公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务有利于降低汇率市场风险对公司业务经营的影响，增强公司财务稳健性，保证公司经营业绩的相对稳定，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则和生产经营的实际需要。公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务事项的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1、市场风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的风险。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值类金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展外汇套期保值类金融衍生品交易存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成 合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风控措施

　　1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。

　　2、公司将审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。

　　3、公司已经制定了《证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度》，对公司衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等作出明确规定。公司成立由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体外汇套期保值类金融衍生品交易业务。

　　4、公司严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事外汇套期保值类金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。

　　5、公司设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。

　　6、公司不断加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。

　　7、公司聘任的审计机构和内部审计部门定期对外汇套期保值类金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　四、交易相关会计处理

　　公司根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号一套期会计》《企业会计准则第 39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届监事会第五次会议决议；

　　3、关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2024年10月31日