证券代码：603990          证券简称：麦迪科技        公告编号：2024-089

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”或“上市公司”）第四届董事会第二十五次会议于2024年10月30日以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知于2024年10月27日以邮件形式发出。会议由董事长陈宁先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于签订股权转让合同的议案》

　　为实施本次交易，董事会同意上市公司与绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）和苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）签署《股权转让合同》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

　　（1）交易方案

　　公司拟以现金方式向安建投资出售公司持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权并向苏州炘诺出售公司持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（2）交易对手

　　本次交易的交易对手为公司的实际控制人：绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“安州区国资办”）控制的公司，即安建投资和苏州炘诺。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（3）交易标的

　　本次交易的标的为公司持有的炘皓新能源100%股权与麦迪电力100%股权。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（4）定价依据及交易价格

　　根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），本次评估采用资产基础法对炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

　　本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源100%股权股东全部权益账面值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，评估增值237.92万元，增值率0.40%。麦迪电力100%股权股东全部权益账面值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%。

　　经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3,749.68万元。本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（5）交易价格支付

　　本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30,468.23万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的51%，即1,912.34万元；交割日后12个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29,273.40万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的49%（即1,837.34万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（6）过渡期间安排

　　根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损益由上市公司全部享有或承担，具体数额由上市公司和交易对方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，过渡期形成的经营损益按下述方式支付：

　　（1）若过渡期标的公司盈利，则交易对方应当分两期向上市公司支付过渡期标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后30个工作日内向上市公司支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈利的 49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

　　（2）若过渡期标的公司亏损，则上市公司应当分两期向交易对方支付过渡期标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后30个工作日内向交易对方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%上市公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

　　过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次交易的交割。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（7）违约责任

　　任何一方若违反其在《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：

　　（1）要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；

　　（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。

　　因任何一方违反《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》的承诺导致本次交易无法履行的，违约方应按照合同约定向守约方承担违约责任。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　(8) 协议的成立、生效及变更

　　《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》自协议各方签字并盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：

　　（1）各方取得标的公司关于本次股权转让的全部内部决策文件；

　　（2）取得安州区国资办关于本次股权转让的批复同意；

　　（3）标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项均已清偿；

　　（4）上市公司对炘皓新能源债转股事项已经上市公司股东大会审议通过；

　　（5）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；

　　（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股权转让所需的其他有权部门的备案、批准。

　　本合同履行过程中，各方均有权就本合同内容向对方提出书面修改意见，对此各方应本着相互理解合作的精神进行协商。上述修改只有在各方达成一致后才能视为对协议内容的变更。一旦各方就修改意见达成一致，应以补充协议形式经各方签字并盖章确认，视为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同内容不一致的，以补充协议约定内容为准。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于重大资产出售的规定和要求，具备实施重大资产出售资格和条件。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市公司重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为绵阳皓祥控股有限责任公司，实际控制人仍为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》

　　本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体：上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

　　按照相关法律法规的要求，公司就本次交易首次披露前公司股票价格波动情况进行了核查，公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议并通过了《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　最近十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

　　1、出售上海炘皓100%股权

　　2024年9月，公司子公司炘皓新能源向四川桐杏云风实业有限公司以0万元价格出售上海炘皓新能源技术有限公司（以下简称“上海炘皓”）100%股权并完成工商登记变更手续。

　　上海炘皓主要从事光伏电池片销售业务，与本次交易标的的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。

　　2、出售麦迪常州45%股权

　　2024年8月，公司子公司麦迪电力向自然人刘飞以0万元价格出售麦迪电力科技（常州）有限公司（以下简称“麦迪常州”）45%股权并完成工商登记变更手续。

　　麦迪常州在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

　　3、新设投资中关麦迪10%股权

　　2024年8月，公司子公司麦迪电力与中关新能源（深圳）有限公司新设苏州中关麦迪新能源有限公司（以下简称“中关麦迪”）并完成工商登记手续，其中麦迪电力占中关麦迪10%股权，对应出资额为100万元，但尚未实际出资。

　　中关麦迪尚未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

　　4、出售麦迪氢能40%股权

　　2024年8月，公司子公司四川麦迪数智能源有限公司向湖南绿能一碳能源有限公司以0万元价格出售苏州麦迪绿色氢能源科技有限公司（以下简称“麦迪氢能”）40%股权并完成工商登记变更手续。

　　麦迪氢能在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

　　5、新设投资苏州优麦51%股权

　　2024年9月，上市公司与深圳市优必选科技股份有限公司合资新设苏州优麦机器人有限责任公司（以下简称“苏州优麦”）并完成工商登记手续，其中麦迪科技占苏州优麦51%股权，对应出资额为1,020万元，但尚未实际出资。

　　苏州优麦尚未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

　　除上述情形外，公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售的情形。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的议案》

　　本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　经过审慎审阅，董事会同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10206号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10205号）、《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号）及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第514号）。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补回报的相关措施。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、备考审计报告、资产评估报告及一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　5、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等必要手续；

　　6、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

　　7、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议并通过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　（二十）审议并通过了《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议并通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　（二十二）审议并通过了《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于本次交易完成后为关联方提供担保的公告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　本议案后续将提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司审计委员会审议并通过了本议案。审计委员会认为：公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二十四）审议并通过了《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司2024年第三次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：603990         证券简称：麦迪科技       公告编号：2024-095

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于本次重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司出售其持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2024年10月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：603990         证券简称：麦迪科技        公告编号：2024-093

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于本次交易完成后为关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）、麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）。

　　●  本次担保金额：截至2024年10月20日，公司已实际为炘皓新能源及麦迪电力提供的担保余额为43,559.26万元。公司于2024年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》及《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》，拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）出售炘皓新能源100%股权并向苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）出售麦迪电力100%股权（以下简称“本次交易”，炘皓新能源与麦迪电力合称“标的公司”，安建投资与苏州炘诺合称“交易对方”）。交易完成后标的公司将由公司关联方控制，成为公司关联法人，原公司为标的公司提供的担保转变成为关联担保。公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，公司对标的公司实际提供的担保余额不再增加。

　　●  对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　●  本次担保是否有反担保：绵阳安州投资控股集团有限公司就股权交割后公司因关联担保而承担的全部债务以连带责任保证方式向公司提供反担保。

　　●  特别风险提示：被担保人炘皓新能源及麦迪电力的资产负债率超过70%，请广大投资者充分关注公司担保风险。

　　●  公司的独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议并通过了重大资产出售完成后为关联方提供担保的事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司关联担保情况概述

　　（一）担保及关联关系情况

　　炘皓新能源、麦迪电力现为公司全资子公司。公司于2024年4月28日、2024年5月20日，分别召开了第四届董事会第十八次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于预计2024年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司为炘皓新能源提供担保额度十九亿元，为麦迪电力提供担保额度六亿元。上述担保额度的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，该额度在期限内可循环使用。截至本公告披露日，该项议案尚在有效期内。具体情况详见公司于2024年4月30日披露的《关于预计2024年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-039）、于2024年5月21日披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-052）。

　　公司于2024年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》及《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》，同意以现金方式向安建投资出售炘皓新能源100%股权并向苏州炘诺出售麦迪电力100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司的股权。由于安投建投及苏州炘诺为公司实际控制人控制的公司，本次交易完成后，标的公司将成为公司的关联方。

　　截止2024年10月20日，公司为炘皓新能源及麦迪电力提供的担保余额为43,559.26万元。本次交易完成后，上述担保将转变成为关联担保。根据公司与交易对方签订的《股权转让合同》的约定，合同签署后，公司对标的公司实际提供的担保余额不再增加，本次交易交割后，届时公司为标的公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。绵阳安州投资控股集团有限公司与公司签署了《反担保协议书》，就上述担保以连带责任保证的方式向公司提供反担保。

　　本次交易完成后，因标的公司不再是公司控股子公司，公司对标的公司尚未使用的担保额度将不再生效。

　　（二）被担保人基本情况

　　（1）绵阳炘皓新能源科技有限公司

　　1、类型：有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91510705MABTWCNR8Y

　　3、注册地址：四川省绵阳市安州区创业路9号

　　4、注册资本：23,500万人民币

　　5、法定代表人：苟关华

　　6、成立时间：2022年8月5日

　　7、经营范围：

　　一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、财务状况：

　　单位:万元

　　■

　　注：以上为经审计的炘皓新能源单体报表财务数据。

　　9、其他情况：炘皓新能源不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。

　　10、股东情况及与上市公司关系：截止本公司披露日，炘皓新能源为公司的全资子公司，本次交易完成后，炘皓新能源将成为公司的关联方。

　　（2）麦迪电力科技（苏州）有限公司

　　1、类型：有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91320594MA1WLA7H36

　　3、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋453室

　　4、注册资本：10,000万人民币

　　5、法定代表人：吴根进

　　6、成立时间：2018年05月25日

　　7、经营范围：

　　一般项目：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；企业管理咨询；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、财务状况：

　　单位:万元

　　■

　　注：以上数据为经审计的麦迪电力单体报表财务数据。

　　9、其他情况：麦迪电力不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。

　　10、股东情况及与上市公司关系：截止本公司披露日，麦迪电力为公司的全资子公司，本次交易完成后，麦迪电力将成为公司的关联方。

　　二、关联担保的必要性、合理性和对上市公司的影响

　　公司本次提供的关联担保，不属于新增担保，是在重大资产出售过程中，向子公司提供的担保变为向关联方提供担保的情况。交易相关方已在《股权转让合同》中明确约定了上述担保的后续安排，并签订了《反担保协议书》，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。

　　三、本次关联担保应履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议的意见

　　独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》。

　　独立董事认为：公司本次提供的关联担保，不属于新增担保，是在重大资产出售过程中，向子公司提供的担保变为向关联方提供担保的情况，具有其合理性和必要性。绵阳安州投资控股集团有限公司就公司因关联担保而承担的全部债务向公司以连带责任保证方式向公司提供反担保，且上述关联担保到期后公司将不再为标的公司提供后续担保，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规，同意提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年10月30日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》，表决结果：4同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈宁进行了回避表决。会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年10月30日召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律的规定。

　　监事会认为：公司本次提供的关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产出售事项转变成了关联担保，是公司原业务发展及生产经营所必须。本次关联担保不属于新增担保的情况，相关方已在《股权转让合同》中明确约定了上述担保的后续安排，并签订了《反担保协议书》，风险可控。以上事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次关联交易事项及资产出售后形成的关联担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，监事会已发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。关联交易还构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求。

　　本次关联交易系公司调整战略布局，聚焦稳健的经营板块，有助于改善公司的财务状况，优化资源配置。关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次资产出售后形成的关联担保风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。

　　综上，本保荐机构对本次关联交易事项及资产出售后形成的关联担保事项无异议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年10月20日，公司及控股子公司实际对外担保余额43,559.26万元，占最近一期经审计净资产39.73%；对控股子公司实际担保余额43,559.26万元，占最近一期经审计净资产39.73%，无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，无逾期担保。若本次交易顺利完成，公司及控股子公司实际对外合并范围外对象担保余额43,559.26万元，占最近一期经审计净资产39.73%；对控股子公司实际担保余额0万元，占最近一期经审计净资产0%，对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担余额43,559.26万元，占最近一期经审计净资产39.73%，无逾期担保。

　　截至2024年10月20日，公司及控股子公司的对外担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为250,000.00万元，占最近一期经审计净资产228.04%；对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为250,000.00万元，占最近一期经审计净资产228.04%。本次交易完成后，因炘皓新能源及麦迪电力不再是公司控股子公司，公司对炘皓新能源及麦迪电力尚未使用的担保额度将不再生效。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：603990         证券简称：麦迪科技      公告编号：2024-091

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）于 2024 年10月30日召开了公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》及《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》。根据公司重大资产出售的整体安排，具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：“本次重大资产出售”或“本次交易”），公司拟终止由本次重大资产出售标的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）为实施主体的 “高效太阳能电池智能制造项目”（以下简称“该项目”或“本项目”）；并将原通过“有息借款”方式投入该项目且尚未归还的募集资金15,177.46万元及其产生的利息186.45万元，合计15,363.92万元（尾差系四舍五入产生）变更为以“股权投资”的方式对炘皓新能源增资，本项目已实施的部分将随炘皓新能源共同出售给关联方。

　　●  公司独立董事专门会议、董事会、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见，上述事项系本次重大资产出售方案的整体安排。出售炘皓新能源同时转让部分募投项目构成关联交易，也构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  前述议案与本次重大资产出售草案尚需后续提交公司股东大会审议。

　　●  本项目原计划使用募集资金（含利息）23,212.49万元，用于建设年产9GW高效单晶电池智能工厂。截至2024年10月28日，本项目累计投入募集资金19,196.12万元，设备购置及安装工作基本全部完成，形成9GW产能，工厂正式生产销售。

　　●  本项目募集资金预计剩余金额为4,354.79万元，将继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。后续公司将积极挖掘具有较强盈利能力、未来发展前景较好且能够增强公司核心竞争力的项目，待审慎研究讨论确定后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序后实施新项目投资。

　　近年来，光伏产业链产能扩张、产业供给及终端需求存在供需错配，导致产业链相关产品价格持续波动下行，且公司的该项目尚处于建设完毕陆续投产阶段，产能尚未释放，并未形成规模效应。多项因素综合导致炘皓新能源出现较大亏损，上市公司整体盈利能力承压。经公司审慎决定，拟将炘皓新能源100%股权出售给公司实际控制人控制的绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”），具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。由此，公司调整战略布局，聚焦稳健的经营板块，有助于改善公司的财务状况，提升公司未来盈利能力，优化资源配置，有利于提升公司的核心竞争力和长远发展。

　　一、募投项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2137号）核准，麦迪科技采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量19,863,488股，发行价格为每股人民币36.63元，募集资金总额为人民币727,599,565.44元，减除发行费用人民币20,962,253.90元后，募集资金净额为706,637,311.54元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中汇会验[2020]6654号《验资报告》。

　　2023年5月，公司将原募投项目“互联网云医疗信息系统建设项目”剩余募集资金及其利息合计22,231.79万元变更用于“高效太阳能电池智能制造项目”的建设，并将前述募集资金以有息借款的方式给募投项目实施主体炘皓新能源使用。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于部分募投项目增加实施主体并延期和部分募投项目变更暨向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-047）。

　　二、募投项目投入情况

　　截至2024年10月28日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　三、本次对“高效太阳能电池智能制造项目”进行整体调整的情况及原因

　　（一）“高效太阳能电池智能制造项目”投入计划与实际使用情况

　　本项目总投资186,171.50万元，其中拟使用募集资金23,212.49万元，建设期18个月，通过租赁厂房及配套设施，并购置自动化生产、检测、仓储物流等主辅设备以及配套工装夹具及辅助设备等，实现年产9GW N型高效TOPCon电池产能建设。截至2023年8月，设备购置及安装工作基本全部完成，形成9GW产能，项目于2023年9月达到预定可使用状态，并开始正式生产销售。

　　截至2024年10月28日，本项目募集资金具体使用及节余情况如下：

　　单位：人民币  万元

　　■

　　注：累计已实际支付募集资金金额以有息借款方式投入，其中4,018.66万元本金及相关利息已于本公告披露日前归还。

　　（二）拟变更部分募投项目的资金使用方式的具体情况及原因

　　为了优化“高效太阳能电池智能制造项目”的实施主体炘皓新能源的资本结构，公司拟将至2024年8月31日通过有息借款方式投入且尚未归还的募集资金15,177.46万元及其产生的利息186.45万元，合计15,363.92万元（尾差系四舍五入产生），以人民币1元/注册资本的价格转作对炘皓新能源的投资款，形成注册资本。

　　（三）增资对象的基本情况

　　1、公司名称：绵阳炘皓新能源科技有限公司

　　2、法定代表人：苟关华

　　3、注册资本：23,500万人民币

　　4、成立日期：2022年8月5日

　　5、住所：四川省绵阳市安州区创业路9号

　　6、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品你销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：以上为经审计的炘皓新能源单体报表财务数据。

　　（四）拟终止并转让高效太阳能电池智能制造项目的具体情况及原因

　　近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现供需错配，产业链竞争加剧，各环节产品销售价格迅速回落，整体盈利能力出现较大下滑。同时，公司的该项目尚处于建设完毕陆续投产阶段，产能尚未释放，并未形成规模效应。基于以上因素，该项目实施主体炘皓新能源从2023年至今持续出现较大亏损，导致公司整体盈利能力承压。经公司审慎决定，拟以现金方式向公司实际控制人控制的安建投资出售该项目的实施主体炘皓新能源100%的股权。根据本次重大资产出售方案的整体安排，“高效太阳能电池智能制造项目”将随炘皓新能源及相关业务整体共同出售。

　　根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》，本次交易拟出售炘皓新能源100%股权对应的评估值为59,741.63万元，经交易各方友好协商，最终交易价格确定为 59,741.63万元。具体交易情况详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

　　（五）高效太阳能电池智能制造项目的效益情况

　　1、该项目的经营效益情况

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10206号）（母公司利润表），2023年度炘皓新能源实现营业收入2.98亿元、净利润-2.82亿元，2024年1-8月，炘皓新能源实现营业收入1.35亿元，利润-1.65亿元。

　　2、该项目转让的收益

　　本次交易采用资产基础法对“高效太阳能电池智能制造项目”实施主体炘皓新能源的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价为59,741.63万元，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号）列示，截至2024年8月31日，炘皓新能源债转股模拟后的净资产为59,506.23万元，资产处置收益为235.40万元。债转股相关事项详见公司同日披露的《麦迪科技关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-092）。

　　四、拟终止部分募投项目后结余募集资金的计划使用情况

　　终止本项目后，结余募集资金4,354.79万元将继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。

　　后续公司将积极挖掘具有较强盈利能力、未来发展前景较好且能够增强公司

　　核心竞争力的项目，待审慎研究讨论确定后，将严格按照相关法律法规的规定，

　　履行相应的审议和披露程序后实施新项目投资。

　　五、变更部分募投项目的资金使用方式并终止、转让该项目的影响

　　公司拟变更“高效太阳能电池智能制造项目”的募集资金使用方式，将截至2024年8月31日通过有息借款方式投入炘皓新能源且尚未归还的募集资金变更为以股权投资的方式对其进行增资，并终止该项目，将其实施主体炘皓新能源出售，是根据公司的实际经营情况及公司战略从审慎控制经营风险的角度考虑所作出的决定，剥离亏损的光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务的发展，公司回笼资金，有利于改善公司财务状况，优化资源配置，提升公司未来盈利能力，增强上市公司的可持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。

　　六、审议程序及相关意见

　　（一）独立董事专门会议的意见

　　独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权全票同意审议通过了《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》。

　　独立董事专门会议认为：本次终止“高效太阳能电池智能制造项目”，并将该项目实施主体：炘皓新能源出售给实际控制人控制的安建投资，是基于公司实际经营情况，有助于公司优化资产配置，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易公司已聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司对本次交易的标的资产进行了评估并出具评估报告，具有充分的独立性和专业性，且评估报告已经过国有资产备案，本次交易定价遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）董事会审议意见

　　公司于 2024 年10月30日召开了公司第四届董事会第二十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》，关联董事陈宁进行了回避表决。本次审议通过事项符合公司实际情况，有利于公司稳健经营，符合公司的长远发展及规划，决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　公司于 2024 年10月30日召开了公司第四届监事会第十二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》及《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止并转让该募投项目，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止、转让该募投项目。

　　（五）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让该募投项目暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，监事会已发表了同意意见，转让该募投项目事项同时构成关联交易、构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求。

　　本次变更“高效太阳能电池智能制造项目”募集资金使用方式及终止并转让该募投项目，是根据公司的实际经营情况及公司战略从审慎控制经营风险的角度考虑所作出的决定，有利于改善公司财务状况，维护上市公司及全体股东的利益。

　　综上，本保荐机构对本次公司变更部分募投项目募集资金使用方式及终止并转让暨关联交易事项无异议。

　　七、风险提示

　　本次变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目系基于本次重大资产出售的整体安排，本次重大资产出售尚需履行的决策和审批程序包括：

　　1、本次交易方案尚需取得绵阳市安州区国资办同意批复；

　　2、本次交易方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：603990         证券简称：麦迪科技       公告编号：2024-092

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于以债转股方式向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  增资标的名称；绵阳炘皓新能源科技股份有限公司（以下简称“炘皓新能源”）

　　●  增资方式及金额：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）以债转股方式向炘皓新能源增资81,053.8937万元人民币（以下简称“本次增资”）

　　●  本次增资事项系基于公司重大资产出售的整体安排，本次重大资产出售的具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：“本次重大资产出售”），本次增资事项尚需提交2024年第五次临时股东大会审议。

　　●  本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次增资概述

　　（一）基本情况

　　根据公司的经营发展需要，公司于2024年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》及《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》，同意公司将提供给炘皓新能源且尚未归还的借款及利息合计81,053.8937万元，以债转股方式向其增资。本次增资完成后，炘皓新能源的注册资本将由目前的人民币23,500万元增加至人民币104,553.8937万元。

　　（二）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：绵阳炘皓新能源科技股份有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：23,500万元

　　4、成立时间：2022-08-05

　　5、统一社会信用代码：91510705MABTWCNR8Y

　　6、法定代表人：苟关华

　　7、注册地址：四川省绵阳市安州区创业路9号

　　8、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二） 股权结构

　　公司持有全资子公司炘皓新能源100%股权。

　　（三） 财务状况

　　单位：万元

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　　注：以上为经审计的炘皓新能源单体报表财务数据。

　　三、本次增资方案

　　本次增资以债转股方式进行，以公司对炘皓新能源81,053.8937万元的债权转为注册资本，以1元/股认缴本次增加的全部注册资本，其中自有资金债转股部分，在2024年8月31日后停止计息。

　　具体情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：以募集资金向炘皓新能源增资的具体情况详见公司同日披露的《关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨关联交易的公告》（公告编号：2024-091）

　　相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　四、本次增资的目的、风险及对公司的影响

　　本次公司以债转股方式向全资子公司炘皓新能源进行增资，基于经营发展的需要，利于优化炘皓新能源资产负债结构，提升其资金实力和综合竞争能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小，本次增资不会造成关联交易、不构成重大资产重组，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年10月31日