本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是√否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　注：公司前三季度累计出现亏损的主要原因是今年以来主导产品聚氯乙烯等售价处于低位，同时无穷矿业黄磷厂关停以及磷酸铁锂正极材料（一车间）试生产运行，尚未实现盈利等因素叠加所致。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用√不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用□不适用

　　■

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　1、资产负债表项目：

　　■

　　2、利润表项目：

　　■

　　3、现金流量表项目：

　　■

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用√不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用√不适用

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用□不适用

　　1、公司昌能煤矿于2024年7月取得《安全生产许可证》，目前正在产量爬坡阶段，还不能实现满产。

　　2、公司磷酸铁锂正极材料对下游头部企业实现供货。一车间5万吨装置产线正在进行试生产，装置具备满产条件；二车间5万吨装置产线正在进行生产调试。

　　3、公司非公开发行股票解除限售股份数量143,266,474股，占公司总股本的11.0066%，上市流动日期为2024年10月8日。解除限售股东4名，为公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司及其一致行动人。

　　4、伊犁南岗化工有限责任公司股权转让工作完成，2024年8月29日完成工商变更。

　　5、90万吨/年丁家磷矿（二期）采矿工程项目目前在建设中。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：宜宾天原集团股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：邓敏主管会计工作负责人：田英会计机构负责人：陶铸

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：邓敏主管会计工作负责人：田英会计机构负责人：陶铸

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：邓敏主管会计工作负责人：田英会计机构负责人：陶铸

　　（二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用√不适用

　　（三）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是√否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　宜宾天原集团股份有限公司董事会

　　2024年10月31日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2024-057

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议的通知于2024年10月20日以电子邮件方式发出。会议于2024年10月30日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》

　　同意公司编制的2024年第三季度报告。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2024年第三季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　同意公司将募投项目“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”达到预定可使用状态的时间延长至2025年6月30日。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于2024年1-9月计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2024年1-9月计提资产减值准备。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于2024年1-9月计提资产减值准备的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　4、在关联董事邓敏先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生回避表决的情况下，审议通过《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》

　　同意公司控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司投资150万元参与设立合资公司，开展宜宾进港铁路多式联运相关工作。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审核通过。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2024-059

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况将“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”的预定可使用状态延期至2025年6月30日。该议案无需股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会发行审核委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号）核准，公司向特定对象非公开发行A股股票不超过304,534,236股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行人民币普通股票286,532,951股，发行价格为每股6.98元，募集资金合计1,999,999,997.98元，扣除保荐及承销费用（含税）14,106,000.09元和发行费用1,005,819.16元，本次募集资金净额为人民币1,984,888,178.73元，上述资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“XYZH/2023CDAA5B0028”《验资报告》。公司根据法律、法规和规范性文件的规定对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金使用情况

　　单位:万元

　　■

　　研发检测中心建设项目2022年项目立项至今，新能源、高分子和传统化学品市场变化较大，加之全球经济低迷，公司为切实维护中小股东利益，对研发检测中心建设项目进行优化。在满足项目建设的基础上，公司对单位价值较高且使用频率低的设备采取设备减配、国产替代、多功能集成的方式采购，因此募集资金实际使用金额将小于计划使用金额，但不影响项目的如期完成。

　　三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因

　　（一）本次募投项目延期的具体情况

　　结合公司募集资金投资项目的实际实施进展以及公司业务发展规划，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目“年产10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025 年6月30日。

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”于2022年10月开工并分期实施建设，截至目前，一车间5万吨产线已实现正常投运，二车间5万吨产线尚处于调试阶段，建安工程陆续进入工程竣工结算阶段。自2023年二季度以来，新能源市场开始处于深度回调期，公司根据市场变化，经过审慎考虑，为确保募集资金投入的安全性、有效性及适应外部环境变化，结合实际经营情况、整体市场变化和客户需求，谨慎使用募集资金，逐步进行项目布局稳步推进项目实施，公司决定将“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”达到预定可使用状态的时间延长至2025年6月30日。

　　四、延期募投项目重新论证的情况

　　（一）项目实施的必要性

　　1、磷酸铁锂正极材料项目是公司响应国家发展战略、产业政策的引导，承担国有控股企业责任的必要选择

　　磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车和储能行业，公司选择该领域作为募集资金投资方向，是在我国努力实现“碳达峰” “碳中和”目标的大背景下，响应国家建设生态文明、实现高质量发展战略而作出的必要选择。

　　在党中央、国务院作出的碳达峰、碳中和的整体重大战略决策之下，围绕方针和目标的实现，各级各类政策、措施相继出台，凸显出解决资源束缚问题、实现经济社会绿色转型和高质量发展的历史紧迫性，在此背景下，公司作为国有控股企业，选择磷酸铁锂正极材料作为募集资金投资方向，进一步开拓新能源电池材料行业市场，是响应国家战略部署和产业引导政策、承担国有控股企业历史责任的必要选择。

　　2、磷酸铁锂正极材料项目顺应市场发展变化趋势，项目产品具有广阔的市场空间

　　（1）磷酸铁锂系锂离子电池材料的重要组成部分，当前主要应用于新能源汽车和储能行业。近年来，为实现经济社会发展的绿色转型，为应对能源危机和环境污染问题的挑战，新能源汽车和储能行业作为重点培育和发展的领域，一直保持强劲的发展势头。磷酸铁锂动力电池的需求提升，主要得益于新能源乘用车对安全性的较高要求和磷酸铁锂电池本身优良的安全性能。

　　（2）储能行业的高速发展

　　随着“碳达峰、碳中和”目标下能源清洁化的加速推进，储能行业将进一步释放市场潜力，迎来快速发展时期。从储能技术类别来看，电池是效率较高的储能方式。锂离子电池具有环境污染小、能量密度高、循环寿命长、倍率性能强等优点，随着其成本下降，锂离子电池的经济性开始日益凸显，在储能市场的应用也愈发广泛。新建电池储能设施更加广泛地采用锂离子电池，已投入使用的存量铅酸蓄电池也逐渐被锂离子电池所取代。在储能锂离子电池中，磷酸铁锂电池相比三元材料电池更具优势，是未来锂离子电池发展的主流方向，主要原因在于，储能电池主要关注电池生产使用的经济性，更多考虑电池成本、循环性能、全生命周期成本等因素。

　　储能电池具备削峰填谷、负荷调节的功能，能够有效提高发电效率、降低用电成本。在用电侧，工商业储能、家用储能等应用场景逐渐成熟。在发电侧，随着风电、光伏等可再生能源技术的快速进步，成本降低，绿色清洁能源发电经济性显著提高，可再生能源装机量快速增长带动储能电池需求持续增长，储能市场将迎来快速发展阶段。

　　3、磷酸铁锂正极材料项目是公司实现“一体两翼”的战略布局，推动业务链优化升级，提升公司盈利质量的关键选择

　　公司坚持走可持续的发展道路，提出“一体两翼”的战略路线，以传统的氯碱化工业务为基础，逐步向化工新材料行业和新能源电池材料行业进行延伸拓展。公司选择磷酸铁锂正极材料作为募集资金投资方向，正是实现“一体两翼”战略的重要布局，旨通过项目的实施，优化公司业务格局，培育未来增长动能，从而提升公司盈利水平和质量。从公司整体发展规划来看，选择磷酸铁锂正极材料项目具有战略必要性。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、公司的管理优势和转型发展经验为募投项目的实施创造必要基础，现有业务与募投项目形成战略协同效应，保证募投项目的顺利实施

　　公司在改革创新和转型发展进程中，大力推进管理创新改革和优化提升，逐步形成高端制造业管理优势，为磷酸铁锂项目的推进实施提供良好的管理基础。

　　公司以市场开发和超前的研发来引领整个高端先进制造产业的发展，全力推进“微笑曲线”两端化和生产制造智能化，狠抓营销和研发两端，大力开展技术革命，挖掘研发潜力，通过市场调研、技术引进等方式拓展边界，加快推进研发超前化、产品品牌化，实现科技、先进制造、研发、设计、检测等技术性服务和市场营销的高度融合，建立更具创造力、创新力的“哑铃型组织”。对生产型子公司开展智能制造整体规划和统筹实施工作，加速推进工厂自动化、信息化、智能化生产建设，提升公司在研发、生产和服务的整体营运水平。应用工业互联网、大数据等信息技术，快速提升整体运营能力和效率。

　　公司在发展过程中，由传统氯碱化工业务向化工新材料业务延伸，开拓出钛白粉业务和高分子材料业务，为公司积累了大量宝贵的转型发展经验，为本次磷酸铁锂项目的顺利实施提供了经验基础。同时，公司目前产业链中的所拥有的氯碱化工业务、钛白粉业务、磷矿开采与加工业务，均能与磷酸铁锂项目形成优势互补，磷酸铁锂项目将受益于公司其他业务的战略协同效应，为项目的顺利实施创造了良好的产业基础。

　　2、宜宾市新能源产业集群及相关配套将为公司募投项目的提供良好的外部环境和产业基础

　　公司总部和募投项目实施地点均为四川省宜宾市，近年来，宜宾市委、市政府大力推动“产业发展双轮驱动”战略，抓住全球新能源锂电产业快速发展契机，着力打造千亿锂电产业集群及全球最大的锂电池生产基地。宜宾市新能源产业的规模化、集群化发展，将为公司磷酸铁锂正极材料项目的实施提供良好的外部环境保证和配套产业基础支撑。

　　3、公司在原材料、能源供应方面的优势保证募投项目顺利实施

　　本次募投项目的实施地点位于四川省宜宾市三江新区，项目选址具有原材料和能源供应方面的优势，为项目的顺利实施提供良好基础。

　　磷资源是磷酸铁锂产品前驱体的重要原材料之一，在前驱体产品中所占成本比例较高，在整个磷酸铁锂业务链中占据重要位置。由于四川省系我国主要磷矿资源主要产地之一，磷化工产业发达，公司在四川省内实施磷酸铁锂正极材料项目，在原材料供应和运输方面具有天然的区位优势，同时公司控股子公司马边无穷矿业有限公司拥有磷矿资源和开采加工能力，能够为募投项目的实施提供充足保障。

　　（三）预计收益

　　本次项目延期对该项目的预计收益未产生重大影响。

　　（四）重新论证的结论

　　公司认为“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”的可行性与必要性均未发生重大变化，符合公司长远战略规划。虽短期内，外部环境不稳定和不确定性因素增多，但从长期看，该项目仍具备必要性和可行性，经审慎研究论证，公司将继续实施该募投项目。继续实施期间，公司将持续关注下游客户需求变化，密切关注行业发展动态，对募集资金投资进行审慎安排，力求实现公司利益最大化。

　　五、部分募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，本次仅调整项目达到预定可使用状态的日期，未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不涉及募投项目变更。根据业务发展的需要，公司后续仍将积极推动募投项目的实施。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　公司将严格遵守相关监管规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第十会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。董事会认为：公司本次将募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第九届监事会第四会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次募投项目延期是根据公司实际情况做出的谨慎决定，仅调整项目达到预定可使用状态的日期，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。本次延期事项符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响。公司监事会一致同意公司本次募投项目延期事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，东方证券认为：本次募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”延期是综合考虑项目实施进展、行业环境、公司经营规划等做出的审慎决定，未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　综上，东方证券对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十次会议决议

　　2、第九届监事会第四次会议决议

　　3、东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2024-060

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于2024年1-9月计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年1-9月计提资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》的相关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，资产财务部对合并报表截止2024年9月30日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查和分析，对各项资产可能发生减值损失计提了资产减值准备。2024年1-9月拟计提资产减值损失1170.11万元，具体如下：

　　■

　　注：无特别说明，本议案中货币单位均为万元。

　　二、计提资产减值准备的原因

　　（一）应收款项计提坏账准备的原因

　　（1）单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按预期信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　除单项计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。各组合确定依据及坏账准备计提方法如下：

　　■

　　（二）存货跌价损失计提坏账准备的原因

　　期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　　（三）固定资产计提坏账准备的原因

　　固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者。若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

　　三、各项资产减值准备计提情况

　　（一）应收账款

　　公司本年非单项金额重大并单独计提坏账准备，按账龄组合计提坏账准备的应收款项，以及转回冲销的款项各分子公司合计计提坏账准备1,667.16万元。

　　（二）其他应收款

　　公司本年按账龄组合组合计提坏账准备的应收款项，以及转回冲销的款项各分子公司合计计提坏账准备232.63万元。

　　（三）存货

　　经测算，合计计提存货减值准备-729.68万元，系根据期末存货库存情况冲销了前期计提的存货减值准备729.68万元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备，预计将减少公司利润总额1,170.11万元。

　　五、董事会审计委员会关于公司计提减值准备的合理性说明

　　董事会审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，是基于谨慎性原则作出的，依据充分、符合公司实际情况，能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允的反映公司实际资产、财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2024-061

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为进一步参与宜宾地区铁路运营产业，扩大自身影响力，同时发挥国有企业责任担当，助力推进宜宾市铁水联运高质量发展，促进宜宾市及周边区域经济快速发展，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称：天原股份或公司）下属控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称：天畅物流公司）拟与宜宾沿江铁路管理有限公司（以下简称：沿江铁路公司）、四川宜宾港（集团）有限公司（以下简称：宜宾港公司）、宜宾综合保税区投资发展有限公司（以下简称：综保投公司）、四川安吉物流集团有限公司（以下简称：安吉物流公司）及宜宾丝丽雅供应链管理有限公司（以下简称：丝丽雅供应链公司）拟共同投资设立宜宾三江通达国际多式联运有限公司（以下简称：三江通达国际公司或合资公司），全面负责宜宾进港铁路多式联运相关工作。

　　合资公司注册资本3,000万元，其中天畅物流公司认缴出资150万元，占注册资本的5%；沿江铁路公司认缴出资1,050万元，占注册资本的35%;宜宾港公司认缴出资1,020万元，占注册资本的34%；综保投公司认缴出资480万元，占注册资本的16%；安吉物流公司认缴出资150万元，占注册资本的5%；丝丽雅供应链公司认缴出资150万元，占注册资本的5%。

　　公司于2024年10月30日召开第九届董事会第十次会议，在关联董事邓敏先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。由于部分合作方为公司控股股东宜宾发展集团有限公司控制的企业，因此本次交易事项为关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）宜宾沿江铁路管理有限公司

　　1、注册资本：10,000万元人民币

　　2、法定代表人：李俊龙

　　3、成立时间：2018年12月10日

　　4、经营范围：许可项目：建设工程施工；公共铁路运输。一般项目：铁路运输辅助活动；土地整治服务；园区管理服务；工程管理服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、股权结构：

　　■

　　沿江铁路公司为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，因此，沿江铁路公司与公司存在关联关系。

　　（二）四川宜宾港（集团）有限公司

　　1、注册资本：50,000万元人民币

　　2、法定代表人：谭皇甫

　　3、成立时间：2009年4月3日

　　4、经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税物流中心经营；保税仓库经营等。一般项目：园区管理服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、股权结构：

　　■

　　（三）宜宾综合保税区投资发展有限公司

　　1、注册资本：10,000万元人民币

　　2、法定代表人：文琴

　　3、成立时间：2020年9月3日

　　4、经营范围：投资与资产管理；工程建设；物业管理；租赁业；仓储服务；装卸搬运和仓储业；供应链管理服务及相关咨询服务；保税物流、口岸作业、货物进出口、技术进出口；贸易代理服务；货物运输代理；货物报关退税代理服务；房地产开发经营；酒店管理服务；专业停车场服务；广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、股权结构：

　　■

　　综保投公司为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，因此，综保投公司与公司存在关联关系。

　　（四）四川安吉物流集团有限公司

　　1、注册资本：136,300万元人民币

　　2、法定代表人：代翔潇

　　3、成立时间：2005年9月1日

　　4、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；保险兼业代理业务。一般项目：机动车修理和维护；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；货物进出口等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、股权结构：

　　■

　　安吉物流公司为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，因此，综保投公司与公司存在关联关系。

　　（五）宜宾丝丽雅供应链管理有限公司

　　1、注册资本：50,000万元人民币

　　2、法定代表人：宋伟

　　3、成立时间：2021年2月8日

　　4、经营范围：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）等。一般项目：供应链管理服务；针纺织品销售等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、股权结构：

　　■

　　丝丽雅供应链公司为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，因此，丝丽雅供应链公司与公司存在关联关系。

　　三、新设公司基本情况

　　1、公司名称：宜宾三江通达国际多式联运有限公司（最终以市场监管部门核定名称为准）。

　　2、注册资本：3,000万元人民币。

　　3、股东情况

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　　4、注册地：四川省宜宾市三江新区（以最终注册登记为准）。

　　5、经营范围：多式联运服务、铁路货物运输、铁路运输辅助活动、道路货物运输、城市配送运输服务；国内货物运输代理、国际货物运输代理；装卸、搬运、仓储、包装；物资采购与供销；物流信息及咨询服务；物流规划、物流方案设计；销售：农膜、化肥、钢材、煤炭、矿产品（国家有专项规定的除外）、建筑材料、化工原料及产品（以上两项不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、木制品；其他无需审批或许可的合法项目。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

　　6、职能定位：负责进港铁路运营管理，包括货物组织、货运办理、定价及收费、仓储和装卸、货物运输、铁路管理、政策争取及兑现等工作；负责进港铁路多式联运统筹、协调工作；负责铁路货运市场开发工作。

　　四、投后管理

　　合资公司设董事会，董事会成员共为7名，其中：沿江铁路公司、宜宾港公司、综保投公司、安吉物流公司、天畅物流公司、丝丽雅供应链公司各推荐1名，职工董事1名（由职工代表大会、职工大会等合法合规形式选举产生）。董事长由沿江铁路公司推荐的人员担任，董事长同时担任合资公司的法定代表人，并依法登记。董事会的具体职责范围、表决程序等由合资公司章程确定。

　　合资公司不设监事会、监事，设审计委员会，成员5人，其中沿江铁路公司、宜宾港公司、综保投公司、安吉物流公司及丝丽雅供应链公司各委派1人，审计委员会的具体职责范围、表决程序等由公司章程确定。

　　公司经营管理层设总经理1名，由宜宾港公司推荐；设副总经理3人，由沿江铁路公司、宜宾港公司、综保投公司各推荐1名；设财务总监1名，由沿江铁路公司推荐。经理层成员由董事会决定聘任或者解聘，并根据业务发展情况，逐步配置到位。

　　五、关联交易定价情况

　　本次天畅物流公司拟与合作主体方共同投资设立三江通达国际公司事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　天畅物流公司与关联方共同投资设立三江通达国际公司是基于构建高效便捷的铁公水多式联运体系，畅通国际国内物流大通道，其发展定位符合国家及地区整体发展规划，且随着宜宾港港口规模的提高、宜宾市产业的进一步发展以及铁路运输线路的进一步贯通、运输班次的增加，三江通达国际公司业务量将持续增加，项目具有较好的发展前景。因此参与三江通达国际公司建设符合天畅物流公司战略规划，可进一步融入宜宾市铁运物流系统，有利于公司及天畅物流公司整体发展。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　本次投资的资金来源为天畅物流公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本年度与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与沿江铁路累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与综保投公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与安吉物流公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与丝丽雅供应链公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　八、本次关联交易所履行的程序

　　1、董事会意见

　　2024年10月30日公司第九届董事会第十次董事会审议通过了《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》，关联董事董事邓敏先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生已回避表决。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　2024年10月20日，公司全体独立董事召开了2024年第七次独立董事会议，本次会议应出席独立董事4人，实际出席4人，本议案经全体董事审议同意。

　　3、监事会意见

　　2024年10月30日公司第九届董事会第四次监事会审议通过了《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项系公司业务发展及经营所需，具有合理性和必要性，交易价格有充分的定价依据并由交易各方协商确定，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次交易事项。

　　4、保荐人核查意见

　　公司本次子公司与关联人共同对外投资设立新公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，东方证券对公司本次子公司与关联人共同对外投资设立新公司暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月三十一日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2024-062

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议的通知于2024年10月20日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2024年10月30日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司《2024年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，本次仅调整项目达到预定可使用状态的日期，未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不涉及募投项目变更。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于2024年1-9月计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允的反映公司实际资产、财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于2024年1-9月计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次投资的资金来源为天畅物流公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十月三十一日 　　证券代码：002386         证券简称：天原股份   公告编号：2024-058

　　宜宾天原集团股份有限公司