2、天府春晓将向蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权转让方共计支付61,445万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为42,383万元/（10,000万股×93.15%）=4.55元/股。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

　　三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

　　本次要约收购最大股数为1,395,762,595股，按要约价格4.55元/股计算，所需最高资金总额为6,350,719,807.25元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已于要约收购报告书摘要公告前将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年11月4日至2024年12月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。

　　六、受要约人预受要约的方式和程序

　　（一）申报代码：706094

　　（二）申报价格：4.55元/股

　　（三）申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

　　（四）申报预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

　　（五）预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　（六）预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

　　（七）收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　（八）竞争性要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（九）司法冻结

　　要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　（十）预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　（十一）余股处理

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

　　（十二）要约收购的资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　（十三）要约收购的股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

　　（十四）收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

　　七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　（一）撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　（二）撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

　　（三）撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　收购人发起本次要约收购不以终止宏达股份上市地位为目的。

　　第四节 收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　截至本报告书签署之日，蜀道集团已将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、收购人声明

　　收购人就本次要约收购资金来源声明如下：

　　“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公司的情形。

　　3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　4、收购人已将1,270,143,961.45元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　5、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

　　第五节 后续计划

　　一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。

　　为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人蜀道集团已作出如下承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人一致行动人宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：

　　“1、本次要约收购完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用与上市公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司一致行动人的关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　2、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　（一）同业竞争情况

　　截至本报告书签署之日，宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀道集团与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形。

　　除此之外，蜀道集团、宏达实业及天府春晓与上市公司不存在其他同业竞争的情形。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团已作出如下承诺：

　　“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

　　2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

　　3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。

　　2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

　　3、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），上市公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为8,190.60万元，上述交易系上市公司采购原材料所需，具有必要性。

　　为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，蜀道集团、宏达实业和天府春晓已作出如下承诺：

　　“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”

　　第七节 与被收购公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司销售磷矿石，合计金额超过3,000万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　除上述情况外，截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内（2022年10月-2024年9月），收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、持有上市公司股份的情况

　　（一）收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

　　截至要约收购报告书摘要公告日，蜀道集团直接持有上市公司486,237,405股无限售流通股股票，占上市公司总股本的23.93%；蜀道集团通过宏达实业间接持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），占上市公司总股本的2.46%。因此，截至要约收购报告书摘要公告日，蜀道集团已直接和间接合计持有上市公司股票占公司总股本的26.39%。

　　（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况

　　截至要约收购报告书摘要公告日，收购人蜀道集团及其一致行动人天府春晓的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有上市公司股份的情况，蜀道集团一致行动人宏达实业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况如下：

　　■

　　二、买卖上市公司股份的情况

　　（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

　　截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，但存在以下股份变动的情况：

　　上市公司原控股股东宏达实业于2023年6月进入破产重整程序。2024年7月19日，四川省什邡市人民法院裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整计划》，蜀道集团将承接宏达实业所持上市公司536,237,405股股票，占上市公司总股本的26.39%。

　　因执行《重整计划》，2024年9月5日原登记在宏达实业证券账户中486,237,405股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占上市公司总股本的23.93%。宏达实业持有的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《重整投资协议》及《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，管理人将协助该50,000,000股股票交割并登记至蜀道集团名下。

　　（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，蜀道集团的专职外部董事钟德盛之配偶李磊存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：

　　■

　　根据钟德盛及其配偶李磊出具的自查报告，李磊买卖上市公司股票的行为系根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　除上述情况外，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　第九节 专业机构的意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　（一）收购人财务顾问：中航证券有限公司

　　通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

　　电话：0791-86794746

　　联系人：孙捷、严家栋

　　（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所

　　通讯地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

　　电话：010-59572288

　　联系人：贺云帆、郑榕鑫

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、财务顾问意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中航证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，中航证券对本次要约收购发表如下意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购宏达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力。”

　　四、法律顾问意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，中伦律所对本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、蜀道集团

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对蜀道集团2021年、2022年财务报告进行了审计，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）对蜀道集团2023年财务报告进行了审计。最近三年，财务报告审计意见均为标准无保留意见。

　　蜀道集团最近三年财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及有关规定编制。除按国家统一规定及企业会计准则调整会计政策外，2021年、2022年所采用的会计制度及主要会计政策与2023年一致。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、宏达实业

　　四川明天会计师事务所有限公司对宏达实业2021年和2022年财务报告进行了审计，并出具了2021年度和2022年度带保留意见的审计报告。2023年6月，宏达实业进入破产重整程序，未编制2023年度财务报表。

　　由于宏达实业2022年已未开展生产经营活动，2023年度处于破产重整进程中，宏达实业2022年财务会计报告不再依据持续经营前提，权责发生制、历史成本计价等原则进行。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　宏达实业的控股股东为蜀道集团，蜀道集团的财务资料详见本报告书“第十节 收购人的财务资料”之“一、蜀道集团”。

　　三、天府春晓

　　天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目的公司，成立于2023年12月19日，无最近三年财务数据。

　　天府春晓由蜀道集团、成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其50%的股权，无控股股东和实际控制人。其中：

　　蜀道集团的财务资料详见本报告书“第十节 收购人的财务资料”之“一、蜀道集团”。

　　成都兴蜀青企业管理有限公司成立于2023年10月23日，亦无最近三年财务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产监督管理局。

　　第十一节 其他重大事项

　　除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向上海证券交易所提交。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：蜀道投资集团有限责任公司

　　法定代表人： 

　　张正红

　　2024年10月30日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司

　　法定代表人： 

　　刘德山

　　2024年10月30日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

　　法定代表人： 

　　杜若榕

　　2024年10月30日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　项目协办人：   

　　胡冠乔  李 凡

　　王文萱       曹楚璇

　　财务顾问主办人：   

　　孙 捷  严家栋

　　法定代表人：     

　　戚 侠       

　　中航证券有限公司

　　2024年10月30日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：   

　　贺云帆  郑榕鑫 

　　负责人：   

　　张学兵  

　　北京市中伦律师事务所

　　2024年10月30日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件清单

　　（一）收购人及一致行动人营业执照；

　　（二）收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

　　（三）收购人及一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；

　　（四）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

　　（五）收购人将履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；

　　（六）中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；

　　（七）收购人关于与宏达股份及其关联方之间在报告日前二十四个月内的重大交易的说明、交易协议；

　　（八）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向说明；

　　（九）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单、持有或买卖上市公司股票的自查报告及相关证明；

　　（十）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

　　（十一）任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

　　（十二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十三）收购人及一致行动人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告；

　　（十四）中航证券有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

　　（十五）北京市中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。

　　1、上市公司联系方式如下：

　　名称：四川宏达股份有限公司

　　地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座14楼

　　电话：028-86141081

　　联系人：王延俊

　　电子邮箱：dshbgs@sichuanhongda.com

　　2、投资者可在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　收购人：蜀道投资集团有限责任公司

　　法定代表人： 

　　张正红

　　2024年10月30日

　　收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司

　　法定代表人： 

　　刘德山

　　2024年10月30日

　　收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

　　法定代表人： 

　　杜若榕

　　2024年10月30日

　　附表

　　《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》

　　■

　　收购人：蜀道投资集团有限责任公司

　　法定代表人： 

　　张正红

　　2024年10月30日

　　收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司

　　法定代表人： 

　　刘德山

　　2024年10月30日

　　收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

　　法定代表人： 

　　杜若榕

　　2024年10月30日