证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024-075

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于公司股票交易可能被实施其他

　　风险警示的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期发现公司存在以所持广西广投国医投资有限公司（以下简称“广投国医”）36.41%的股权（对应出资额6,553万元）为限，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“南宁儿童医院”）向广发银行股份有限公司南宁分行（以下简称“广发银行南宁分行”）的借款提供担保，该事项未履行公司董事会、股东大会审议决策程序。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条第（二）项“违反规定程序对外提供担保且情形严重”以及9.8.2条规定“违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽然提出解决方案但预计无法在一个月解决的”，公司的股票交易将被实施其他风险警示。

　　3、公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）已就公司的上述违规担保事项作出了兜底承诺：若终审法院判决公司承担担保责任或者赔偿责任的，该等责任给公司造成的全部损失均由黑五类集团承担，黑五类集团就该承诺提出了可行的履行方案。但若黑五类集团的前述承诺在2024年11月22日前不具有充分履行保证措施的，公司的股票交易将被实施其他风险警示。

　　一、关于可能被实施其他风险警示的事项及主要原因

　　2020年，南宁儿童医院因PPP项目建设需要，向广发银行南宁分行申请5.05亿元项目专用贷款，双方就此签订《固定资产项目贷款合同》，借款期限自2020年9月10日至2027年9月9日，用途为用于南宁儿童医院PPP项目建设及置换交通银行已发放的项目专项固定资产贷款，还款方式为分期还本定期付息。南宁儿童医院、南宁儿童医院的母公司广投国医及广投国医的全体股东分别对南宁儿童医院前述借款提供担保。其后，广发银行南宁分行发放了该PPP项目专项贷款。

　　公司作为广投国医第一大股东，以持有广投国医36.41%的股权（该股权对应出资金额为6,553万元）为限，为上述借款提供质押担保，公司与广发银行于2020年9月11日签订《最高额权利质押合同》。但因该担保事发十分紧急（南宁儿童医院须限时置换原在交通银行的项目专项贷款，否则在交通银行的部分贷款将逾期，影响项目其他贷款额度发放），故公司未能及时就该事项履行审议及披露。

　　2022年11月8日，广发银行南宁分行以南宁儿童医院违约为由，主张宣布上述贷款全部提前到期，向南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，请求法院：判令南宁儿童医院偿还广发银行南宁分行的未偿贷款本金及利息（含复利）并承担律师费等相关费用；判令各担保人履行相应的担保责任。

　　南宁中院经对本案进行审理后，认定公司与广发银行南宁分行签订的《最高额权利质押合同》为无效合同，但双方均存在过错。南宁中院于2023年10月就本案作出如下一审判决[（2022）桂01民初1054号]：

　　（一）南宁儿童医院偿还广发银行南宁分行贷款本金199,896,770.87元；

　　（二）南宁儿童医院向广发银行南宁分行支付利息（暂计至2022年9月21日的利息为6,007,564.28元、复利67,705.25元；2022年9月22日起至还清本息之日止的利息、罚息、复利按合同的约定计算）；

　　（三）南宁儿童医院赔偿广发银行南宁分行律师费45,000元；

　　（四）广投国医对南宁儿童医院的上述第（一）（二）（三）项债务承担连带保证责任；广投国医承担保证责任后有权向南宁儿童医院追偿；

　　（五）为实现上述第（一）（二）（三）项债权，广发银行南宁分行对南宁儿童医院自2020年9月10日至2041年12月31日在《南宁市儿童医院PPP项目合同》《南宁市儿童医院PPP项目合同补充协议》项下可行性缺口补助收入的收益权产生的所有应收账款享有优先受偿权；

　　（六）为实现上述第（一）（二）（三）项债权，广发银行南宁分行对广投国医持有的南宁儿童医院11,447万元股权折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；广投国医承担质押担保责任后，有权向南宁儿童医院追偿；

　　（七）为实现上述第（一）（二）（三）项债权，广发银行南宁分行对拾穗健康产业（深圳）有限公司持有的广投国医3,140.84万元股权折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；拾穗健康产业（深圳）有限公司承担质押担保责任后，有权向南宁儿童医院追偿；

　　（八）为实现上述第（一）（二）（三）项债权，广发银行南宁分行对甄苗持有的广投国医6,333.84万元股权折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；甄苗承担质押担保责任后，有权向南宁儿童医院追偿；

　　（九）为实现上述第（一）（二）（三）项债权，广发银行南宁分行对郜悦翔持有的广投国医1,972.32万元股权折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；郜悦翔承担质押担保责任后，有权向南宁儿童医院追偿；

　　（十）对南宁儿童医院上述第（一）（二）（三）项债务不能清偿时，由南方黑芝麻集团股份有限公司对南宁儿童医院不能清偿部分的1/2承担赔偿责任。

　　二、公司对上述担保及诉讼事项采取的措施

　　针对上述担保涉诉事项，公司积极采取措施维护公司和股东的合法权益：

　　（一）向广西高院提起上诉

　　公司已于2023年11月向广西高级人民法院（以下简称“广西高院”）提起上诉，请求一审判决第（十）项，改判本公司不需承担责任。上诉理由如下：

　　1、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条第二款规定“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”。即案涉《最高额权利质押合同》无效，且本公司不承担合同无效后的赔偿责任。

　　2、根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第20条规定“【越权担保的民事责任】……公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的人民法院不予支持”。

　　3、一审判决第（十）项超出了原告的诉讼请求。广发银行南宁分行对本公司的诉讼请求为：对本公司持有的广投国医6,553万元股权以折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。一审判决的第（十）项判决为：对南宁儿童医院上述第（一）（二）（三）项债务不能清偿时，由本公司对南宁儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。假设南宁市儿童医院不能清偿债务的1/2超过本公司持有的广投国医6,553万元股权价值范围时，则判决本公司承担的责任超出了原告的诉讼请求，且与法院认定本公司的《最高额权利质押合同》无效仅承担过错责任相违背（即缔约过失责任大于合同履行利益）。因此，即使判令本公司承担责任，责任范围亦应是以本公司持有的广投国医36.41%股权（对应注册资本6553万元）的1/4为限。

　　广西高院就本案已于2024年3月28日二审开庭审理，目前二审判决尚未作出。

　　（二）推动该PPP项目的回购程序

　　南宁市政府相关部门已作出回购南宁儿童医院PPP项目决定，将按政府PPP项目的相关规定执行项目回购，取得的回收款将优先偿还广发银行南宁分行的债务。南宁儿童医院的工程建设项目已基本完成，已形成的项目投资约为5亿元，预计回购的资金可覆盖广发银行南宁分行的债务。公司积极协调相关部门推进项目回购进程，该项目回购将有利于解决南宁儿童医院的银行债务和公司的相关担保。

　　（三）公司控股股东承诺承担因该事项造成的全部损失

　　控股股东黑五类集团向公司作出承诺，若终审法院判决公司承担担保责任或者赔偿责任的，该等责任给公司造成的全部损失均由黑五类集团承担，具体如下：

　　“因广发银行南宁分行与南宁市儿童医院的贷款纠纷案，一审法院认定你公司与广发银行南宁分行签订的《最高额权利质押合同》为无效合同，但判决你公司应对南宁儿童医院的债务不能清偿的部分承担二分之一赔偿责任。按前述判决的最坏结果计，你公司最高应承担南宁儿童医院在广发银行南宁分行20,601.70万元债务1/2（即10,300.85万元）的赔偿责任。我公司就你公司因上述案件可能承担的赔偿责任作出兜底承诺：若你公司因此造成的全部损失（具体以该案终审法院判决为准）将由我公司全额承担。为确保前述承诺的充分履行，我公司将在2024年11月22日前筹措不少于1.03亿元的资金存放于你公司银行账户，作为履行承诺保证金，若终审法院判决你公司应承担的赔偿金额超出前述保证金的，我公司将在终审判决书送达之日起一个月内向你公司补足差额资金。”

　　（四）强化管理，持续提升规范运作水平

　　公司及全体董事、监事、高管、相关人员将深刻吸取本次教训，防止和杜绝此类违规情形的再次发生；公司将组织董事会及各级管理人员认真学习相关法律法规及业务规则，持续完善担保管理、风险管理等内控制度建设，强化制度执行，杜绝管理漏洞，不断提高公司的风险管控能力和规范运作水平。

　　三、特别风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条第（二）项“违反规定程序对外提供担保且情形严重”以及9.8.2条规定“违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽然提出解决方案但预计无法在一个月解决的”，公司的股票交易将被实施其他风险警示。

　　公司正采取积极措施尽快解决上述风险事项，预计将在一个月内得到解决。公司控股股东黑五类集团已就解决公司的上述担保事项作出兜底承诺：若终审法院判决公司承担担保责任或者赔偿责任的，该等责任给公司造成的全部损失均由黑五类集团承担。但若黑五类集团的前述承诺在2024年11月22日前不具有充分履行承诺的保证措施的，公司的股票交易将被实施其他风险警示。

　　敬请投资者注意投资风险，对此公司董事会向全体投资者致以诚挚的歉意。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年10月30日

　　证券代码：000716   证券简称：黑芝麻  公告编号：2024-074

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2024年半年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2024年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2024〕第8号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对此高度重视，对问询函相关问题进行认真分析核查，现回复并公告如下：

　　问询一：根据《2024年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，你公司与控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司发生往来款400万元，与关联自然人韦清文、胡泊发生业务性借款802.54万元，与多家子公司及其他关联方深圳天臣电池有限公司、南宁市儿童医院建设运营管理有限公司等存在往来款。同时，你公司在该文件中注明“关联自然人借款为开展公司业务而发生，鉴于该业务付款方式不符合规范，已在本报告日前收回530万元，余款正在办理结算中”。请你公司：

　　一、说明与关联方的往来款及借款形成的原因、时间、具体金额、后续收回情况、已履行的审议程序及信息披露情况，详细说明借款不符合规范的具体情形，相关往来款及借款是否构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助；

　　公司回复：

　　公司《2024年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》反映的与控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、重要股东、董事长配偶控制的企业深圳天臣电池有限公司（以下简称“深圳天臣”）、具有控制权的非企业单位南宁市五象养老服务中心（以下简称“五象养老中心”）、广西广投国医投资有限公司（以下简称“广投国医”）控制的南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“儿童医院”）及时任董事长韦清文、时任监事会主席胡泊等相关方的资金往来情况说明如下：

　　1、与黑五类集团、深圳天臣的往来款项形成原因

　　公司在第一季度末和第二季度末为流动资金贷款转贷的高峰期，在前述期间公司自有资金不足以偿还银行的到期贷款，为不产生银行贷款逾期，公司在2024年3月份向深圳天臣共借款1,000万元，在2024年6月份向黑五类集团共借款400万元，前述借款均用于公司偿还相关银行的到期贷款。在偿还银行贷款并实现转贷后，再将借款归还出借方（黑五类集团、深圳天臣），属于公司先借后还的资金往来，该资金往来不构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形。

　　2、与五象养老中心、儿童医院的往来款形成原因

　　五象养老中心、儿童医院均是南宁市政府立项并以PPP模式建设的大型公办公益性医养机构，按相关协议公司取得相关PPP项目的经营权。

　　（1）公司已取得五象养老中心PPP项目的经营权，且财务权也均由我公司控制，该中心的理事长、主任、财务负责人均为我公司派出人员担任。在2023年9月至2024年6月30日期间，公司持股72.12%的广西华信长欣旅游投资有限公司（为该PPP项目的社会资本方）向五象养老中心出借了共3,937.53万元，用于五象养老中心向国家开发银行还本付息，资金往来均不构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形。由于五象养老中心为非营利组织和非企业单位，执行的会计制度为行政事业单位会计制度，上市公司合并财务报表范围不包括企业投资的民办非企业单位，公司未将五象养老中心的报表纳入上市公司合并范围。

　　（2）我公司作为负责建设和运营南宁儿童医院PPP项目社会资本方一一广投国医的第一大股东（公司持有广投国医36.41%的股权），于2021年3月19日向南宁儿童医院提供200万元资金用于PPP项目建设，广投国医持有儿童医院59.31%的股权，按PPP合同负责建设及运营管理南宁儿童医院。基于前述股权关系，结合该PPP项目合同的约定，本公司判断我公司对儿童医院具有控制权，在儿童医院项目建成后将具有经营控制权，且该200万元资金用于儿童医院的经营活动，在出借该资金时公司认为该资金往来不构成财务资助，因此未就为南宁儿童医院提供200万元资金借款的事项履行审批程序。由于我公司对《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定的理解偏差和判决有误，是其时未履行审批程序的原因。

　　因儿童医院的法定代表人已涉及刑侦调查，包括儿童医院等相关主体的资料被封存，该款项目前暂时无法收回。

　　3、公司为儿童医院提供担保的情况

　　2020年南宁儿童医院基于建设PPP项目的需要，与广发银行南宁分行签订了《固定资产项目贷款合同》，南宁儿童医院向广发银行南宁分行借款人民币5.05亿元，借款期限自2020年9月10日至2027年9月9日，借款用途为用于南宁儿童医院公司PPP项目建设及置换交通银行已发放的项目专项固定资产贷款。还款方式为分期还本定期付息，每年还贷款本金两次。儿童医院、广投国医及广投国医的股东分别对前述贷款提供相关担保：

　　（1）儿童医院以其在《南宁市儿童医院PPP项目合同》项下的21年运营期内政府可行性缺口补助收入的收益权提供质押担保；

　　（2）广投国医以其持有儿童医院的59.31%股权提供质押担保并提供连带责任保证担保；

　　（3）广投国医的全体股东分别以其各自持有的广投国医的股权提供质押担保，其中：本公司持股6,553万，股东甄苗持股6,333.84万、股东拾穗健康产业（深圳）有限公司持股3,140.84万、股东郜悦翔持股1,972.32万。

　　2020年9月11日，公司与广发银行签订了《最高额权利质押合同》，公司以持有广投国医36.41%的股权（股权对应的出资额为6,553万元）为限为南宁儿童医院上述银行贷款提供担保。签署该担保协议原因：一是公司系广投国医第一大股东、按协议约定为该PPP项目经营控制方，其后续经营属于公司经营业务范畴，且该贷款用于该项目建设专款专用；二是南宁儿童医院系南宁市政府的公益PPP项目，该担保事发紧急（需紧急完成置换南宁儿童医院原在交通银行已发放的项目专项贷款，否则交通银行的贷款将逾期，影响项目其他贷款发放），公司未就该担保事项及时履行审议及披露。

　　该事项发生时，时任董事长为韦清文先生、总经理为刘辉先生、财务总监为李维昌先生，因该担保协议签署时效极为紧迫，时任董事长韦清文先生同意根据相关方要求，在未履行审议及披露的情况下签署了担保协议。

　　4、五象养老中心、儿童医院股权穿透核查

　　（1）公司与五象养老中心其它股东关联关系的穿透核查

　　五象养老中心股权结构图如下：

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　　南宁市五象养老服务中心分别由华信长欣出资6,582万元，持股比例45.60%；南宁威宁建设投资有限责任公司出资5,600万元，持股比例38.80%；南宁市社会福利院出资2,153万元，持股比例15%；广西天河建设集团有限公司出资50万元，持股比例0.30%；广西中医药大学附设中医学校出资50万元，持股比例0.30%。股东南宁市社会福利院和广西中医药大学附设中医学校为事业单位。

　　南宁威宁建设投资有限责任公司为国有控股企业，该公司的现任执行董事、总经理为林积淞，监事为叶晓琳。

　　广西天河建设集团有限公司股东分别为自然人黄月文和黄其谦，持股比例分别为90%和10%；该公司的现任执行董事、总经理为黄月文，监事为黄其谦。

　　华信长欣分别由广西南方健康产业投资有限责任公司出资5,600万元，持股比例72.1185%；自然人陆柳蓓出资1,165万元，持股比例15.0032%；广西天河建设集团有限公司出资1,000万元，持股比例12.8783%。股权结构穿透如下：

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　　经按《股票上市规则》关于上市公司关联方的认定条款进行全面核查，华信长欣、五象养老中心的其它股东以及涉及的董事、监事和高管人员与公司、公司董监高、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　（2）公司与儿童医院其它股东关联关系的穿透核查

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　　儿童医院由广投国医出资11,447万元，持股59.3109%；南宁市第二人民医院出资7,853万元，持股40.6891%（历史股东：南宁市第六人民医院出资7,853万元，出资比例40.6891%）。另一现任股东南宁市第二人民医院及历史股东南宁市第六人民医院均为事业单位，与公司、公司董监高、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　/广投国医分另由我公司出资6,553万元，持股36.4056%；自然人甄苗出资6,333.84万元，持股35.188%；拾穗健康产业（深圳）有限公司出资3,140.84万元，持股17.4491%；自然人郜悦翔出资1,972.32万元，持股10.9573%。

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　　经公开信息查询，拾穗健康产业（深圳）有限公司的实际控制人如下：

　　拾穗健康产业（深圳）有限公司的股东为广西广投昌拓投资有限公司持股50%，方阳持股50%；该公司的现任执行董事、总经理为方阳，监事为欧阳润华。广西广投昌拓投资有限公司股东分别为自然人高可洁和吕金泽，持股分别为80%和20%；该公司的现任执行董事、经理为高可洁，监事为吕金泽。

　　经按《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的认定条款进行全面核查，儿童医院、广投国医的其它股东以及涉及的董事、监事和高管人员与公司、公司董监高、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　5、与时任董事长的往来款形成原因

　　2024年上半年公司向时任董事长韦清文先生共支付772万元，该款项主要用途为支付公司40周年庆典活动的相关款项和董事长正常履行职务的业务用款。

　　（1）2024年系公司创立满40周年，“南方黑芝麻”已成为具有40年历史的国货老品牌，公司拟以40周年庆为契机加大品牌和产品宣传力度。为此，经经营班子会议决定，公司拟聘请香港明星为代言人和庆典活动嘉宾，举办以“黑芝麻·中国心”为主题40周年系列庆典活动。因韦清文董事长与拟聘请的明星较为熟识，为减少费用支出降低活动费用，公司安排韦清文先生全权负责与相关明星洽谈合作事宜并支付劳务费用，此后双方达成了合作意向，并初步敲定活动排期。公司向韦清文董事长支付的上述款项主要用于其支付前述代言人和活动嘉宾的费用。根据公司《资金管理制度》第八章第二十八条规定“各职能部门（个人）用款时，经手人应提前向审批人提交资金支付申请，注明款项用途、金额、预算、支付方式等内容，并应随附有效经济合同或相关证明”。公司就聘请代言人和明星嘉宾的事项已与相关方达成了合作意向，公司根据合作意向通过韦董事长个人账户向相关方预付相关款项，但由于尚未正式签订合作合同，该资金支付时未能随附有效经济合同，因此相关资金支付不符合公司内部管理制度的规定。因前述原因经自查自纠，公司已暂停推进40周年庆典活动并收回相关资金，截至本公司披露日，韦清文董事长已协调相关方退还530万元。

　　（2）董事长因履行职务开展相关业务的支出，公司以先借支用于业务开展，后以取得的相关业务发票报销的方式处理，目前正办理报销结账手续，并限期其在2024年10月中旬完成。

　　6、与时任监事会主席的往来款形成原因

　　与时任监事会主席胡泊先生形成的往来借款系其履行职务用于开展公司的专项业务支出，由于未能及时取得相关的发票报账，公司形成对胡泊先生30.54万元的应收往来余额，已要求当事人办理结算并在本年底完成。

　　公司与韦清文、胡泊发生的往来款项，均为履职需与公司业务相关而发生，并非公司向其提供个人用途借款，不构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形。公司将尽快完成相关业务款项的合规处理，规范公司资金使用管理。

　　二、说明公司对子公司往来款的具体情况，包括但不限于持股比例、子公司的其他股东的名称及持股比例、款项形成的原因、时间、具体金额、后续收回情况、已履行的审议程序及信息披露情况，是否构成违规财务资助。

　　公司回复：

　　根据公司《资金营运管理办法》规定，母公司为资金营运管理的归口管理公司，公司实行资金“集中管理，统一收支”的原则，以强化资源调控能力，提高资金使用效率。公司建立资金管理平台，与各事业部、子公司实行信息联网。

　　公司（包括下属公司）的各项支出必须按预算以及规定流程办理资金支付审批手续，各事业部、子公司据审批后的年度资金预算，结合月度经营预测，编制月度资金需求计划报备公司。各子公司实际开支资金需求时向公司提出申请并明确支出用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行授权审批程序后，由公司统一调度安排各事业部、子公司之间发生的内部资金往来，公司不定期对资金安全检查，对资金预算执行情况进行综合分析，发现异常情况，及时采取措施妥善处理，避免资金冗余或资金链断裂。

　　报告期母公司除对子公司滁州南方的往来款大额余额因2014年募集资金拨付用途之外，其余对子公司资金支持主要用于日常开支、工厂搬迁、购买办公物业资产等，因此公司的资金使用是合理的。

　　公司存在往来款涉及的相关子公司的股权结构（包括股东及持股比例）、往来款形成时间、形成原因等具体情况如下表所列：

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　　问询二：半年报显示，你公司实现营业收入972,922,669.33元，比上年同期下降20.51%，其中第三方品牌电商业务同比下降41.03%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）10,977,960.27元，比上年同期下降36.88%。请你公司：

　　一、结合行业情况、业务模式、成本费用、同行业其他可比上市公司的经营状况等因素，说明营业收入及净利润同比大幅下降的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司的业务以自有品牌食品的研发、生产、销售为一体化经营，以及第三方品牌产品的电商线上经销、代运营服务等为主，报告期业务模式未发生变化。经公开信息查询，公司与同行业可比上市公司2024年上半年的主要经营指标如下：

　　金额单位：万元

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　　上表各公司本期营业收入同比均呈不同程度的下降，毛利率则均取得微增长；而净利润指标中，两家公司同比取得增长，两家公司同比下降。

　　1、报告期营业收入同比减少的原因

　　公司本期实现营业收入9.73亿元，同比减少2.51亿元。报告期公司继续优化调整代理的电商业务结构，压减经营亏损或无盈利的相关业务，该项业务营业收入同比减少2.29亿元，是本期营收下降的主要原因，而自有品牌的食品板块业务因受外部经营环境和激烈竞争的影响，同比小幅下滑。

　　2、报告期净利润同比下降的主要原因：

　　（1）因本期营业收入下降导致本期毛利总额同比减少2,725.60万元；

　　（2）公司加大研发投入，本期发生的研发费用同比增加550.52万元；

　　（3）本期收到计入当期损益的政府补助同比减少。

　　综上所述，公司本期净利润同比下降符合公司的实际情况。

　　二、结合电商业务开展情况，说明其主要财务数据（包括但不限于营业收入、成本费用、净利润、毛利率）变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异；

　　公司回复：

　　经公开信息查询，上海礼多多与同行业可比公司主要财务数据对比如下：

　　金额单位：万元

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　　报告期礼多多新增庄园牧场的牛奶品牌渠道代运营和奶酪品牌的代理，两项业务经营收入约700万元，总体来讲礼多多的业务模式未发生较大变化。从上表可知，礼多多及其下属公司与同行业可比公司经营的业务、渠道和方式虽然不尽相同，但近年来的业务经营收入都有不同程度的连续下滑，毛利率趋于稳定状态，期间费用均同比减少，其中礼多多的期间费用减幅较大，净利润同比增长，可见礼多多优化改革见成效。未来公司将加大自有品牌项目的深耕细作及合作的新品牌加入，将为公司业绩增长带来新的驱动力，提升公司盈利能力和综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。

　　三、2023年12月，你公司披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》，将考核期2024年-2026年净利润目标设定为8,000万元、10,000万元和12,000万元，均高于公司近五年业绩情况，你公司对我部提供的书面说明显示，综合考虑2023年亏损业务的调整等因素，公司认为该业绩考核指标的设置具有合理性。请结合你公司2024年上半年净利润实现情况及你公司前期对2024年-2026年净利润的预测情况，说明2024年上半年净利润较业绩考核指标差异较大的原因及合理性，你公司前期业绩考核指标的设置是否合理；并说明你公司生产经营是否发生重大不利变化，是否影响你公司业绩考核指标完成。

　　公司回复：

　　报告期公司生产经营正常，未发生重大的不利变化。上半年因营收同比减少、研发费用投入增加及收到政府补贴减少等影响，造成本期的净利润与2023年限制性股票激励计划第一个解锁期（2024年度）8,000万元净利润的业绩考核指标差异较大，但公司仍认为激励计划的业绩考核指标设置是合理的，理由如下：

　　（一）业绩考核指标设定的原则

　　既然是激励计划，则激励考核指标就须有一定的挑战性，应为对公司有利、对全体股东负责的考核目标。因此，公司设定的激励考核指标为须经努力并克服经营遇到的困难方可实现的指标，而不是轻松可实现的“稳保”指标。

　　（二）业绩考核指标合理性分析

　　1、公司的内外部经营环境并未有发生重大恶化，且市场对冲调类食品及黑色食品等品类的需求总体增长，公司以南方黑芝麻糊为主导的核心业务经营具有持续性，市场需求未发生萎缩；与此同时，随着消费者越来越注重食疗养生，公司聚焦和专注健康食品经营的战略定位，符合市场和消费需求，将推动公司经营业务的持续发展和经济效益的提高，内外部经营形势有利于激励期内业绩目标的实现。

　　2、公司生产所需的原材料及能源的市场采购价格目前较为稳定，对公司的盈利状况不会产生重大不利影响。

　　3、公司经营业务淡旺季较明显，上半年基本为淡季，8月份起逐步进入经营旺季，随着旺季产品销量增加，制造端的规模效益将得到一定体现，预计公司下半年经营业务的盈利水平将有一定程度的提升。

　　4、公司根据上半年业绩情况，围绕年度整体经营目标，从各业务板块的经营战术、资源保障等方面作了针对性的调整和安排，有助于经营目标的实现。

　　5、公司正采取措施加大应收款项的催收，预计期末应收款项余额将有所减少，相应地需计提的信用减值准备将减少，对利润指标有正向影响。

　　6、激励计划的正向激励作用将促进公司效益的提升，通过实施激励计划，进一步激励各激励对象的动力和潜力，推动公司经营效益的提升。

　　虽然公司2024年上半年实现的净利润未达预期，与年度业绩考核指标有较大差距，但公司及激励对象正奋力冲刺，努力争取完成年度考核指标。

　　问询三：半年报显示，你公司其他应收款期末余额为230,888,419.45元，其中往来款236,865,807.34元，股权转让款68,440,000.00元，其他2,171,122.60元。按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期末余额合计数的比例为48.71%。请你公司：

　　一、说明往来款、股权转让款、其他的具体内容，包括但不限于形成原因、往来对象、具体金额、账龄、已履行的审议程序及信息披露情况（如适用），并说明相关款项长期挂账的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助；

　　公司回复：

　　1、报告期内“其他应收款-往来款”具体构成、形成原因及账龄明细如下：

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　　2、报告期内“其他应收款-股权款”具体构成、形成原因及账龄明细如下：

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　　3、报告期内“其他应收款-其他”形成原因主要是下属子公司代商铺支付物业水电费、代承租方支付水电费、代员工个人社保费、食堂费用等。

　　上述其他应收款均因具有实质性商业业务而形成，长期挂账系因相关方遇到资金困难或支付条件尚未成就[如深圳市前海融易达咨询管理有限公司（以下简称“深圳前海融易达”）的股权转让款]，欠款对象与公司、公司董监高、持股5%以上的股东、实际控制人及其董监高之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。不构成关联方非经营性占用，不存在公司资金对外提供财务资助的情形。

　　二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款相关方的具体情况、款项形成原因、已履行的审议程序及信息披露情况（如适用），并说明欠款方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并说明相关款项长期挂账的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。

　　公司回复：

　　按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名及相关情况说明

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　　1、上述对深圳前海融易达的其他应收为其尚未支付的股权转让款，公司于2022年4月将持有安阳市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“安阳南方”）100%的股权转让给深圳前海融易达，有关详情在公司向贵所报送的《关于2023年度报告问询函回复》中作说明，公司已落实专人努力推进解决相关应收款项的回收，目前尚未取得实质性进展。该股权转让交易的股权受让方与公司不存在关联关系。本事项权限在董事长无需提交董事会审议，未达强制披露标准而未作专项披露。

　　2、上述对南宁市五象养老服务中心的其他应收款，为公司负责该PPP项目运营正常经营发生的资金往来，按PPP项目协议约定，公司取得五象养老中心的实际经营权，且该中心的财务权由我公司控制。

　　3、上述对安阳南方的其他应收款3,216万元，系安阳南方为本公司全资子公司期间，母子公司间内部往来形成，有关详情已在公司向贵所报送的《关于2023年度报告问询函回复》中作了具体说明。该款项尚未收回的原因是我方承诺协调政府完成安阳南方的土地回购手续还未完成，报告期公司在积极推进中。

　　4、上述对朱X的其他应收款，为公司拟收购鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）100%的股权向其预付的保证金。经申请法院强制执行，但因朱杰、张宁、金日食用油均无财产可执行无法收回，公司已全额计提坏账。

　　5、上述对江苏XX食品科技有限公司（以下简称“江苏XX科技”）的其他应收款，系江苏XX科技租用公司的厂房及设备未支付的租金形成。江苏XX科技为本公司下属的子公司少数股东控制的企业，由此成为关联方，公司与其发生的相关交易事项，在发生当期已经公司董事会及股东大会审议通过。

　　上述其他应收款余额前五名欠款对象均为与公司开展具有实质商业业务的客户。除江苏XX科技是下属子公司少数股东控制的企业，与公司形成关联方之外；其他欠款对象与公司、公司董监高、持股5%以上的股东、实控人及其董监高之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不构成关联方非经营性占用，也不存在公司资金对外提供财务资助的情形。

　　问询四：半年报显示，你公司报告期末预付款项余额为218,603,757.64元。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额为129,934,927.34元，占预付款项总额比例为59.44%。

　　请你公司说明按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项发生情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；其中是否存在预付款涉及非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形。

　　公司回复：

　　按欠款方归集的预付账款期末余额前五名及相关情况说明：

　　金额单位：万元

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　　上述预付对象均为公司正常业务的供应商或服务单位，与公司、公司董监高、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在预付款涉及非经营性资金占用或公司对外提供财务资助的情形。

　　问询五：半年报显示，你公司报告期营业外支出发生金额为1,116,875.47元，形成原因主要为行政罚款支出。

　　请你公司说明营业外支出的具体内容，包括但不限于背景、时间、具体金额，并说明你公司受到行政机关处罚的情况、对你公司可能产生的影响以及你公司是否及时履行了信息披露义务。

　　公司回复：

　　公司上半年营业外支出具体如下：

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　　上表中的行政处罚相关详情如下：

　　1、行政处罚相关情况

　　滁州市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“滁州南方”）于2023年11月向滁州市市场监督管理局（以下简称“滁州市场监管局”）申请办理食品生产许可证延续换证，滁州市场监管局在对滁州南方的生产许可证换证申请进行现场审核检查时，发现为该公司供应食品氮气的供应商未能提供相应产品的生产许可资质证明，不符合国家食品质量安生管理的相关规定，就此作出41.94万元的经济处罚。

　　2、该事项对公司的影响

　　（1）未导致滁州南方未取得生产许可资质，未影响正常生产经营活动开展。该事件发生后，滁州南方积极配合调查，认真落实整改，彻底消除可能存在的危害，滁州市场监管局经复检认定合格并予以办理了食品生产许可证延续换证。

　　（2）相关产品符合相关标准。滁州南方相关产品经第三方机构检验，检验结果符合国家食品安全标准，未有不合格产品的情形。

　　（3）未造成公司重大损失。公司产品极少使用氮气，氮气主要是对利乐包装产品起定型作用，增强包装硬度方便物流运输。经滁州市场监管局核查，滁州南方使用上述食品氮气生产的产品累计金额为56,400元，相关产品已召回或封存销毁；同时，经滁州市场监管局对本事项的后果进行评估审查后认定：滁州南方为初犯且后果轻微，因此作出从轻处罚。

　　因此，该事项对公司的经济损失和经营活动均未造成重大的影响。

　　3、公司未履行披露的说明

　　根据《股票上市规则》7.7.7第（九）项规定，上市公司“受到其他有权机关重大行政处罚”需要及时披露相关情况及对公司的影响。就公司下属滁州南方上述被行政处罚事项，公司判断未触发按《股票上市规则》等法律法规规定履行临时信息披露义务的情形：首先因该事项的处罚金额和造成公司的经济损失均较小，不属于重大行政处罚的情形；二是就该事项未对社会造成任何危害，也未对公司的生产经营活动造成任何重大影响；三是滁州南方已按相关规定和要求完成整改，并以此为契机持续加强生产管理，对公司提升生产经营管理水平有良好的促进。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　2024年10月30日