本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:汇济(天津)航运租赁有限公司(以下简称“汇济租赁”),为江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”)在境内保税地区设立的全资项目公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为18,400,000美元;截至公告披露日,公司实际为其提供的担保余额为18,400,000美元(含本次)。
● 本次担保是否有反担保:否
● 对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
2024年10月28日,公司与中国光大银行股份有限公司南京分行(以下简称“光大银行”)签订《保证合同》,为汇济租赁向光大银行申请的18,400,000美元项目融资贷款提供担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,担保方式为连带责任保证担保。汇济租赁是本公司经原中国银保监会江苏监管局批准后,为开展跨境船舶租赁业务而在境内保税地区设立的全资项目公司。
(二)本次担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2024年4月26日、2024年5月24日召开了第四届董事会第三次会议、2023年年度股东大会,审议通过了《关于2024年度对境内保税地区项目公司预计担保额度的议案》,同意为在境内保税地区设立的项目公司对外融资提供不超过50亿元人民币(或等值外币)的担保,期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会止。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对境内保税地区项目公司担保额度预计的公告》(公告编号2024-023)。
本次担保属于公司2023年年度股东大会授权范围并在有效期内,无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.公司名称:汇济(天津)航运租赁有限公司
2.成立日期:2022年10月9日
3.住所:天津自贸试验区(东疆综合保税区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第7381号)
4.法定代表人:张欣航
5.注册资本:人民币10万元整
6.经营范围:一般项目:金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7.与本公司关系:公司在境内保税地区设立的全资项目公司
8.被担保人财务信息:
单位:元 币种:人民币
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三、担保协议的主要内容
1. 被担保人:汇济(天津)航运租赁有限公司
2. 担保方:江苏金融租赁股份有限公司
3. 债权人:中国光大银行股份有限公司南京分行
4. 担保金额:18,400,000美元
5. 担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起三年
6. 担保方式:连带责任保证担保
7. 担保范围:主债权本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、保全费、鉴定费、差旅费、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是基于项目公司经营发展的合理需要,有利于项目公司的持续发展,符合公司整体利益和发展战略。
担保对象资信状况较好,有能力偿还到期债务。同时公司持有汇济租赁100%股权,对项目公司有充分的控制权,能够及时掌握其资信情况、履约能力,担保风险可控。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
2024年4月26日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于2024年度对境内保税地区项目公司预计担保额度的议案》。
公司独立董事认为:公司对保税地区项目公司的担保,以预计年度担保额度的形式进行审议并授权,担保额度符合项目公司日常经营需要,有利于项目公司主营业务发展,风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司对外担保均为公司为项目公司对外融资提供的担保。按2024年10月29日中国人民银行公布的汇率中间价(1美元兑7.1283人民币元)折算,公司累计对外担保余额(含本次)为人民币3,355,124,834.11元,占公司2023年12月31日经审计净资产的18.80%。公司不存在逾期担保事项。
特此公告。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2024年10月30日