转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件和修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

　　（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（8）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（6）对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；

　　（7）当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（8）法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　4、债券持有人会议的召开情形

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）公司拟变更募集资金用途；

　　（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　（11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

　　（4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

　　（5）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）募集资金金额及用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十二）受托管理人相关事项

　　公司将聘请华泰联合证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　九、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

　　特此公告。

　　安徽应流机电股份有限公司监事会

　　二零二四年十月三十日

　　证券代码：603308      证券简称：应流股份       公告编号：2024-036

　　安徽应流机电股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项尚待公司股东大会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽应流机电股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：603308      证券简称：应流股份       公告编号：2024-038

　　安徽应流机电股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设本次发行于2025年6月底完成发行。且分别假设所有可转换公司债券持有人于2025年12月底全部未转股和2025年12月底全部完成转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次可转换公司债发行募集资金总额为150,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

　　5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本679,036,441.00股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、假设本次可转换公司债的转股价格为13.39元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第七次会议召开日，即2024年10月29日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、假设2024年度、2025年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

　　9、假设2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较前一年度持平、上升10%及上升20%三种情况。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标影响的测算

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见公司公告的《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于叶片机匣加工涂层项目、先进核能材料及关键零部件智能化升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。

　　叶片机匣加工涂层项目在现有工序基础上增添加工和涂层工序，作为公司完善公司叶片及机匣产品业务链条的重要举措，有利于提升公司在航空发动机及燃气轮机零部件行业中的综合竞争力。先进核能材料及关键零部件智能化升级项目围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大先进核能材料的产能，并进一步提升智能制造水平，积极开展智能制造布局，为公司向智能化生产企业迈进奠定基础，巩固行业地位。上述项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平。

　　补充流动资金及偿还银行贷款项目的实施可有效缓解公司运营资金压力，为公司持续发展提供有力保障，优化财务结构，一定程度减少借款利息支出，降低公司财务费用，提高盈利能力。

　　综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，成立了专业的研发团队，秉承前瞻性研发思维，把行业前沿发展趋势作为产品研发的重要方向，结合现有工艺不断优化产品生产能力和设计能力，成功研发出多项核心技术。通过多年来的人才引进与培养，公司现已拥有一支专业水平高、实践经验丰富的研发团队，截至2023年底，公司共有研发人员822人，占员工总数的比例为16.58%。公司相关人才在具备岗位专业知识和技能的同时，也具有行业发展视野，熟悉行业市场，充分理解用户需求和行为，拓展了全球多个下游领域的客户并保持了良好的合作关系。此外，公司形成了完善的人才储备制度，积极引进高素质人才，提升企业运营效率。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来专注于高端装备核心零部件的研发、制造和销售，公司掌握了特殊材质、特殊性能和复杂结构零部件核心制造技术，铸造技术优势突出，数字化制造技术广泛应用，研制成功并生产出多种核电站核岛和核动力关键部件。

　　此外，公司参与主编国家标准和行业标准，拥有数百项专利和专有技术。公司拥有多个国家级和省级技术创新平台，承担国家工业强基“一条龙”计划、国家燃气轮机创新发展示范项目、安徽省科技重大专项，参与国家航空发动机和燃气轮机重大专项；成功完成中子吸收材料、复合屏蔽材料的技术突破，通过由院士领衔的国家级行业鉴定；取得核电站燃料格架用中子吸收板、核电站核岛主设备金属保温层等行业重大科技成果；与中国工程物理研究院、中国科学院金属研究所、中国航发北京航空材料研究院、中国核动力研究设计院、上海核工程研究设计院等一批具有国际水平的研究机构开展产学研用合作，为生产技术优化提供充足依据，进一步丰富公司技术积累。

　　3、市场储备

　　公司深耕行业三十余年，持续保持与客户的紧密合作，在大力度开拓国内市场的同时，进一步拓展海外市场。公司产品出口40多个国家和地区，服务100多家全球行业龙头客户。公司航空发动机、燃气轮机领域核心客户包括通用电气、西门子、赛峰集团、中国航发、航天科工、上海电气、东方电气等行业知名客户，并多次获得通用电气、西门子等国际客户优秀供应商和产品质量奖；在先进核能材料及零部件领域，公司与中国核电、中广核、国电投等业内知名客户建立了深度合作关系。

　　由于公司产品准入门槛高、认证时间长，一旦成为下游客户的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合作关系。丰富的客户资源有助于公司深入了解市场客户的实际需求，并与客户建立稳定可靠的合作关系，同时也保证了公司拥有稳定的订单来源助力本次募投项目产能的消化。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范募集资金使用管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《安徽应流机电股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员的承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺如下：

　　1、本人/本公司承诺依照相关法律、法规、规范性文件及《安徽应流机电股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定的，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2024年10月29日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽应流机电股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：603308      证券简称：应流股份       公告编号：2024-039

　　安徽应流机电股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）截至2024年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1440号），本公司由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票54,207,745万股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金61,580.00万元，坐扣承销和保荐费用678.59万元（其中增值税进项税38.41万元）后的募集资金为60,901.41万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2019年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用407.99万元后，公司本次募集资金净额为60,531.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕5-7号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2024年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　本公司于2019年11月18日召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金14,869.84万元。

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更的情形。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目中偿还银行借款项目无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，从而间接提高公司效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金未用于认购股份。

　　八、闲置募集资金的使用

　　1. 2019年11月15日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将26,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2020年10月29日，公司已将上述暂时补充流动资金26,000.00万元归还至募集资金专户。

　　2. 2020年10月29日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将18,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限不超过12个月。截至2021年5月13日，公司已将上述暂时补充流动资金18,000.00万元归还至募集资金专户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司前次募集资金已使用完毕，不存在结余的募集资金。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　安徽应流机电股份有限公司

　　二〇二四年十月三十日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年6月30日

　　编制单位：安徽应流机电股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年6月30日

　　编制单位：安徽应流机电股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]高温合金叶片精密铸造项目投产后，第一年度达产70%，预计效益7,721.72万元，实际效益6,598.50万元；第二年度达产90%，预计效益12,733.17万元；第三年度全部达产；受宏观因素影响，下游航空业务订单略有下降，效益未完全达到预期

　　证券代码：603308      证券简称：应流股份      公告编号：2024-040

　　安徽应流机电股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年11月15日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月15日  14 点 00分

　　召开地点：安徽省合肥市繁华大道566号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月15日

　　至2024年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-11已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，上述议案12已经公司第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、7、8、9、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

　　3、公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，需携带相关证件和参会材料。

　　（二）登记时间

　　现场登记时间：2024年11月12日9：00-15：00。

　　股东的信函或传真到达日应不迟于2024年11月12日16：00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号应流股份董事会办公室

　　（四）注意事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　六、其他事项

　　（一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　1、联系人姓名：杜超

　　2、电话号码：0551-63737776

　　3、传真号码：0551-63737880

　　4、邮 编：230601

　　特此公告。

　　安徽应流机电股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽应流机电股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。