本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注1：“本报告期”指2024年第三季度初至季度末3个月期间，下同。

　　注2：归属于上市公司股东的所有者权益包含其他权益工具。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用□不适用

　　■

　　（四）公司境内各电力板块利润情况

　　单位:亿元币种:人民币

　　■

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　■

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一）审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：华能国际电力股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王葵  主管会计工作负责人：朱大庆  会计机构负责人：周远晖

　　合并利润表

　　2024年1一9月

　　编制单位：华能国际电力股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：王葵  主管会计工作负责人：朱大庆  会计机构负责人：周远晖

　　合并现金流量表

　　2024年1一9月

　　编制单位：华能国际电力股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王葵  主管会计工作负责人：朱大庆  会计机构负责人：周远晖

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2024-057

　　华能国际电力股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2024年10月29日在公司本部召开第十一届董事会第九次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知分别于2024年10月14日和2024年10月25日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。周奕董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王葵董事长代为表决。曹欣董事、李海峰董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王剑锋董事代为表决。丁旭春董事因其他事务未能亲自出席会议，委托夏清独立董事代为表决。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。王葵董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、关于公司计提资产减值准备的议案

　　公司董事会认为，本次计提资产减值准备根据会计准则的要求，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　二、同意《公司2024年第三季度财务报告》

　　该报告中的相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　三、同意《公司2024年第三季度报告》

　　该报告中的相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　四、同意关于公司“十四五”发展规划中期调整意见的议案

　　五、关于聘任公司2025年度审计师的议案

　　同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度境内审计师；聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司2025年度香港审计师。2025年度审计费用拟定为1,809万元人民币，其中包括内控审计费用300万元人民币，并根据实际审计范围调整。同意《会计师事务所履职情况评估报告》。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》及《会计师事务所履职情况评估报告》。

　　六、关于公司2025年度开展金融衍生品业务的议案

　　同意新加坡大士能源有限公司（以下简称“大士能源”）及其下属公司2025年度开展燃料掉期业务交易额度不超过27亿美元，汇率远期业务交易额度不超过32亿美元，利率掉期业务交易额度不超过9亿美元，以上有效期均为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日。同意由大士能源管理层组织实施开展金融衍生品的交易。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于公司2025年度开展金融衍生品业务的公告》。

　　七、关于公司2025年与华能集团日常关联交易的议案

　　1.同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2025年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权王葵董事长根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

　　公司董事会（及独立董事）认为：华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　2.同意公司的日常关联交易公告，授权王葵董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

　　八、关于公司与中国华能财务有限责任公司签署2025年度至2027年度金融服务协议的议案

　　1.同意公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司之金融服务协议》（“《金融服务协议》”），并与华能财务进行《金融服务协议》项下的关联交易，同意《金融服务协议》下对有关交易金额的预计。授权王葵董事长根据实际情况对《金融服务协议》进行非实质性修改，并在与华能财务达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

　　公司董事会（及独立董事）认为，《金融服务协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　2.同意公司的日常关联交易公告，授权王葵董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

　　九、同意关于公司与中国华能财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案

　　公司独立董事审阅了《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》后认为，公司制定的该风险处置预案可以有效防范、及时控制和化解公司与华能财务开展金融业务的风险，有利于保护公司及股东，特别是中小股东的权益，风险处置预案具有充分性和可行性。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　十、关于公司与关联方设立合资公司的议案

　　1.同意公司出资人民币150,960万元与华能澜沧江水电股份有限公司（“华能水电”）共同设立华能云南雨汪二期能源有限公司（“雨汪二期公司”，暂定名，以市场监督管理部门登记为准）。出资完成后，公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。

　　2.同意公司与华能水电签订《关于雨汪二期煤电与新能源联营项目之合资协议》（“《合资协议》”）。授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《合资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《合资协议》及相关文件。

　　公司董事会（及独立董事）认为：《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　3.同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　4.授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告》。

　　十一、同意关于修订公司《董事会授权管理办法》的议案

　　十二、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

　　鉴于上述决议中第五、七、八项议案需提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定召开公司2024年第一次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜，由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

　　上述第七、八、十项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙作为关联董事在董事会上回避了上述议案的表决。

　　以上决议于2024年10月29日在北京审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2024-058

　　华能国际电力股份有限公司

　　第十一届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于2024年10月29日，在公司本部召开第十一届监事会第五次会议，会议通知于2024年10月14日以书面形式发出。会议应出席的监事6人，亲自出席和委托出席的监事6人。宋太纪监事因其他事务未能亲自出席会议，委托夏爱东监事代为表决。王钰监事因其他事务未能亲自出席会议，委托祝彤监事代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。曹世光主席主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、关于公司计提资产减值准备的议案

　　公司监事会认为，本次计提资产减值准备根据会计准则的要求，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　二、同意《公司2024年第三季度财务报告》

　　三、同意《公司2024年第三季度报告》

　　监事会认为：

　　1、公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司2024年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　以上决议于2024年10月29日在北京审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2024-059

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）于2024年10月29日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，公司按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，定期判断资产是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产进行减值测试和评估，并根据会计准则的要求，对经测试和评估的资产可收回金额低于账面价值的资产计提减值准备。主要情况如下：

　　一、计提减值准备情况

　　（一）合并层减值情况

　　中国准则下，2024年前三季度合并层计提资产减值损失共计11.93亿元。其中：

　　1.长期资产减值11.48亿元：以资产组为基础的减值共计11.36亿元，包括华能国际电力股份有限公司济宁电厂（“济宁电厂”）7.27亿元和华能吉林发电有限公司农安生物质发电厂4.09亿元；其他单项资产减值0.12亿元。

　　2.存货跌价损失0.27亿元，主要是本期间对库龄较长已无使用价值的备品备件计提存货跌价准备。

　　3.前期费减值0.18亿元：华能海南发电股份有限公司文昌风电厂0.12亿元，其他前期费减值0.06亿元。

　　（二）母公司层减值情况

　　中国准则下，2024年前三季度母公司层计提资产减值共计7.27亿元，为济宁电厂以资产组为基础计提的长期资产减值。

　　二、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　上述减值准备事项合计减少中国准则下2024年前三季度合并层利润总额11.93亿元。

　　三、本次计提减值准备的审议程序

　　公司于2024年10月29日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为，本次计提资产减值准备根据会计准则的要求，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　公司于2024年10月29日召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。公司监事会认为，本次计提资产减值准备根据会计准则的要求，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2024-060

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度境内审计师；聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为公司2025年度香港审计师。

　　●  公司聘任的2024年度境内审计师为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），聘任的2024年度香港审计师为安永会计师事务所（以下简称“安永”）。公司拟定期轮换审计师，鉴于已连续6年聘任安永华明为境内审计师，聘任安永为香港审计师，公司拟在安永华明和安永服务期限届满后更换2025年度境内审计师和香港审计师，安永华明和安永对此无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业 ：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）证券虚假陈述责任纠纷系列案中，判决立信承担连带赔偿责任；在江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”）证券虚假陈述责任纠纷系列案中，一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，金亚科技案目前生效判决均已履行。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　立信项目合伙人石爱红女士，2010 年获得中国注册会计师资格，2010 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在立信执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署6家上市公司审计报告，长期服务于电力能源行业，曾负责华电国际电力股份有限公司A+H股审计工作，具备相应的专业胜任能力。签字注册会计师彭文争先生，2018年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2013年开始在立信所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 2 家上市公司审计报告，曾负责华电国际电力股份有限公司A+H股审计工作，具备相应的专业胜任能力。项目质量控制复核人谢东良先生，于2012年成为注册会计师，2022年开始在立信执业，从事证券服务业务10年以上，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署、复核多家上市公司年报。

　　2、诚信记录

　　立信项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　立信及上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2025年度审计费用拟定为人民币1,809万元，其中包括内控审计费用人民币300万元，该年度费用以2023年度财务决算工作为基础确定，并按实际审计范围调整。2025年度审计费用较上年下降超过20%，主要因为立信参考市场定价原则，综合考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　安永华明于1992年9月成立，总部设在北京。安永华明已连续6年为公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　公司拟定期轮换审计师，鉴于已连续6年聘任安永华明为公司境内审计师，聘任安永为公司香港审计师，公司拟在安永华明和安永服务期限届满后更换年度审计师。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与安永华明和安永进行了沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　董事会审计委员会认为：立信和香港立信具备相关资格，具有投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司第十一届董事会审计委员会2024年第八次会议一致审议通过了《关于聘任公司2025年度审计师的议案》，同意聘任立信为公司2025年度境内审计师；聘任香港立信为公司2025年度香港审计师。2025年度审计费用拟定为人民币1,809万元，其中包括内控审计费用人民币300万元，并根据实际审计范围调整。

　　（二）董事会意见

　　公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司2025年度审计师的议案》，同意聘任立信为公司2025年度境内审计师；聘任香港立信为公司2025年度香港审计师。2025年度审计费用拟定为人民币1,809万元，其中包括内控审计费用人民币300万元，并根据实际审计范围调整。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2024-062

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于公司2025年度开展金融衍生品业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为防范燃料价格波动风险、汇率波动风险以及利率波动风险，华能国际电力股份有限公司（“公司”）全资子公司新加坡大士能源有限公司（“大士能源”）及其下属公司拟开展燃料掉期交易、外汇远期交易以及利率掉期交易。

　　●  公司于2024年10月29日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度开展金融衍生品业务的议案》，同意大士能源及其下属公司2025年度开展燃料掉期业务交易额度不超过27亿美元，汇率远期业务交易额度不超过32亿美元，利率掉期业务交易额度不超过9亿美元。具体情况如下：

　　一、开展金融衍生品业务的目的

　　为防范燃料价格波动风险、汇率波动风险以及利率波动风险，大士能源及其下属公司拟开展燃料掉期交易、外汇远期交易以及利率掉期交易。大士能源及其下属公司开展前述金融衍生品交易与新加坡市场特定的电价形成、电力销售、燃料采购、金融市场等机制紧密相关，通过合理必要的金融衍生品交易管理燃料价格波动风险、汇率波动风险和利率波动风险，保障大士能源规避风险影响和稳定经营业绩。

　　二、开展金融衍生品业务情况

　　大士能源及其下属公司2025年度开展燃料掉期业务交易额度不超过27亿美元，汇率远期业务交易额度不超过32亿美元，利率掉期业务交易额度不超过9亿美元。大士能源及其下属公司通过金融衍生产品的套期保值交易对燃料价格波动风险、汇率波动风险、利率波动风险进行风险管理的做法是与其电力销售机制、电价制定方法、燃料价格确定方法、燃料款结算方法等实体经营业务特点密切相关的。这一运营模式在新加坡电力市场和电力行业内已普遍实施，运营良好。大士能源及其下属公司交易对方均为市场知名、高评级的大型银行、石油天然气等公司，同时也会对交易对方定期进行信用等级评估，确保风险可控。

　　以上有效期为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日。上述期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。

　　大士能源及其下属公司用于开展金融衍生品交易业务的资金来源为其电力销售所得款等，不存在使用募集资金开展金融衍生品交易业务的情况。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2024年10月29日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度开展金融衍生品业务的议案》，同意大士能源及其下属公司2025年度开展燃料掉期业务交易额度不超过27亿美元，汇率远期业务交易额度不超过32亿美元，利率掉期业务交易额度不超过9亿美元，以上有效期均为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日，同意由大士能源管理层组织实施开展金融衍生品的交易。

　　四、风险分析

　　大士能源及其下属公司金融衍生品交易均用于套期保值目的，都有实际经营业务需求与之对应，有助于大士能源规避风险影响，稳定经营业绩。大士能源及其下属公司金融衍生品业务交易地点为新加坡，该国政局稳定，政治风险较小。同时，新加坡作为世界金融中心之一，大士能源及其下属公司进行金融衍生品交易可以做到便捷交易、流动性较好。从金融衍生品业务来看，也存在一定风险，主要风险如下：

　　1、信用风险。信用风险是指金融衍生品交易过程中因交易对手无法偿付交易款项而遭受损失的风险。

　　2、道德风险。道德风险是指大士能源及其下属公司员工有意违背董事会决定或公司规章制度进行金融衍生品交易的风险。

　　3、执行风险。执行风险是指由于业务管理监控制度设计或执行的缺陷或业务人员的疏忽，造成金融衍生品交易业务未能实现预期目的给公司和大士能源及其下属公司造成损失的风险。

　　五、风险控制措施

　　1、严格遵守公司《金融衍生业务管理办法》和《内控手册》以及大士能源《财务手册》、《燃料手册》等相关制度，强化风险预警，完善信息系统，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。

　　2、充分分析开展金融衍生品的可行性和必要性，按照相关规定严格执行决策程序，明确金融衍生品开展范围和具体要求，并按照规定进行相应的披露。

　　3、合理选择交易对手，选择规模大、实力强、信誉好的公司进行交易，及时跟踪交易对手的经营状况、信用评级变化，做好风险防控工作。

　　4、合理配置交易决策、业务操作、风险控制体系。严格按照内部控制体系，从不相容职务分离、内部牵制的原则出发进行业务部门设置，不同部门各自承担前台、中台、后台角色与职责，各司其职，加强对金融衍生品套期保值业务的管理与监控。

　　5、根据各类金融衍生品业务的具体风险特征，设定适当的风险管理处理限额，明确风险管理处理业务流程，并严格执行风险管理处理规定。

　　6、持续跟踪金融衍生品业务的执行进展和对冲后盈亏状态，如出现发生较大损失等异常情况，立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　六、对公司的影响及相关会计处理

　　大士能源及其下属公司开展金融衍生品交易有助于防范燃料价格波动风险、汇率波动风险以及利率波动风险，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　七、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为，公司下属全资子公司大士能源及其下属公司开展以套期保值为目的金融衍生品交易业务，有利于防范燃料价格波动风险、汇率波动风险和利率波动风险。前述业务符合公司经营发展的需要。公司已制定相关套保制度及业务管理体系，加强金融衍生品交易风险管理和控制，相关业务不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意该议案。

　　八、备查文件目录

　　1、金融衍生品交易相关的内控制度；

　　2、可行性分析报告。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2024-061

　　华能国际电力股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  华能集团框架协议、华能财务公司金融服务协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。

　　●  华能集团框架协议、华能财务公司金融服务协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，该等协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团、华能财务公司形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司第十一届董事会第九次会议于2024年10月29日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2025年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司之金融服务协议》（以下简称“华能财务公司金融服务协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

　　本公司董事会（及独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　本公司独立董事专门会议对该等交易均已经事先认可。全体独立董事认为：（1）《关于公司2025年与华能集团日常关联交易的议案》和《关于公司与中国华能财务有限责任公司签署2025年度至2027年度金融服务协议的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。华能财务公司金融服务协议具有合理性；（2）同意将该等议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

　　审计委员会对该等交易出具书面审核意见认为：（1）《关于公司2025年与华能集团日常关联交易的议案》和《关于公司与中国华能财务有限责任公司签署2025年度至2027年度金融服务协议的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。华能财务公司金融服务协议具有合理性；和（2）同意将该等议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

　　根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议、华能财务公司金融服务协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。

　　（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）2025年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）中国华能集团有限公司（“华能集团”）的基本情况

　　■

　　1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，华能集团合并口径资产总计15,608.47亿元人民币，负债总计10,938.99亿元人民币，净资产总计4,669.48亿元人民币；2023年，华能集团合并口径的营业总收入4,098.23亿元人民币，利润总额421.10亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额1,040.89亿元人民币。

　　（二）中国华能财务有限责任公司（“华能财务公司”）的基本情况

　　■

　　华能财务公司为一家在中国注册成立的公司。华能集团是本公司的最终控股股东，华能集团亦持有华能财务公司52%的权益，本公司持有华能财务公司20%的权益。华能财务公司持有本公司0.06%的权益。根据天职国际会计师事务所于2024年3月13日出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，华能财务公司合并口径资产总计596.28亿元人民币，负债总计502.74亿元人民币，净资产总计93.55亿元人民币；2023年，华能财务公司合并口径的营业总收入9.96亿元人民币，利润总额6.20亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额-71.44亿元人民币。

　　（三）与上市公司的关联关系

　　截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司华能财务公司间接持有本公司0.06%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。

　　截至本公告发布之日，华能集团持有华能财务公司52%的权益，本公司持有华能财务公司20%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能财务公司是本公司的关联方。

　　（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　华能集团、华能财务公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议、华能财务公司金融服务协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人、华能财务公司均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）与华能集团的日常关联交易

　　本公司于2023年10月10日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2024年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2024年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2024年10月29日签署了华能集团框架协议。自2025年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务以及接受保理服务事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

　　华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务，接受保理服务的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备及产品、出售燃料和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供技术服务、工程承包及其他服务、提供贷款、提供信托贷款、委托本公司代为销售及相关服务、提供热力产品及相关服务、提供碳减排资源及相关服务、提供保理服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人销售产品及相关服务、委托销售及相关服务、销售热力产品及相关服务、销售碳减排资源及相关服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

　　本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

　　华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

　　（二）与华能财务公司的日常关联交易

　　本公司于2021年10月26日与华能财务公司签订了框架协议，以监管本公司与华能财务公司2022年至2024年日常关联交易的运作，并于2022年10月25日签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2022 年度至2024年度日常关联交易的框架协议之补充协议》，在自2023年1月1日至2024年12月31日期间，本公司及其子公司向华能财务公司贷款的每日最高余额由230亿元人民币或等值外币增加至330亿元人民币或等值外币。前述协议将于2024年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能财务公司于2024年10月29日签署了华能财务公司金融服务协议，协议主要内容如下：

　　1、协议期限

　　协议有效期3年，即自2025年1月1日至2027年12月31日。

　　2、交易类型

　　华能财务公司根据本公司需求，向本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、票据承兑及国家金融监督管理总局批准的其他金融业务服务。

　　3、各类交易预计额度

　　协议有效期内：

　　（1）本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司每日存款余额最高限额不超过220亿元人民币或等值外币。

　　（2）本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司每日最高信贷业务余额不超过330亿元人民币或等值外币，包括贷款、票据承兑及其他信贷业务。

　　（3）本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司每年累计票据贴现总额不超过40亿元人民币。

　　（4）本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司每年累计金融服务手续费总额不超过3,000万元人民币，包括但不限于：委托贷款、票据承兑等其他金融服务的手续费。

　　4、交易定价原则

　　本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司办理金融服务业务时，华能财务公司向本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件。具体为：

　　（1）存款方面，华能财务公司提供的存款条件应不低于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行（合称“五大国有商业银行”）同类型存款利率。

　　（2）贷款及票据贴现方面 ，华能财务公司向本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体提供的条件应以贷款市场报价利率（LPR）为基础利率，在同等业务条件下，不高于五大国有商业银行同档次贷款或票据贴现利率。

　　（3）其他金融服务方面，包括但不限于：委托贷款、票据承兑等其他金融服务。华能财务公司向本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体提供其他金融服务所收取的手续费，不高于五大国有商业银行同类型服务价格水平。

　　5、风险评估及控制措施

　　（1）华能财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知本公司并采取应急措施。

　　（2）发生可能影响华能财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时通知本公司。

　　（3）华能财务公司维护资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度以维护本公司的资金安全。

　　（4）华能财务公司于出现其它可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项时通知本公司并采取必要措施。

　　华能财务公司金融服务协议项下的安排具有非排他性，本公司有权自主选择金融服务业务的提供方。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、华能集团框架协议下有关关联交易

　　（1）采购辅助设备及产品

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备及产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为21亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。

　　在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于其可为本公司及附属公司大量采购辅助设备及产品时提供较优惠的价格，与本公司及附属公司存在密切关系，同时有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

　　（2）购买燃料和运力

　　煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025购买燃料和运力预计发生的交易金额为750亿元人民币。有关价款以现金方式于货到后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。

　　在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供燃料和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

　　（3）销售产品及相关服务

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品及相关服务主要为销售煤炭、运力、提供港口服务及其他服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年销售产品及相关服务预计发生的交易金额为8亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭和运力及其他相关产品或服务于2025年的需求；其中鉴于大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。

　　（4）租赁设备及土地和办公楼

　　本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为3亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。

　　在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于其可为本公司及附属公司租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格，与本公司及附属公司存在密切关系，同时有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

　　（5）接受技术服务、工程承包及其他服务

　　本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务，主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务；本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年接受技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为55亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司绿色转型预期带来的大量新能源工程建设需求，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格。

　　一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于其可为本公司及附属公司提供较优惠价格，与本公司及附属公司存在密切关系，同时有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。

　　（6）接受贷款

　　本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年接受贷款预计发生的日最高贷款余额为160亿元人民币（或等值外币），该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。

　　（7）借入信托贷款

　　本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2025年发生的与借入信托贷款产生利息的金额（即支付的信托贷款利息）为8亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。

　　（8）委托销售及相关服务

　　本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售电量，为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电量额度进行替代发电，替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付额度使用价格；二为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，本公司及附属公司先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付电量收入扣除额度使用价格后的金额。此外，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售电量，或委托华能集团及其子公司和联系人向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应支付服务费用。

　　本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年委托销售及相关服务预计发生的交易金额为1亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方2025年的整体业务规模、发电量转让额度、交易规则、交易电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易作出合理预期。

　　为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、节约成本、提高效益等，本公司及附属公司所在地开展替代发电交易、电力交易、有偿服务等业务，交易对象包括关联方和非关联方；在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

　　（9）接受委托代为销售及相关服务

　　本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售电量，主要包括使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付额度使用价格；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付电量收入扣除额度使用价格后的金额。此外，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买电量，或接受华能集团及其子公司和联系人委托向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应收取服务费用。

　　本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年接受委托代为销售及相关服务预计发生的交易金额为1亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方2025年的整体业务规模、发电量替代额度、交易规则、交易电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易方发展的合理预期。

　　为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、提高收益等，本公司及附属公司所在地开展发电额度转让交易、电力交易、有偿服务等业务。本公司及附属公司交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

　　（10）购买热力产品及相关服务

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买热力产品及相关服务，包括购买电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及委托华能集团及其子公司和联系人销售工业蒸汽、热水等热产品，相应支付给交易方服务费用。

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2025年购买热力产品及相关服务预计发生的交易金额为2亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2025年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能在降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

　　（11）销售热力产品及相关服务

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售热力产品及相关服务，包括销售电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及接受华能集团及其子公司和联系人委托代为销售工业蒸汽、热水等热产品，相应收取交易方服务费用。

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2025年销售热力产品及相关服务预计发生的交易金额为2亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2025年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

　　（12）购买碳减排资源及相关服务

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买碳减排资源及相关服务，包括购买碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相关服务。

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2025年购买碳减排资源及相关服务预计发生的交易金额为13亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2025年碳减排资源的缺口以及对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

　　（13）销售碳减排资源及相关服务

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售碳减排资源及相关服务，包括销售碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相关服务。

　　本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2025年销售碳减排资源及相关服务预计发生的交易金额为13亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2025年碳减排资源的充足以及对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

　　（14）开展保理业务

　　本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人开展保理业务，主要为接受华能集团及其子公司和联系人提供的保理融资。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年开展保理业务预计发生的日最高余额为40亿元人民币（或等值外币），该交易金额上限是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的利率。

　　2、华能财务公司金融服务协议下有关关联交易

　　2025年度至2027年度有关存款金额的预计是基于以下因素的考虑：（1）随着本公司资产规模的不断扩大，存款金额也将不断增加；（2）由于本公司已于2005年12月入股华能财务公司并获得其20%的权益，因此，本公司给予华能财务公司支持所带来的华能财务公司利润的增长也将给本公司带来更高的回报。

　　2025年度至2027年度有关票据贴现金额和信贷金额的预计是基于2022年、2023年及2024年1月1日至9月30日本公司及附属公司在华能财务公司的实际票据贴现和贷款情况及2025年至2027年本公司及附属公司规模扩张和业务发展的需要。

　　与此同时，基于下列因素的考虑，本公司认为在华能财务公司存款安全的风险可以得到有效控制：（1）华能财务公司作为非银行金融机构，由国家金融监督管理总局北京监管局监管，在日常经营中，华能财务公司坚持依法合规地开展业务，在发展过程中一贯致力于金融风险的防范，建立和实施了有效的内控机制，符合国家金融监督管理总局相关风险控制比率的监管要求；（2）本公司持有华能财务公司20%的权益，可以通过依法行使股东权利促进华能财务公司股东会、董事会和风险控制委员会的规范运作而维护自身利益。此外，华能财务公司在提供票据贴现和信贷服务方面比为本公司及附属公司提供类似服务的国内一般商业银行更有效率（主要体现在处理该等交易需时较少），因此，本公司认为从华能财务公司贴现票据和信贷有利于提高本公司及附属公司的资金运营效率。

　　此外，华能财务公司金融服务协议的存款交易对本公司的重要性以及必要性如下：

　　（i）提高目前执行的日最高存款余额上限符合公司业务发展需要。同时，各地方电网公司的电费支付相对集中于每月末，因而目前日最高存款余额上限与实际管理要求存在一定差距。如果不调整日最高存款余额上限，本公司将为控制实际存款不超上限而频繁调度资金，增加管理成本和合规风险。

　　（ii）华能财务公司提供的贷款须存于华能财务公司的指定账户。与其他商业银行的安排相似，华能财务公司提供的贷款均需存于本公司在华能财务公司的存款指定账户。存款交易有助于对本公司的资金使用情况更好地实行系统管理。华能财务公司熟识本公司的业务和营运，故其可以提供与其他商业银行提供的存款服务相比，更有成本效益，更便利，更全面以及更个性化的金融服务予本公司。

　　（iii）提供于本公司的存款利率。华能财务公司提供的存款利率将至少相等于或不逊于国内主要商业银行就提供类似服务给予本公司的存款利率。

　　（iv）由于本公司已于2005年12月入股华能财务公司并获得其20％的权益，因此，本公司给予华能财务公司支持所带来的华能财务公司利润的增长也将给本公司带来更高的回报。

　　（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

　　华能集团框架协议以及华能财务公司金融服务协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人、华能财务公司在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人、华能财务公司就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

　　公司将依据监管要求通过华能集团框架协议、华能财务公司金融服务协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团、华能财务公司获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

　　基于上述，本公司认为，华能集团框架协议、华能财务公司金融服务协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。

　　（三）保障独立股东利益的措施

　　本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人、华能财务公司以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

　　1、与华能集团的日常关联交易

　　●  华能集团框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；

　　●  就采购辅助设备及产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

　　●  就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；

　　●  就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口库存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；

　　●  就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。本公司会通过上述购买燃料和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；

　　●  就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；

　　●  就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化。关于提高运营生产和相关的沿岸港口支持服务，其价格总体上以市场为导向。然而，本公司将会进行询价并参考若干其他与独立第三方进行的同类交易以确定华能集团及其子公司和联系人提供的价格和条款是否公平合理，并与其他独立第三方相近；

　　●  就委托销售及相关服务和接受委托代为销售及相关服务的交易是落实国家及地方政府电力体制改革政策、替代电量交易规则、清洁能源消纳部署等制定；本公司考虑公司机组运行状况、运行成本、市场变化等情况，按照公平、公正的原则，通过双方协商或交易平台等方式，开展电力市场购售电交易、替代电交易、交易服务等业务，实现公司最大效益；

　　●     就购买热力产品及相关服务和销售热力产品及相关服务的交易，关于购热和售热情况会严格在公司管理规定及符合内控要求的情况下执行，同时密切关注热力市场供需变化、收集最新的市场信息并进行分析，指导公司根据公司机组运营规模和实际情况，及时作出量价调整，保障公司利益最大化；

　　●     就购买碳减排资源及相关服务和销售碳减排资源及相关服务的交易，上述各项交易的交易上限根据本公司附属公司在其经营地区的碳配额盈余和碳配额需求，以及全国市场对碳减排资源的整体需求而独立确定；价格将根据全国市场碳排放配额公开上市价格走势确定，公司将严格按照国家“双碳目标”相关要求，根据碳交易、CCER交易、绿证交易等规则，开展相关业务，实现降低公司碳配额履约成本，增加减排资源的收益，实现公司最大效益；

　　●  与华能集团及其子公司和联系人的借入信托贷款和接受贷款交易将根据公司管理规定及内控相关要求，结合整体资金规模、实际业务需求、资本市场的变化以及可通过金融机构获得的资金等情况统筹考虑，保障公司利益最大化；

　　●  与华能集团及其子公司和联系人的借入信托贷款、接受贷款和保理业务将根据公司管理规定及内控相关要求，结合整体资金规模、实际业务需求、资本市场的变化以及可通过金融机构获得的资金等情况统筹考虑，保障公司利益最大化；

　　●  合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。

　　2、与华能财务公司的日常关联交易

　　●  华能财务公司金融服务协议项下的交易安排均以非排他基准进行；

　　●  本公司财务部门实施利率调整机制，在与华能财务公司进行相关交易前，将就存款方面，检阅华能财务公司提供的存款条件不逊于本公司及其附属公司可从五大国有商业银行获得到的同类存款的同期平均利率；就信贷及票据贴现方面，检阅华能财务公司向本公司及其附属公司提供的条件应不逊本公司及其附属公司可从独立第三方取得的条件。有关的机制可使本公司获得关于存款、信贷及票据贴现的最优惠的条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，以及减低本公司的交易成本和时间；

　　●  本公司每季与关联方（包括华能财务公司）就经营性资金往来进行核对清算，确保资金安全；

　　●  本公司会进行严谨的合同评审并及时监控存款交易金额及利率；独立董事及本公司审计师亦会每年审阅协议的执行情况，以审核本公司与华能财务公司的存款交易是否公平，以及存款交易金额及利率是否合理。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　备查文件：

　　（一）本公司第十一届董事会第九次会议决议

　　（二）独立董事专门会议纪要

　　（三）华能集团框架协议

　　（四）华能财务公司金融服务协议

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号:2024-063

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容：本公司于2024年10月29日与华能水电签署了《合资协议》，本公司与华能水电共同出资设立雨汪二期公司。本公司将出资150,960万元，华能水电将出资145,040万元。本次交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。

　　●  本次交易构成本公司关联交易。

　　●  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。

　　一、释义

　　1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

　　2、“华能水电”指华能澜沧江水电股份有限公司。

　　3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。

　　4、“华能集团”指中国华能集团有限公司。

　　5、“雨汪二期公司”指本公司拟与华能水电共同出资设立的华能雨汪二期能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。

　　6、“本次交易”指本公司根据《合资协议》的条款和条件，与华能水电同出资设立雨汪二期公司。

　　7、“《合资协议》”指本公司与华能水电于2024年10月29日签署的《关于雨汪二期煤电与新能源联营项目之合资协议》。

　　8、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

　　9、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

　　10、“元”指，如无特别说明，人民币元。

　　二、关联交易概述

　　本公司于2024年10月29日与华能水电签署了《合资协议》。根据《合资协议》的条款和条件，本公司与华能水电共同出资设立雨汪二期公司。本公司将出资150,960万元，华能水电将出资145,040万元。交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。

　　截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能水电为华能集团控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能水电为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。

　　三、关联方介绍

　　1、华能水电的基本情况如下：

　　■

　　华能水电是华能集团的控股子公司。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，华能水电资产总计1,952亿元，负债总计1,245亿元，净资产总计707亿元；2023年，华能水电的营业总收入为235亿元，净利润为82亿元。

　　2、关联关系

　　截至本公告发布之日，本公司与华能水电的关联关系如下图所示：

　　■

　　*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

　　**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.06%的权益。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为本公司与关联方华能水电共同投资。

　　（二）目标公司的基本情况

　　雨汪二期公司由本公司与华能水电共同出资设立，以开发煤电与新能源联营项目。

　　（三）本次交易的定价情况

　　本次交易中，本公司将出资150,960万元，华能水电将出资145,040万元。本次交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。

　　五、关联交易的主要内容

　　《合资协议》的主要条款如下：

　　1.合同主体：

　　甲方：本公司

　　乙方：华能水电

　　2.注册资本、占股比例：雨汪二期公司的注册资本为296,000万元，其中本公司以货币方式出资150,960万元，占注册资本比例为51%；华能水电以货币方式出资145,040万元，占注册资本比例为49%。

　　3.组织架构：雨汪二期公司设立董事会，成员5人，其中本公司推荐2人，华能水电推荐2人，职工董事1人。董事会的董事长由本公司推荐的董事担任。

　　4.合同生效：双方签署之日起生效。

　　六、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　本次交易为落实国家能源保供要求，有利于公司争取新能源项目资源，推动煤电与新能源联营，实现可持续发展。

　　本次交易完成后，本公司将对雨汪二期公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　七、本次交易的审议程序

　　本公司第十一届董事会第九次会议于2024年10月29日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙先生未参加本次交易有关议案的表决。

　　公司董事会（及独立董事）认为：《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。

　　本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易共0次，总交易金额为0元。

　　九、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、独立董事专门会议纪要；

　　3、《合资协议》。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：600011            证券简称：华能国际