证券代码：002694         证券简称：顾地科技        公告编号：2024-068

　　顾地科技股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼事项的进展公告（买卖合同纠纷案）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：二审审理中，收到民事上诉状。

　　2、上市公司所处的当事人地位：被上诉人、原审被告。

　　3、涉案金额：56,116,340.80元人民币及违约金。

　　4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼结果存在不确定性，尚不能确定对公司本期利润或期后利润的影响。

　　5、邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）已于2018年3月从公司完全剥离，不再属于公司合并报表范围内子公司，详情请查阅公司于2017年8月9日披露的《关于出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有限公司全部股权的公告》（公告编号：2017-066）。

　　近日，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”、“顾地科技”）收到中工工程机械成套有限公司向北京市丰台区人民法院递交的《民事上诉状》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况、变更诉讼请求情况及进展情况

　　（一）基本情况

　　上诉人（原审原告）：中工工程机械成套有限公司

　　住所地：北京市丰台区南四环西路188号七区16号楼

　　被上诉人（原审被告一）：邯郸顾地塑胶有限公司

　　住所地：河北省邯郸冀南新区马头经济开发区顾地大街1号

　　被上诉人（原审被告二）：顾地科技股份有限公司

　　住所地：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　　根据原告中工工程机械成套有限公司起诉状所称：

　　诉讼请求：

　　（1）判令被告一邯郸顾地给付原告货款56,116,340.80元；

　　（2）判令原告对被告一邯郸顾地名下的邯郸市国用（2012）第H010029号土地、邯马城房权证字第090100193号房屋、邯郸市国用（2012）第Hl0031号土地及在建工程以及机器设备折价或者拍卖、变卖价款享有优先受偿权；

　　（3）判令被告二顾地科技对被告一邯郸顾地的第一项债务承担连带责任；

　　（4）判令二被告承担本案诉讼费用。

　　主要事实与理由：

　　2020年8月，时任被告二顾地科技总裁助理邵守富联系原告，拟从原告处购买聚氯乙烯树脂。在邵守富主持下，原告与顾地科技采购主管就购买数量、单价等进行协商。按照邵守富的安排，原告分别与顾地科技、被告一邯郸顾地陆续签订多份销售合同，就产品名称、数量、价格等内容进行了明确约定。合同签订后，原告按照约定向顾地科技、邯郸顾地交付产品，但邯郸顾地仅给付部分货款。2022年12月30日，原告与邯郸顾地对账，邯郸顾地确认共拖欠原告货款59,130,664.80元。此后，原告按照邵守富及顾地科技的要求继续向邯郸顾地供货，邯郸顾地仅给付了部分货款。截至起诉前，尚欠56,116,340.80元。为担保该债务，邯郸顾地还以其名下土地、房屋及机器设备向原告提供抵押。

　　对于顾地科技的责任问题，原告方认为：

　　邯郸顾地虽是经工商登记注册的法人单位，但其在本案交易过程中，其并无独立的意思表示、完全无法独立决策，在对外交易中统一使用顾地科技对外标识，相应的经营管理决定权均由邵守富代表顾地科技实际掌握，本案业务是在邵守富的直接指令下与原告签订合同，合同采用顾地科技统一格式、统一编号，且在此期间顾地科技与邯郸顾地有超过2,000万元的资金往来，顾地科技还指令邯郸顾地将原告提供的货物销售给顾地科技旗下的北京顾地等关联公司，致使邯郸顾地资金、货物被转移，无能力偿还对原告的欠款，原告认为邯郸顾地、顾地科技是同一交易相对方，由邵守富代表顾地科技直接作出与原告交易的意思表示，故顾地科技应与邯郸顾地承担连带责任。

　　原告于2024年5月向邯郸顾地和公司提起诉讼。

　　（二）进展情况

　　2024年5月9日，公司收到北京市丰台区人民法院下发的《民事传票》及《起诉书》，传唤案由为买卖合同纠纷，案号：（2024）京0106民初8097号，开庭时间为2024年6月13日。同时，公司募集资金账户部分资金于2024年5月7日被冻结，冻结金额为：56,116,340.80元人民币。

　　2024年6月9日，公司向北京市丰台区人民法院递交了《复议申请书》，请求北京市丰台区人民法院依法撤销（2024）京0106民初8097号《民事裁定书》，撤销对公司名下账户存款的保全措施。

　　2024年6月13日，中工工程机械成套有限公司（以下简称“中工工程”）向北京市丰台区人民法院递交了《变更诉讼请求申请书》。主要内容如下：

　　申请人：中工工程机械成套有限公司

　　申请事项：

　　1、新增二项诉讼请求，即：（5）判定被告一给付原告违约金（计算至2024年3月6日的违约金为9,598,213.17元；剩余违约金以56,116,340.80元为基数，按照年利率13.2%，自2024年3月7日起计算至实际还清之日止）；（6）判令被告一给付原告律师费100万元；

　　2、变更原第三项诉讼请求为：（3）判令被告二顾地科技股份有限公司对被告一邯郸顾地塑胶有限公司的第（1）项、第（5）项、第（6）项债务承担连带责任。

　　主要事实与理由：

　　中工工程机械成套有限公司（以下简称“申请人”）与邯郸顾地、顾地科技买卖合同纠纷一案，法院已受理，案号为（2024）京0106民初8097号。2023年12月27日申请人与邯郸顾地签署《逾期违约金协议书》，确定了违约金的计算标准和律师费承担主体；2024年3月7日申请人与邯郸顾地经对账确认欠付货款金额共计56,116,340.80元，截止2024年3月6日欠付的逾期违约金共计9,598,213.17元。后申请人因二被告的违约行为提起本案诉讼产生律师费损失100万元。

　　为一揽子解决各方之间的纠纷，申请人据此变更诉讼请求。

　　2024年9月11日，公司收到北京市丰台区人民法院送达的《民事裁定书》【（2024）京0106民初8097号之一】，裁定驳回公司的复议请求。同日，公司收到北京市丰台区人民法院送达的《民事传票》，传唤事由为开庭，开庭时间为2024年9月26日。

　　2024年10月10日，公司收到北京市丰台区人民法院下发的《民事判决书》【（2024）京0106民初8097号】，具体内容如下：

　　1、邯郸顾地于本判决生效之日起十日内支付中工工程货款56,116,340.80元；

　　2、中工工程对邯郸顾地名下邯郸市国用（2012）第H010029号土地、邯马城房权证字第090100193号房屋、邯郸市国用（2012）第H10031号土地及在建工程以及机器设备（以动产担保登记范围为限）折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；

　　3、邯郸顾地于本判决生效之日起十日内支付中工工程截至2024年3月6日的违约金9,598,213.17元；

　　4、邯郸顾地于本判决生效之日起十日内支付中工工程违约金（以56,116,340.80元为基数，自2024年3月7日起至实际付清之日止，按照年利率13.2%的标准计算）；

　　5、邯郸顾地于本判决生效之日起十日内支付中工工程律师费损失60万元；

　　6、驳回中工工程的其他诉讼请求。

　　二、本次诉讼的上诉情况

　　2024年10月26日，公司收到中工工程向北京市丰台区人民法院递交的《民事上诉状》，主要内容如下：

　　上诉请求：

　　1、撤销北京市丰台区人民法院（2024）京0106民初8097号民事判决第五、六项（第五项：邯郸顾地于本判决生效之日起十日内支付中工工程律师费损失60万元；第六项：驳回中工工程的其他诉讼请求。），改判支持上诉人全部诉讼请求；

　　2、本案一审、二审诉讼费用由二被上诉人承担。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　由于本次诉讼处于二审审理阶段，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，尚不能确定对公司本期利润或期后利润的影响。

　　公司将根据案件的审理情况依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《民事上诉状》

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年10月29日

　　证券代码：002694         证券简称：顾地科技        公告编号：2024-067

　　顾地科技股份有限公司

　　关于自愿披露公司涉及诉讼的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：收到结案通知书。

　　2、上市公司所处的当事人地位：被执行人、原审被告、上诉人。

　　3、涉案金额：2,089,827.78元及执行费。

　　4、对上市公司损益产生的影响：基于谨慎性原则，公司2023年度已对本次诉讼二审判决所涉款项计提了预计负债。

　　5、阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司已于2023年5月从公司完全剥离，不再属于公司合并报表范围内子公司。

　　6、因二审判决驳回了公司上诉请求，公司需要承担连带清偿责任，为维护公司和股东的合法权益，公司已向内蒙古自治区高级人民法院提起再审申请，截至本公告披露日，内蒙古自治区高级人民法院正在审查中。公司将根据案件的审理情况依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　近日，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”、“顾地科技”）收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院作出的《结案通知书》【（2024）内2921执1841号】，现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况及进展情况

　　（一）基本情况

　　申请执行人（原告）：北京运良顺达贸易有限公司

　　住所地：北京市朝阳区王四营乡五方桥西南角快修街1-2号

　　被执行人（被告一）：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司

　　住所地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇天一国际公馆20号楼商业街文化建筑101室

　　被执行人（被告二）：顾地科技股份有限公司

　　住所地：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　　根据原告北京运良顺达贸易有限公司民事起诉状所称：

　　2017年6月25日，原告与被告一签订《车辆改装服务协议》，约定由原告向被告一提供相应车辆的改装服务。原告按约定完成改装并交付后，被告一未按期支付合同款项。此后双方经对账确认，截至2021年12月14日，被告一尚欠原告改装服务费2,000,000元。因此双方于2021年12月14日签订《还款协议书》，约定了被告一具体的还款时间及金额，并明确约定：甲方（被告一）未按约定支付任何一期款项的，则所有未到期款项立即到期，甲方应立即偿还全部欠款；如未约定时间付款，应按逾期金额为基数，按照LPR利率的标准向乙方（原告）支付违约金；乙方（原告）因实现债权产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、调查费、交通费等）由甲方（被告一）承担。

　　截至原告起诉时，被告一没有履行还款义务，仍欠付2,000,000元。被告一系非自然人投资或控股的法人独资公司，被告二作为其唯一股东，原告主张被告二依法承担连带责任。

　　原告于2023年3月2日向阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦想汽车”）及公司提起诉讼。

　　（二）进展情况

　　2023年4月11日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院受理了原告北京运良顺达贸易有限公司（以下简称“运良顺达”）与被告一梦想汽车、公司合同纠纷一案。

　　2023年4月23日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院《传票》及《出庭通知书》，传唤事由为开庭审理，开庭时间为2023年5月18日。

　　2023年5月4日，运良顺达向内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院申请诉讼财产保全，请求查控被申请人梦想汽车、顾地科技名下银行账户，冻结期限12个月，冻结金额以2,089,827.78元为限。申请人运良顺达以天安财产保险股份有限公司诉讼保全责任保险提供担保。2023年12月5日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院《传票》及《出庭通知书》，传唤事由为开庭审理，开庭时间为2023年12月19日。

　　2023年12月25日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院作出一审判决：

　　1、由被告梦想汽车于本判决生效后十五日内向原告运良顺达支付服务费2,000,000元、律师费40,000元及违约金（违约金计算方式：以2,000,000元为基数，自2022年6月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际付清款之日止）。

　　2、由被告顾地科技对上述债务承担连带清偿责任。

　　如未按此次判决指定的期间履行给金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费23,518元，原告运良顺达已预交23,518元，退还运良顺达23,518元，由被告梦想汽车负担23,518元，于本判决生效后七日内交纳，拒不缴纳，法院依法强制执行。保全费5,000元，由被告梦想汽车负担。案件受理费及保全费由被告顾地科技承担连带清偿责任。

　　公司收到该案件一审判决后，不服该案件一审判决，提起上诉。

　　2024年1月29日，公司收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院《传票》及《出庭通知书》，传唤事由为开庭审理，开庭时间为2024年2月21日。

　　2024年2月21日，该案件【（2024）内29民终65号】开庭审理。

　　2024年4月23日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院因公司向法院提出中止审理申请书，提出因本案争议的焦点即公司的财产是否独立于梦想汽车的财产与内蒙古自治区高级人民法院审理的（2024）内民终41号公司、梦想汽车与阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司借款合同纠纷一案审理的核心问题一致，本案应当与该案统一裁判标准，故本案应当中止审理。法院经审查作出【（2024）内29民终65号】民事裁定书，裁定中止诉讼。

　　内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院在审理申请人运良顺达诉被申请人梦想汽车、顾地科技合同纠纷一案中，申请人运良顺达于2023年5月4日向法院申请诉讼财产保全，请求查控被申请人梦想汽车、顾地科技名下银行账户，冻结金额以2,089,827.78元为限。申请人运良顺达以天安财产保险股份有限公司诉讼保全责任保险提供担保。因该保全即将到期，申请人于2024年4月23日向法院申请续行保全。法院认为因保全期限即将到期，申请人的申请符合法律规定。于2024年4月23日作出【（2023）内2921民初894号之四】民事裁定，裁定：

　　对被申请人梦想汽车、顾地科技名下银行账户进行续行冻结，冻结期12个月，冻结金额以2,089,827.78元为限。

　　2024年7月23日，公司收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出的《民事判决书》【（2024）内29民终65号】：

　　1、驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23,120元，由顾地科技负担（已缴纳）。

　　该判决为终审判决。

　　2024年10月15日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院作出的《执行裁定书》【（2024）内2921执1841号】，具体内容如下：

　　查封、冻结、扣押、划拨、提取被执行人梦想汽车、顾地科技名下的动产、不动产、银行存款及其他财产权益，所查封、冻结、扣押、划拨、提取的财产以人民币2,089,827.78元与执行费23,298.00元为限。

　　对无法分割的不动产以及其他无法直接体现资产价值的财产可全部查封冻结。

　　根据相关法律规定，银行存款冻结期限为一年，动产的查封期限为两年，不动产及其他财产权的查封期限为三年。

　　2024年10月16日，公司通过查询公司银行账户获悉：

　　内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院已于2024年10月16日下午从公司银行账户扣划人民币2,094,827.78元。

　　2024年10月23日，公司向阿拉善左旗人民法院银行账户汇入执行费人民币18,298.00元。

　　二、本次诉讼的执行情况

　　2024年10月25日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院作出的《结案通知书》【（2024）内2921执1841号】，具体内容如下：

　　关于申请执行人运良顺达与梦想汽车、顾地科技合同纠纷一案，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院作出的（2023）内2921民初894号民事判决书已发生法律效力。未能履行生效法律文书所确定的义务，申请执行人于2024年10月9日向内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院申请执行，申请执行标的2,089,827.78元及相应利息，被执行人另应负担本案申请执行费23,298元。

　　经内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院执行，现已执行到位2,089,827.78元。至此，运良顺达向内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院申请执行（2023）内2921民初894号民事判决书内容已全部执行完毕，现已结案。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　为维护公司和股东的合法权益，公司已向内蒙古自治区高级人民法院提起再审申请，截至本公告披露日，内蒙古自治区高级人民法院正在审查中。

　　基于谨慎性原则，公司2023年度已对本次诉讼二审判决所涉款项计提了预计负债。公司将根据案件的审理情况依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《结案通知书》【（2024）京0106民初8097号】

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年10月29日