本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人李伟、主管会计工作负责人刘龙先及会计机构负责人（会计主管人员）刘龙先保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一）审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李伟        主管会计工作负责人：刘龙先        会计机构负责人：刘龙先

　　合并利润表

　　2024年1一9月

　　编制单位：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

　　公司负责人：李伟        主管会计工作负责人：刘龙先        会计机构负责人：刘龙先

　　合并现金流量表

　　2024年1一9月

　　编制单位：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李伟        主管会计工作负责人：刘龙先        会计机构负责人：刘龙先

　　母公司资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：李伟         主管会计工作负责人：刘龙先         会计机构负责人：刘龙先

　　母公司利润表

　　2024年1一9月

　　编制单位：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李伟          主管会计工作负责人：刘龙先          会计机构负责人：刘龙先

　　母公司现金流量表

　　2024年1一9月

　　编制单位：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李伟          主管会计工作负责人：刘龙先          会计机构负责人：刘龙先

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：688569          证券简称：铁科轨道        公告编号：2024-030

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，于2024年10月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务及内控审计机构的议案》，拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构。该议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙，注册地址为北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人为姚庚春。

　　2、人员信息

　　截至2023年底，中兴财光华共有从业人员3091人，其中合伙人183人，注册会计师824人，注册会计师中有359名签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　截至2023年12月31日，中兴财光华净资产20,495.48万元；2023年度业务收入110,263.59万元，其中审计业务收入96,155.71万元；2023年度事务所证券业务收入41,152.94万元。2023年中兴财光华共承担91家上市公司的年报审计业务。上市公司审计收费12,806.53万元，资产均值159.39亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等，其中铁科轨道同行业上市公司审计客户数量3家。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2023年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，已提取职业风险基金8,849.05万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　中兴财光华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：陈海龙，2011年成为中国注册会计师，2013年开始在中兴财光华执业，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务，至今为多家上市公司、新三板公司提供挂牌审计、年报审计等证券服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告三家。

　　拟签字注册会计师：缪良玉，2020年8月成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴财光华执业，2021年开始为本公司提供审计服务，从事证券业务8年，从事过的证券服务业务包括上市公司重大资产重组、上市公司年度财务报表审计业务等，近三年签署或参与上市公司数量两家，无兼职。

　　质量控制复核人：丁西国，2000年5月成为中国注册会计师，2000年开始上市公司审计，2018年11月开始在中兴财光华执业，2022年开始为本公司提供审计服务，从事证券业务23年，从事过的证券服务业务包括拟上市公司IPO审计、上市公司重大资产重组、上市年度财务报表审计业务等，近三年签署或参与上市公司数量两家，无兼职。

　　2、诚信记录

　　本次拟安排的项目合伙人陈海龙先生、签字注册会计师缪良玉女士、质量控制复核人丁西国先生最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　本次拟聘任的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2023年度审计费用为86.00万元；2024年度财务及内控审计费用，提请股东大会授权公司经理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与中兴财光华协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　公司于2024年10月21日召开董事会审计委员会2024年第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务及内控审计机构的议案》。审计委员会对中兴财光华的业务资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为中兴财光华是符合《证券法》规定的专业服务机构，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在2023年度审计过程中，中兴财光华严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。审计委员会同意公司续聘中兴财光华作为公司2024年度财务及内控审计机构，聘任日期自股东大会通过之日起，聘期一年。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年10月28日召开了公司第五届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，聘任日期自股东大会通过之日起，聘期一年，并提请股东大会授权公司经理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与中兴财光华协商确定2024年度财务及内控审计费用。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688569        证券简称：铁科轨道        公告编号：2024-032

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年11月15日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年11月15日  14 点 00分

　　召开地点：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月15日

　　至2024年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，详见2024年10月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国铁道科学研究院集团有限公司、北京铁科建筑科技有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东：法定代表人出席的，应提交本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）；

　　2、非法人组织股东：负责人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有负责人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）；

　　3、自然人股东：本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书（附件1）及委托人股票账户卡（如有）。

　　（二）登记方式

　　公司股东可以通过现场、信函方式登记，公司不接受电话方式的登记。

　　1、现场登记：时间为 2024年11月14日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30），地点为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司一楼大厅。

　　2、信函方式登记：须在 2024年11月14日16：30点前将上述登记资料复印件通过信函方式送达本公司证券部，并在信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，出席会议时需携带资料原件（地址见“六、其他事项”）。

　　六、其他事项

　　（一）出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系地址：北京市昌平区富生路11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司证券部

　　2、邮编：102206

　　3、联系人：许熙梦、张蕾

　　4、电话：010-51529198

　　5、邮箱：tkgdir@bjtkgd.com、bjtkgd@163.com

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688569          证券简称：铁科轨道        公告编号：2024-031

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年10月28日在公司以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2024年10月21日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席孔德炜主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

　　经审议，监事会认为，公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年第三季度报告的内容和格式符合有关法律法规的规定，所载信息真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的财务状况、经营成果及现金流量等事项；在2024年第三季度报告的编制过程中，未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息制度规定的行为。

　　监事会全体成员保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　（二）审议并通过《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案》。

　　经审议，监事会认为，公司实际控制人、控股股东及公司本次申请变更承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司实际控制人、控股股东及公司承诺变更事项。

　　关联监事孔德炜回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人、控股股东及公司申请变更同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（三）审议并通过《关于续聘公司2024年度财务及内控审计机构的议案》。

　　经审议，监事会认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的专业服务机构，在为公司提供审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同意公司续聘中兴财光华为公司2024年度财务及内控审计机构，为公司提供财务报表审计及内控报告审计服务，聘任日期自股东大会通过之日起，聘期一年。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-030）。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688569          证券简称：铁科轨道        公告编号：2024-029

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于实际控制人、控股股东及公司

　　申请变更同业竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”或“铁科轨道”）近日收到公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）、控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称“铁科院集团”）出具的《承诺函》，拟对前期关于消除同业竞争的承诺事项进行变更。2024年10月28日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、承诺出具背景、承诺内容

　　铁科轨道于2020年8月31日在上海证券交易所科创板上市，公司实际控制人国铁集团实际控制的济南华锐铁路机械制造有限公司（以下简称“济南华锐”）在桥梁支座业务方面与公司存在同业竞争。为此，国铁集团、铁科院集团及铁科轨道分别就消除上述同业竞争自愿出具相关承诺，内容如下：

　　2020年5月20日，国铁集团出具《承诺函》，承诺：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”

　　2020年5月27日，铁科院集团出具《承诺函》，承诺：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司相关承诺函精神，积极推动铁科轨道收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”

　　2020年5月28日，铁科轨道出具《承诺函》，承诺：“自本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司相关承诺函精神，积极推动收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除本公司与济南华锐之间的同业竞争。”

　　国铁集团、铁科院集团及铁科轨道自出具上述承诺后，始终致力于履行上述承诺，积极筹划方案以妥善解决铁科轨道与济南华锐的同业竞争问题。后由于市场变化，济南华锐铁路桥梁支座业务业绩出现下滑，铁路桥梁支座面临技术迭代，叠加其资产产权存在瑕疵等问题，对其进行股权或业务收购将不利于公司及中小股东利益。因此，经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，实际控制人、控股股东及公司于2022年8月对承诺履行方式及期限进行了变更，拟通过铁路桥梁支座产品技术迭代的方式消除济南华锐与公司的同业竞争，并出具了新的承诺，具体内容如下：

　　2022年8月12日，国铁集团出具《承诺函》，承诺：“在2024年8月31日前，采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”

　　2022年8月10日，铁科院集团出具《承诺函》，承诺：“本公司作为铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术的所有权单位，不向济南华锐进行该项新技术的授权，在2024年8月31日前，消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。”

　　2022年8月10日，铁科轨道出具《承诺函》，承诺：“本公司将按照中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司相关承诺函精神，在2024年8月31日前，积极推动铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术在本企业落地转化，消除本公司与济南华锐在铁路桥梁支座业务的同业竞争。”

　　具体情况详见公司分别于2022年8月16日及2022年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的公告》（公告编号：2022-018）及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-025）。

　　二、承诺履行进展情况

　　铁路建设市场铁路桥梁支座产品普遍采用球型支座，采用原铁道部于2013年发布的TB/T 3320-2013（铁路桥梁球型支座）、国铁集团2020年发布的Q/CR 756.2-2020（铁路桥梁支座第2部分：球型支座）等标准。

　　铁科院集团按照新标准相关技术要求，牵头编制形成桥梁支座新通用参考图，形成铁路桥梁新型支座专利技术和生产制造技术，为该新技术的所有权单位，铁科轨道为该铁路桥梁新型支座的试制单位。新通用参考图补充了桥梁支座承载能力、耐久性、减隔震、防落梁及配套阻尼装置等新的技术要求和内容，整体提升了支座的功能和适用范围，更加适应铁路桥梁的发展需求。

　　2023年7月20日，国铁集团发布《国铁集团关于印发铁路常用跨度桥梁球型支座安装图通用参考图的通知》（铁建设[2023]102号），正式发布桥梁支座新通用参考图，新通用参考图自发布之日起施行，前发《客货共线铁路常用跨度简支T梁支座安装图》和《铁路常用跨度连续梁支座安装图》中球型支座相关内容同时停止执行。

　　根据前述关于消除同业竞争的承诺，铁科院集团作为铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术的所有权单位，未向济南华锐进行该项新技术的授权。济南华锐旧图订单履约完成后，将会逐步退出应用新技术条件下的铁路桥梁支座市场。

　　铁科轨道已取得铁科院集团关于前述铁路新型桥梁支座技术的授权，截至2024年6月30日，公司已中标新技术条件下的桥梁支座产品2,133.62万元，已完成铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术在公司的落地转化。

　　三、实际控制人、控股股东及公司申请变更承诺的内容及原因

　　（一）变更后的承诺

　　为维护公司及公众股东利益，根据相关法律法规及公司实际情况，国铁集团、铁科院集团及公司就前述同业竞争出具新的承诺，具体承诺内容如下：

　　2024年10月21日，国铁集团出具《承诺函》，承诺：“本公司作为铁科轨道的实际控制人，为维护铁科轨道及其公众股东的利益，承诺未来济南华锐不会出现对铁科轨道构成重大不利影响的同业竞争（重大不利影响按照证券监管部门相关规则中的定义进行界定）。”

　　2024年10月21日，铁科院集团出具《承诺函》，承诺：“本公司作为铁科轨道的控股股东以及铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术的所有权单位，为维护铁科轨道及其公众股东的利益，承诺不向济南华锐进行上述铁路桥梁新型支座的技术授权，在既有铁路桥梁球型支座技术授权于2028年12月31日到期后不再进行授权，未来济南华锐不出现对铁科轨道构成重大不利影响的同业竞争（重大不利影响按照证券监管部门相关规则中的定义进行界定）。”

　　2024年10月21日，铁科轨道出具《承诺函》，承诺：“本公司将按照国铁集团及铁科院集团相关承诺函精神，积极进行铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术在本企业落地转化，提升公司经营，维护公司及公众股东利益。”

　　（二）申请变更承诺的原因

　　国铁集团、铁科院集团及公司申请变更关于铁科轨道与济南华锐同业竞争承诺原因如下：

　　1、铁科轨道与济南华锐关于桥梁支座业务的直接同业竞争规模较小、影响较小。

　　根据自2023年2月17日起施行的《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号一一招股说明书〉第七条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第17号》，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”

　　2021年至2023年，济南华锐桥梁支座业务收入占铁科轨道主营业务收入比例分别为4.48%、4.79%、3.22%，济南华锐桥梁支座业务毛利占铁科轨道主营业务毛利比例分别为1.80%、2.30%、0.76%。济南华锐桥梁支座业务的收入、毛利与铁科轨道主营业务收入、毛利相比，规模较小。2021年至2023年，铁科轨道桥梁支座业务收入占公司主营业务收入比例分别为10.80%、4.62%、5.54%，占比较低。因此济南华锐与铁科轨道在桥梁支座业务方面的直接同业竞争不构成对公司的重大不利影响。

　　2、随着桥梁球型支座新通用参考图的发布，铁科院集团未向济南华锐进行该项新技术的授权，济南华锐基于桥梁支座旧技术的业务将会随时间推移而逐渐消失。

　　2023年7月20日，国铁集团正式发布施行桥梁支座新通用参考图，新通用参考图发布施行之后，新建铁路线路均需采用新桥梁支座通用参考图进行设计。铁科院集团作为铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术的所有权单位，未向济南华锐进行该项新技术的授权，因此济南华锐无法参与以新通用图设计的铁路线路的市场竞标，待其旧图订单履约完成后，其基于桥梁支座旧技术的业务将会随时间推移而逐渐消失。因国家铁路建设项目从规划到完工基本遵循“列入规划→可行性研究→初步设计→施工图设计→施工招标→正式开工建设”等流程，因此存在新通用参考图发布时已经以旧图完成设计的铁路建设项目，此类项目市场有限，在后期仍按照旧技术下的桥梁支座产品进行公开招标。铁路桥梁支座产品绝大部分采用市场公开招投标方式进行，公司与济南华锐之间的同业竞争充分遵守市场竞争的规则，且国铁集团对下级企业间的经营行为保持中立，不存在非公平竞争、相互或者单方让渡商业机会，或利益输送的情形。因此公司与济南华锐在铁路桥梁支座业务上的同业竞争，不构成对公司的重大不利影响，不会影响公司的独立性。

　　3、使用其他常用手段消除同业竞争，将会对铁科轨道利益造成不利影响。

　　在2020年原承诺履行过程中，实际控制人、控股股东及公司对济南华锐进行了多次尽职调查，由于济南华锐桥梁支座业务收入及毛利率低于公司，且其生产经营土地房屋资产产权存在瑕疵，对其进行收购、委托经营等方式将削弱公司盈利能力，不利于公司发展。此外，旧技术下的桥梁支座市场日益萎缩，采取收购、委托经营等方式将不利于公司聚焦主业，并将对铁科轨道经营效率与经营业绩产生负面影响。铁路桥梁支座市场通常采用公开招投标方式进行市场竞争，由中标公司对线路进行相应的履约，不可由中标人转包他人进行生产销售，委托销售方式不符合铁路产品认证及市场招标履约要求。

　　国铁集团、铁科院集团及公司本次变更同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条中关于承诺人可以变更承诺情形的相关规定，不属于指引第十二条中规定的不得变更的承诺的情形。

　　基于上述原因，为保证公司的稳步经营与良性发展，根据相关监管规则要求，实际控制人国铁集团、控股股东铁科院集团及铁科轨道申请变更关于消除同业竞争的承诺。

　　四、本次变更承诺事项对公司的影响

　　公司实际控制人国铁集团、控股股东铁科院集团及公司综合考虑相关因素，申请变更关于消除同业竞争的承诺，相关承诺均为相关方自愿做出，并非基于监管机构在IPO审核、反馈、问询等情况中明示要求而做出的，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更承诺履行的相关审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　公司于2024年10月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司申请变更同业竞争承诺的议案》，关联董事李伟、蔡德钩已回避表决。表决结果：有效表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，非关联董事一致同意上述议案。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年10月21日召开独立董事专门会议2024年第五次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司申请变更同业竞争承诺的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，3名独立董事一致通过该议案。

　　独立董事认为：公司实际控制人、控股股东及公司此次申请变更同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意该承诺变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议后提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年10月28日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司申请变更同业竞争承诺的议案》，公司监事会认为：公司实际控制人、控股股东及公司本次申请变更承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司实际控制人、控股股东及公司承诺变更事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次公司实际控制人国铁集团、控股股东铁科院集团及公司综合考虑相关因素，申请变更关于消除同业竞争的承诺，相关承诺均为相关方自愿做出，并非基于监管机构在IPO审核、反馈、问询等情况中明示要求而做出的，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，保荐机构对上述变更承诺事项无异议。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688569                                   证券简称：铁科轨道