本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1.股权激励事项

　　（1）2023年11月20日，公司分别召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，同意回购注销10名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共512,807股；2024年3月28日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（2）2024年3月28日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对299名不满足解除限售条件的激励对象限制性股票予以回购注销，回购数量合计为12,621,954股；2024年6月15日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　2、关联交易事项

　　2024年1月30日，公司分别召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》《关于预计2024年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》。上述议案经公司2024年2月21日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、向特定对象发行A股股票事项

　　2023年6月19日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并经2023年7月18日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过；2023年7月18日，公司披露《关于2023年度向特定对象发行A股股票有关事项获得中国第一汽车集团有限公司批复的公告》；2023年8月3日，公司披露《关于2023年度向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》；2023年10月13日，公司披露《关于2023年度向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》。2024年6月25日，公司披露《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》。2024年10月15日，公司披露了《关于向特定对象发行A股股票发行情况报告书披露的提示性公告》《2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》等相关公告。2024年10月17日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》等相关议案。2024年10月18日，公司披露《2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》等相关公告，本次新增股份上市日为 2024 年 10 月 21 日。

　　上述相关事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：一汽解放集团股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：吴碧磊    主管会计工作负责人：季一志      会计机构负责人：范超

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：吴碧磊    主管会计工作负责人：季一志    会计机构负责人：范超

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：000800       证券简称：一汽解放     公告编号：2024-063

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）第十届董事会第十七次会议通知及会议材料于2024年10月15日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

　　2、公司第十届董事会第十七次会议于2024年10月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。

　　4、本次会议由董事长吴碧磊主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议《公司中长期发展规划》

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司坚持品牌统领，打造中国第一个百年民族汽车品牌；稳固基本盘，筑牢行业龙头地位，国内传统车保持并扩大市占率绝对领先优势；打造新引擎，把握转型机遇，全力培育“解放智途”智能网联品牌；全面实施新能源转型战略，实现跃迁式突破，打造“解放蓝途”品牌；全面实施国际化战略转型，树立国际化品牌形象；全力推进公司整体盈利水平实现跨越式提升，利润率达到行业一流水平；打造产品领航、技术领先、研发能力一流的大研发体系，构建新能源、智能网联自主核心竞争力；构建高质量、高效率、低成本、低碳化、准时交付的大制造体系，支撑产业作战及商业成功；构建大平台支撑下的精兵作战组织，全面转向为客户创造价值的营销模式，实现高质量营销；深入推进结构化流程、流程化组织、一体化模式变革，结合数智化转型打造现代化管理体系能力。

　　(二)审议《2024年第三季度报告》

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

　　(三)审议《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉》

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会议事规则（2024年10月修订）》。

　　(四)审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　(五)审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换议案》

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　(六)审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》。

　　(七)审议《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司拟通过协议转让的方式，将其持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）（以下简称“本次交易、本次重组”）。本次交易完成后，公司将不再持有一汽财务股权。根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况以及本次出售一汽财务股权相关事项的自查、论证情况，公司具备重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规规定的各项实质条件。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(八)逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　1、议案内容：

　　（1）本次交易方案概述

　　一汽解放拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务21.8393%股权出售给控股股东一汽股份。本次交易完成后，一汽解放不再持有一汽财务股权。

　　该子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（2）交易对方

　　本次交易的交易对方为一汽股份，为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。

　　该子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（3）标的资产

　　本次交易的标的资产为一汽财务21.8393%的股权。

　　该子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（4）交易对价及定价依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，本次交易的交易标的资产评估值为492,388.61万元。参照交易标的评估值并经交易双方友好协商，本次股权转让价款为492,388.61万元。（如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前））。

　　该子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（5）对价支付方式

　　本次股权转让价款由一汽股份于《股权转让协议》生效之日起一次性向一汽解放支付。

　　该子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（6）本次交易的过渡期间损益安排

　　标的资产自评估基准日（2024年5月31日）起至交割日（一汽解放收到全部股权转让价款之日）期间为过渡期，标的资产过渡期间的损益，由一汽解放承担。过渡期间损益情况由一汽财务选聘的审计机构进行专项审计，并依据该专项审计报告进行分配。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

　　该子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（7）标的资产权属转移的合同义务和违约责任

　　一汽解放收到全部股权转让价款之日，标的股权即完成交割，一汽解放应通知一汽财务于交割日向一汽股份出具股东名册，自交割日起标的股权及其对应的权利义务转移至一汽股份。《股权转让协议》生效后，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的声明、陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

　　该子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（8）本次交易相关决议有效期

　　本次交易的决议自一汽解放股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果一汽解放已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　该子议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　3、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(九)审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：本次重组对方为一汽股份，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经审慎自查，本次重组的交易对方与公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于本次重组构成关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十)审议《关于〈一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于〈一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十一)审议《关于签订本次重组相关协议的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：为本次重组之目的，经各方协商一致，公司与一汽股份等主体签订附生效条件的《股权转让协议》。协议内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第六节“本次交易主要合同”。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于签订本次重组相关协议的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十二)审议《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：经审慎判断，公司认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十三)审议《关于公司本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：经审慎判断，公司认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号文》”）第四条的相关规定：

　　（1）本次交易的标的资产为公司持有的下属企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号文》第四条之第二款、第三款的规定。

　　（3）本次交易符合上市公司战略规划发展，有利于上市公司优化资产结构，增强持续经营能力，有利于支持上市公司主业发展，增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要的关联交易，上市公司控股股东将继续履行相关承诺，保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十四)审议《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：最近36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份，公司的控制权不会发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为一汽股份、实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十五)审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：根据《重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　（1）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　1）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

　　2）公司组织相关中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与其约定了保密安排。

　　3）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

　　4）公司于2024年10月25日召开第十届董事会第十七次会议审议本次交易的相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

　　（2）关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次重组提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十六)审议《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：经自查确认，在审议本次重组方案的董事会召开日前12个月内公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十七)审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1月-5月审计报告》《2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》《拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十八)审议《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：本次重组标的资产最终定价是以经符合《证券法》规定的评估机构所出具资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十九)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：为本次重组之目的，北京天健兴业资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日，对一汽财务的股东全部权益价值进行了评估，出具了资产评估报告。

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重组所选聘的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有独立性，本次重组评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(二十)审议《关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出填补回报的措施。相关主体分别就公司本次重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(二十一)审议《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体等不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(二十二)审议《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：

　　（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

　　（2）在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等。

　　（3）公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　（4）公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。

　　（5）公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(二十三)审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项的议案》

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：为合法、高效地完成公司本次重组的工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案以及与本次重组相关的其他事项；

　　（2）如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定和要求，除涉及有关法律法规和《一汽解放集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次重组方案进行调整并继续办理本次交易相关事宜；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、合同和文件，办理有关申报事宜；

　　（4）在本次重组取得所有批准或核准条件后，负责本次重组的具体实施工作，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，签署相关法律文件；

　　（5）在法律、法规、有关规范性文件及《一汽解放集团股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜；

　　（6）聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；

　　（7）上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。

　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(二十四)审议《关于暂不召开股东大会的议案》

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：根据公司整体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会审议上述相关事项，董事会将视情况另行发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次董事会提交的相关议案。详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会的公告》。

　　(二十五)《传达党中央、国务院、国资委重大决策部署和重要会议精神》、听取《2024年三季度经营情况汇报》《2024年三季度董事会决议执行情况汇报》。

　　三、备案文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：000800         证券简称：一汽解放        公告编号：2024-064

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）第十届监事会第十四次会议通知及会议材料于2024年10月15日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。

　　2、公司第十届监事会第十四次会议于2024年10月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事4人，实际出席4人。

　　4、本次会议由监事会主席李颖主持，部分高级管理人员列席会议。

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：

　　（一）审议《2024年第三季度报告》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

　　3、监事会对公司《2024年第三季度报告》进行了审核，认为：

　　（1）公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）在出具本意见之前，未发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　3、监事会对公司《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》进行了核查，认为：

　　公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率、保障募集资金投资项目顺利实施，符合公司全体股东利益。因此，公司监事会同意本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（三）审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　3、监事会对公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换议案》进行了核查，认为：

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金、并以募集资金进行等额置换，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定。因此，公司监事会同意本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（四）审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》。

　　3、监事会对公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》进行了核查，认为：

　　公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放募集资金，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或间接改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用总额不超过人民币1.58亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效；同意将本次发行募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司管理层及其授权人士根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（五）审议《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司拟通过协议转让的方式，将其持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）（以下简称“本次交易、本次重组”）。本次交易完成后，公司将不再持有一汽财务股权。根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况以及本次出售一汽财务股权相关事项的自查、论证情况，公司具备重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规规定的各项实质条件。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　1、议案内容：

　　（1）本次交易方案概述

　　一汽解放拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务21.8393%股权出售给控股股东一汽股份。本次交易完成后，一汽解放不再持有一汽财务股权。

　　该子议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（2）交易对方

　　本次交易的交易对方为一汽股份，为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。

　　该子议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（3）标的资产

　　本次交易的标的资产为一汽财务21.8393%的股权。

　　该子议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（4）交易对价及定价依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，本次交易的交易标的资产评估值为492,388.61万元。参照交易标的评估值并经交易双方友好协商，本次股权转让价款为492,388.61万元。（如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前））。

　　该子议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（5）对价支付方式

　　本次股权转让价款由一汽股份于《股权转让协议》生效之日起一次性向一汽解放支付。

　　该子议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（6）本次交易的过渡期间损益安排

　　标的资产自评估基准日（2024年5月31日）起至交割日（一汽解放收到全部股权转让价款之日）期间为过渡期，标的资产过渡期间的损益，由一汽解放承担。过渡期间损益情况由一汽财务选聘的审计机构进行专项审计，并依据该专项审计报告进行分配。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

　　该子议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（7）标的资产权属转移的合同义务和违约责任

　　一汽解放收到全部股权转让价款之日，标的股权即完成交割，一汽解放应通知一汽财务于交割日向一汽股份出具股东名册，自交割日起标的股权及其对应的权利义务转移至一汽股份。《股权转让协议》生效后，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的声明、陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

　　该子议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（8）本次交易相关决议有效期

　　本次交易的决议自一汽解放股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果一汽解放已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　该子议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：本次重组对方为一汽股份，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经审慎自查，本次重组的交易对方与公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（八）审议《关于〈一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（九）审议《关于签订本次重组相关协议的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：为本次重组之目的，经各方协商一致，公司与一汽股份等主体签订附生效条件的《股权转让协议》。协议内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第六节“本次交易主要合同”。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十）审议《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：经审慎判断，公司认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议《关于公司本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：经审慎判断，公司认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号文》”）第四条的相关规定：

　　（1）本次交易的标的资产为公司持有的下属企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号文》第四条之第二款、第三款的规定。

　　（3）本次交易符合上市公司战略规划发展，有利于上市公司优化资产结构，增强持续经营能力，有利于支持上市公司主业发展，增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要的关联交易，上市公司控股股东将继续履行相关承诺，保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：最近36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份，公司的控制权不会发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为一汽股份、实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十三）审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：根据《重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　（1）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　1）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

　　2）公司组织相关中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与其约定了保密安排。

　　3）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

　　4）公司于2024年10月25日召开第十届董事会第十七次会议审议本次交易的相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

　　（2）关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次重组提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十四）审议《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：经自查确认，在审议本次重组方案的董事会召开日前12个月内公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十五）审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1月-5月审计报告》《2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》《拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十六）审议《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：本次重组标的资产最终定价是以经符合《证券法》规定的评估机构所出具资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十七）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：为本次重组之目的，北京天健兴业资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日，对一汽财务的股东全部权益价值进行了评估，出具了资产评估报告。

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重组所选聘的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有独立性，本次重组评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十八）审议《关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出填补回报的措施。相关主体分别就公司本次重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十九）审议《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体等不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二十）审议《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：

　　（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

　　（2）在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等。

　　（3）公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　（4）公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。

　　（5）公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：000800              证券简称：一汽解放                 公告编号：2024-066

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）298,507,462股（以下简称“本次发行”），发行价格6.70元/股，募集资金总额为1,999,999,995.40元，扣除与本次发行有关费用人民币2,186,599.36元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,997,813,396.04元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽解放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第110C000357号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件规定，公司与保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确保募集资金使用安全。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　经公司第十届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十六次会议审议通过，公司本次发行的募集资金投资项目投入计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于一汽解放集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2024）第110A018740号）（以下简称“《鉴证报告》”），自2023年6月19日至2024年10月10日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为161,975.94万元，公司拟使用募集资金置换金额为125,161.77万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为125,161.77万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　四、自筹资金预先支付发行费用的情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，公司本次发行的各项发行费用总额为218.66万元（不含增值税），公司拟用募集资金置换金额为75.33万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、履行的决策程序及专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司于2024年10月25日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年10月25日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会核查认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率、保障募集资金投资项目顺利实施，符合公司全体股东利益。因此，公司监事会同意本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（三）会计师事务所意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目及发行费用实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于一汽解放集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2024）第110A018740号），审核意见认为：“一汽解放的《一汽解放集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2024年10月10日止一汽解放以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。”

　　（四）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；该事项已经第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审批通过，会计师事务所已出具专项鉴证报告，履行了必要的程序，审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：000800           证券简称：一汽解放                 公告编号：2024-067

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）298,507,462股（以下简称“本次发行”），发行价格6.70元/股，募集资金总额为1,999,999,995.40元，扣除与本次发行有关费用人民币2,186,599.36元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,997,813,396.04元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽解放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第110C000357号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件规定，公司与保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确保募集资金使用安全。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　经公司第十届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十六次会议审议通过，公司本次发行的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体情况

　　（一）基本情况

　　为提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，公司计划在募投项目实施期间，使用公司的银行承兑汇票支付募投项目中所需款项，并以募集资金等额置换。

　　（二）具体操作流程

　　1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　2、财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

　　3、财务部门按月统计未置换的以银行承兑汇票支付的募投项目款项，然后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户。

　　4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐人的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　五、履行的决策程序及专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司于2024年10月25日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年10月25日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会核查认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金、并以募集资金进行等额置换，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定。因此，公司监事会同意本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审批通过，审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定。该事项未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对一汽解放使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：000800                  证券简称：一汽解放                 公告编号：2024-068

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）298,507,462股（以下简称“本次发行”），发行价格6.70元/股，募集资金总额为1,999,999,995.40元，扣除与本次发行有关费用人民币2,186,599.36元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,997,813,396.04元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽解放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第110C000357号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件规定，公司与保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确保募集资金使用安全。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　经公司第十届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十六次会议审议通过，公司本次发行的募集资金投资项目投入计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　在不影响募集资金投资项目建设和使用及保证募集资金安全的前提下，公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，增加公司收益，为全体股东获取更多的回报。

　　（二）现金管理的额度及期限

　　根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司计划使用不超过人民币1.58亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　（三）现金管理产品品种

　　使用暂时闲置募集资金投资通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单和保本型理财产品等安全性高、流动性好、有保本约定的产品。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资权并签署相关文件，具体事项由公司财控部负责组织实施。

　　四、将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况

　　为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次发行募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司管理层及其授权人士根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型投资/理财产品，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制现金管理风险。

　　3、公司独立董事、监事会和保荐人有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、对公司的影响

　　使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。协定存款方式安全性强，可根据公司需要随时支取，流动性好，不会影响募集资金投资计划正常进行，同时可增加资金存储收益，保障公司股东利益。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东获取更多的投资回报。

　　七、履行的决策程序及专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司于2024年10月25日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年10月25日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。监事会核查认为：公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放募集资金，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或间接改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用总额不超过人民币1.58亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效；同意将本次发行募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司管理层及其授权人士根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：000800        证券简称：一汽解放        公告编号：2024-069

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“本次交易”）。

　　2024年10月25日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的草案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　根据公司整体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司将及时召开相关股东大会并另行发布召开通知。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：000800       证券简称：一汽解放       公告编号：2024-070

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“本次交易”）。

　　2024年10月25日，公司召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件。

　　本次交易尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产出售的最新进展。

　　公司将密切关注该事项进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真、及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：000800        证券简称：一汽解放              公告编号：2024-065

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