证券简称：北方国际  证券代码：000065    公告编号：2024-058

　　转债简称：北方转债    转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于波黑科曼耶山125MWp 光伏项目对外投资进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2024年5月27日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）召开八届三十六次董事会，审议通过了《公司拟投资波黑科曼耶山 125MWp光伏项目》的议案。为落实投资驱动发展战略，进一步深耕和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧地区新能源领域的产业布局，公司拟投资建设及运营波黑科曼耶山125MWp光伏项目（以下简称“项目”或“本项目”），预计项目总投资10,986万欧元。公司拟通过匈牙利子公司绿色能源投资有限责任公司（以下简称“匈牙利子公司”）收购奥罗拉光电有限责任公司（以下简称“项目公司”）80%股权，并以该项目公司作为项目的实施主体，负责该项目的开发、建设以及建成后的项目运营。具体内容详见公司于2024年5月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目对外投资公告》（公告编号：2024-026）。

　　二、对外投资进展情况

　　（一）股权收购协议签署情况

　　2024年10月26日，匈牙利子公司与波黑星球科技有限责任公司等在莫斯塔尔市签署了项目公司股权收购协议。

　　协议具体内容如下：

　　匈牙利子公司收购项目公司80%股权，转让后原股东星球科技有限责任公司持有项目公司20%的股权，匈牙利子公司持有项目公司80%的股权。

　　1、交易金额及支付

　　该笔交易收购价格为1,300万欧元，将分三笔支付。

　　2、项目公司董事会和监事会组成

　　董事会成员5人，由北方国际指定4人，星球科技有限责任公司指定1人，

　　监事会成员3人，由北方国际指定2人，星球科技有限责任公司指定1人。

　　3、违约条款

　　项目公司出现重大不利事件或非卖方可控原因造成的交割条件无法成就导致终止，不产生卖方分手费。

　　4、股权交割主要条件

　　卖方应完成的条件：

　　（1）项目公司取得了光伏厂区开始建造所需的证照；

　　（2）项目公司所有遗留债务清理完毕；

　　（3）EPC合同签署。

　　买方应完成的条件：

　　（1）EPC合同签署；

　　（2）买方董事会和母公司批准本协议和其他交易文件；

　　（3）中国相关主管机关的对外投资批准和备案。

　　5、生效时间

　　协议签约后当即生效。

　　（二）境外投资备案情况

　　本次境外投资已完成国家发改委和商务部的备案程序。

　　三、风险提示

　　本项目投资进展情况及未来运营中可能受到宏观经济、政策变化、项目运营管理等多重因素影响，项目实施进度存在一定不确定性。公司将积极推进本次对外投资事项，严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件目录

　　《股权收购协议》

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　股票简称：北方国际   股票代码：000065           公告编号：2024-056

　　转债简称：北方转债   转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　九届二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）九届二次董事会会议通知已于2024年10月25日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2024年10月28日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。董事长纪巍主持本次会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　会议审议通过了《不提前赎回“北方转债”》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　自2024年9月30日至2024年10月28日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的130%（含130%）。根据相关法律法规和《募集说明书》的相关规定，触发了“北方转债”的赎回条款。董事会决定不行使本次提前赎回“北方转债”的权利，并自本次决议公告之日起3个月内（即2024年10月29日至2025年1月28日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不赎回“北方转债”的公告》。

　　备查文件

　　九届二次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　股票简称：北方国际  股票代码：000065             公告编号：2024-057

　　转债简称：北方转债   转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于暂不赎回“北方转债”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　自2024年9月30日至2024年10月28日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的130%（含130%）。根据相关法律法规和《募集说明书》的相关规定，触发了“北方转债”的赎回条款，董事会决定不行使本次提前赎回“北方转债”的权利，并自本次决议公告之日起3个月内（即2024年10月29日至2025年1月28日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。

　　一、“北方转债”基本情况

　　（一）北方转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，公司于2019年10月24日公开发行578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元，存续日期为2019年10月24日至2025年10月23日，票面利率分别为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（二）北方转债上市情况

　　经深交所“深证上【2019】735号”文同意，公司57,821.00万元可转债于2019年11月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“北方转债”，债券代码“127014.SZ”。

　　（三）北方转债转股及历次转股价格调整情况

　　根据相关法律法规和《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），“北方转债”的转股期自可转债发行结束之日（2019年10月30日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年4月30日至2025年10月23日止），初始转股价格为人民币8.84元/股。

　　2020年6月3日，因公司实施2019年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由8.84元/股调整为8.75元/股。

　　2021年6月25日，因公司实施2020年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的8.75元/股调整为8.65元/股。

　　2022年4月14日，因公司以5.16元/股的价格配股发行股份227,195,934股，“北方转债”的转股价格由原来的8.65元/股调整为7.86元/股。

　　2022年7月11日，因公司实施2021年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.86元/股调整为7.80元/股。

　　2023年7月7日，因公司实施2022年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.80元/股调整为7.74元/股。

　　2024年6月21日，因公司实施2023年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.74元/股调整为7.65元/股。

　　综上，截至目前“北方转债”的转股价格为7.65元/股。

　　二、北方转债赎回条款与触发情况

　　（一）赎回条款

　　根据公司《募集说明书》，有条件的赎回条款为：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）北方转债历次触发赎回条款情况

　　2022年9月8日，“北方转债”触发了《募集说明书》中约定的赎回条款，公司召开了八届十五次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案，公司董事会决定不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来6个月内（即2022年9月9日至2023年3月8日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年3月8日后的首个交易日（即2023年3月9日）重新计算。

　　2023年3月29日，“北方转债”触发了《募集说明书》中约定的赎回条款，公司召开了八届十九次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案，公司董事会决定不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2023年3月30日至2023年6月29日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年6月29日后的首个交易日（即2023年6月30日）重新计算。

　　2023年7月20日，“北方转债”触发了《募集说明书》中约定的赎回条款，公司召开了八届二十五次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案，公司董事会决定不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2023年7月21日至2023年10月20日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年10月20日后的首个交易日（即2023年10月23日）重新计算。

　　2023年11月10日，“北方转债”触发了《募集说明书》中约定的赎回条款，公司召开了八届三十一次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案，公司董事会决定不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来六个月内（即2023年11月11日至 2024年5月10 日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2024年5月10日后的首个交易日（即2024年5月13日）重新计算。

　　2024年5月31日，“北方转债”触发了《募集说明书》中约定的赎回条款，公司召开了八届三十七次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案，公司董事会决定不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来六个月内（即2024年6月1日至2024年8月31日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2024年8月31日后的首个交易日（即2024年9月1日）重新计算。

　　（三）本次赎回条款触发情况

　　自2024年9月30日至2024年10月28日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的130%（含130%），已触发“北方转债”的赎回条款。

　　三、本次北方转债不提前赎回的原因和审议程序

　　公司于2024年10月28日召开九届二次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护债券持有人利益，公司董事会决定本次不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2024年10月29日至2025年1月28日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2025年1月28日后的首个交易日重新计算，若“北方转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再按照据相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“北方转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

　　四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“北方转债”的情况以及在未来六个月内减持“北方转债”的计划

　　（一）经核查，公司实际控制人、控股股东中国北方工业有限公司在“北方转债”赎回条件满足之日（2024年10月28日）前六个月内交易“北方转债”的情况如下：

　　■

　　公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在持有“北方转债”的情形。

　　（二）中国北方工业有限公司未来六个月内拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式继续减持“北方转债”。公司将继续关注上述相关主体，督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日