证券代码：002438         证券简称：江苏神通        公告编号：2024-058

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2024年10月20日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2024年10月25日在本公司集团总部1204多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；

　　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

　　4、会议主持及列席人员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程会议系统参会不能现场主持本次董事会，根据公司章程规定，会议由公司全体董事一致推选董事兼总裁吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

　　5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了截至2024年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2024]200Z0670号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见2024年10月29日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　鉴于公司2024年第一次临时股东大会已授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，上述议案无需另经公司股东大会审议。

　　2、关于审议向特定对象发行A股股票专项审计报告的议案

　　公司于2024年7月5日向深圳证券交易所提交向特定对象发行A股股票申请，于2024年7月6日被受理，于2024年8月2日进入“中止”状态。公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了重新审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，审计结果、鉴证结论与原审计报告一致。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　3、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案

　　公司全资子公司江苏神通核能装备有限公司（以下简称“神通核能”）为满足生产经营和业务发展的需要，拟向商业银行申请总额不超过人民币90,000万元的综合授信额度，授信期限为1年, 授信额度可循环使用。公司拟为神通核能申请的上述综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是神通核能与商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象神通核能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足神通核能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。因此，我们同意本次公司对神通核能的担保事项。

　　以上独立董事独立意见的详细内容见2024年10月29日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议》。

　　具体内容详见2024年10月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-060）。

　　三、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通        公告编号：2024-059

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2024年10月20日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2024年10月25日在本公司集团总部1204多功能会议室以现场表决的方式召开；

　　3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

　　5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了截至2024年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2024]200Z0670号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见2024年10月29日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　鉴于公司2024年第一次临时股东大会已授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，上述议案无需另经公司股东大会审议。

　　2、关于审议向特定对象发行A股股票专项审计报告的议案

　　公司于2024年7月5日向深圳证券交易所提交向特定对象发行A股股票申请，于2024年7月6日被受理，于2024年8月2日进入“中止”状态。公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了重新审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，审计结果、鉴证结论与原审计报告一致。

　　表决结果：同意3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　3、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案

　　本次被担保人为公司的全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　具体内容详见2024年10月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-060）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议》；

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司监事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通       公告编号：2024-060

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏神通核能装备有限公司（以下简称“神通核能”）为满足生产经营和业务发展的需要，拟向商业银行申请总额不超过人民币90,000万元的综合授信额度，授信期限为1年, 授信额度可循环使用。公司拟为神通核能申请的上述综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是神通核能与商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。具体情况如下：

　　■

　　2024年10月25日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：江苏神通核能装备有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：启东市南阳镇大通路68号

　　4、法定代表人：吴建新

　　5、注册资本：30,000万元人民币

　　6、成立日期：2020年12月17日

　　7、统一社会信用代码：91320681MA244QXB75。

　　8、经营范围：许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全设备无损检验；特种设备制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；仪器仪表制造；机械设备销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；通用零部件制造；气压动力机械及元件制造；核电设备成套及工程技术研发；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务指标：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2024]16792号”审计报告，截至2023年12月31日，神通核能总资产为66,443.87万元，总负债为22,404.56万元，净资产为44,039.32万元，资产负债率为33.72%，营业收入为29,696.37万元，净利润为6,392.99万元。神通核能不是失信被执行人，信用状况良好。

　　三、担保合同的主要内容

　　公司拟与上述12家商业银行签署担保合同的主要内容：

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：1年

　　本次审议的担保事项为担保额度预计，尚未签订担保协议，具体担保内容及金额以实际签署的协议或合同为准。关于担保事项的实际开展情况，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，对全资子公司的担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷款为日常经营所需，符合公司整体发展战略需要。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及全资子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司董事会授权董事兼总裁吴建新先生代表公司签署上述担保的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。

　　五、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，发表意见如下：被担保对象神通核能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足神通核能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。因此，我们同意本次公司对神通核能的担保事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次被担保人为公司的全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币188,000万元，占2023年12月31日公司经审计净资产327,769.80万元的比例为57.36%。公司实际发生的对外担保余额为22,020.62万元，占2023年12月31日公司经审计净资产327,769.80万元的比例为6.72%。

　　公司目前无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2024年10月29日