证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2024-064
安徽安孚电池科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”）第五届监事会第三次会议通知于2024年10月23日以现场送达和通讯方式送达各位监事，会议于2024年10月25日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱海生先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
■
除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的重大调整或变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
鉴于本次交易方案所涉及的交易价格、支付方式和股份发行数量调整，为实施本次交易，安孚科技拟与本次交易对手签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、审议通过《关于公司与袁永刚、王文娟夫妇签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
为充分保证上市公司及全体中小股东利益，进一步明确上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇对本次交易的标的公司安孚能源的利润承诺的保证责任，袁永刚、王文娟夫妇拟与上市公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。本协议上市公司单方面获益，不增加公司义务，豁免提交股东大会审议。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、审议通过《关于〈安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案调整以及更新财务数据，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通21120040《审计报告》以及中证天通21120006《备考审阅报告》。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案（修订稿）》
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司监事会
2024年10月26日
证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2024-063
安徽安孚电池科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年10月25日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安孚科技”）以通讯方式召开了第五届董事会第三次会议。有关会议召开的通知，公司已于2024年10月23日以现场送达和通讯方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏柱兵先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：
一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，保持发行股份价格为23.70元/股不变，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
■
除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的重大调整或变更。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
鉴于本次交易方案所涉及的交易价格、支付方式和股份发行数量调整，为实施本次交易，安孚科技拟与本次交易对手签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
三、审议通过《关于公司与袁永刚、王文娟夫妇签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
为充分保证上市公司及全体中小股东利益，进一步明确上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇对本次交易的标的公司安孚能源的利润承诺的保证责任，袁永刚、王文娟夫妇拟与上市公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。本协议上市公司单方面获益，不增加公司义务，豁免提交股东大会审议。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。公司聘请的独立财务顾问就本议案所述事项发表了核查意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》。
五、审议通过《关于〈安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案调整以及更新财务数据，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
六、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通21120040《审计报告》以及中证天通21120006《备考审阅报告》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案（修订稿）》
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2024-066
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于权益变动报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日披露了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。同日，相关信息披露义务人发布了《安徽安孚电池科技股份有限公司简式权益变动报告书》。2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，对本次重组方案进行了调整。鉴于此，相关信息披露义务人对此前发布的简式权益变动报告书进行了修订。
（本公告中有关简称与公司同日在上海证券交易所网站披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。）
一、南平市绿色产业投资基金有限公司修订的主要内容
1、在“第二节 信息披露义务人介绍”中更新了南平市绿色产业投资基金有限公司的基本情况和主要负责人的情况。
2、在“第三节 权益变动目的”之“一、权益变动的目的”和“附表”中更新了因重组方案调整导致的相关数据和内容描述。
3、在“第四节 权益变动方式”之“一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况”中更新了持股比例变动情况。
4、在“第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况”中更新本次报告书签署日之前六个月内买卖上市公司股份的情况。
二、宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）修订的主要内容
1、在“第二节 权益变动目的”之“一、本次权益变动的目的”和“附表”中更新了因重组方案调整导致的相关数据和内容描述。
2、在“第三节 权益变动方式”之“一、信息披露义务人持有上市公司股份情况”及“二、本次权益变动情况”中更新了支付对价、获得股份数量、持股比例等情况及内容描述，并补充本次权益变动已经履行的决策和审批程序。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2024-067
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、袁莉、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）31.00%的股权；同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的具体内容如下：
■
■
注：支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。
股东大会后方案调整为减少标的资产安孚能源31.00%股权对应的交易作价及减少募集配套资金金额，具体调整事项如下：
（1）标的资产交易作价
调整前：安孚能源31.00%股权对应的交易作价为130,112.69万元。
调整后：安孚能源31.00%股权对应的交易作价为115,198.71万元。
（2）募集配套资金金额
调整前：
募集资金具体用途及金额具体如下：
■
调整后：
募集资金具体用途及金额具体如下：
■
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。
此外，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
根据2024年10月25日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过的调整后的方案，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价由此前的130,112.69万元调减至115,198.71万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过42,000.00万元调减至不超过38,000.00万元。
因此，本次交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条第一款规定中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.70元/股。截至2024年10月25日，上市公司前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
■
由上表可知，截至2024年10月25日，上市公司前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%均低于本次发行价格。
同时，本次方案调整中交易对价下调了11.46%。且发行股份价格保持不变，因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司及全体中小股东的利益。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2024年10月26日
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