证券代码：002785                证券简称：万里石                公告编号：2024-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度报告未经审计。

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√适用 □不适用

　　公司三级控股子公司青海海西万锂新资源有限责任公司（公司位于格尔木黄河西前端吸附解吸工厂）报告期内进行产线搬迁，发生的相关损失计入本期损益，该项金额计入非经常性损益。

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：厦门万里石股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：胡精沛             主管会计工作负责人：朱著香        会计机构负责人：许艺雄

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　法定代表人：胡精沛       主管会计工作负责人：朱著香         会计机构负责人：许艺雄

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　公司第三季度报告未经审计。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石       公告编号：2024-080

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）、关联方海南万睿安投资合伙企业（有限合伙）（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“海南万睿安”）及海口三瑞生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口三瑞”）共同出资2,000万元人民币设立万里（厦门）资源循环科技有限公司（以下简称“万里（厦门）资源”），其中公司以自有资金出资1,020万元人民币，占出资比例51%。

　　2、鉴于哈富矿业为公司控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，哈富矿业为公司关联法人；海南万睿安为公司董事暨高级管理人员尚鹏先生、高级管理人员殷逸伦先生分别持有12.5%财产份额，并担任LP的企业，基于实质重于形式原则，海南万睿安为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、公司2024年10月25日召开的第五届董事会第十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的审议结果通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生、尚鹏先生对该事项已回避表决，该事项已经公司第五届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）厦门哈富矿业有限公司基本情况

　　1、公司名称：厦门哈富矿业有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　4、法定代表人：胡精沛

　　5、成立日期：2019-06-03

　　6、注册资本：3,000万人民币

　　7、统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K

　　8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：胡精沛先生持股100%。

　　10、哈富矿业最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2023年度财务数据已经审计、2024年半年度财务数据未经审计。

　　11、哈富矿业与公司关联关系说明

　　哈富矿业为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　12、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，哈富矿业不是失信被执行人。

　　（二）海南万睿安投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　　1、拟设立企业名称：海南万睿安投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：深圳市玖珩科技有限公司

　　4、出资额：160万人民币

　　5、注册地址：海南省海口市秀英区仲韶街9号复兴城国际数字港C座1020-008

　　6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；环保咨询服务；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；认证咨询；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；人工智能基础资源与技术平台；新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

　　7、股东结构如下：

　　■

　　备注：该合伙企业的设立尚需相关主管部门批准，合伙企业名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准，鉴于海南万睿安尚未成立，暂无财务数据。

　　8、关联关系：海南万睿安为公司董事暨高级管理人员尚鹏先生、高级管理人员殷逸伦先生分别持有12.5%财产份额，并担任LP的企业，基于实质重于形式原则，海南万睿安为公司的关联方。

　　三、协议主体基本情况

　　1、企业名称：海口三瑞生物科技合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：周文涛

　　4、出资额：10万人民币

　　5、注册地址：海南省海口市秀英区长流镇仲韶街9号复兴城国际数字港C座1020-003

　　6、经营范围：许可经营项目：技术进出口；货物进出口（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；复合微生物肥料研发；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；肥料销售；工业酶制剂研发；生物基材料技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股东结构如下：

　　■

　　8、关联关系：公司与海口三瑞不存在关联关系。

　　9、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，海口三瑞不是失信被执行人。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（1）拟设立公司名称：万里（厦门）资源循环科技有限公司（暂定名）

　　（2）公司类型：有限责任公司

　　（3）注册地址：中国厦门

　　（4）存续期限：30年

　　（5）注册资本：人民币2,000万元

　　（6）经营范围：矿产资源开发（铀矿开采、矿产资源勘探服务、矿产品加工）；冶金技术（金属冶炼、金属材料加工、冶金技术咨询与服务、冶金设备制造与维护）；低碳技术（清洁能源技术研究与开发、节能减排技术服务、环境监测与评估）；生物技术（生物技术研发、生物制品生产、生物技术设备制造、生物技术服务与咨询）；环境保护(废物处理与回收、环境治理工程、环保设备的研发与销售）；科学研究与技术服务（科学研究与试验发展、技术开发、咨询、交流、转让、推广服务）；工程技术服务（工程管理服务、工程勘察设计、工程技术咨询服务）；贸易与批发（矿产品批发、金属材料批发、生物制品批发）

　　（7）公司股权结构如下：

　　■

　　备注：合资公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易各方以货币方式按照持股比例以1元/注册资本的出资价格共同投资设立万里（厦门）资源，本次关联交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、合资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：厦门万里石股份有限公司

　　乙方：海口三瑞生物科技合伙企业(有限合伙)

　　丙方：厦门哈富矿业有限公司

　　丁方：海南万睿安投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）注册资本及缴资安排

　　甲方：甲方以现金方式出资人民币1,020万元，占公司注册资本比例为51%。

　　乙方：乙方以现金方式出资人民币600万元，占公司注册资本比例为30%。

　　丙方：丙方以现金方式出资人民币220万元，占公司注册资本比例为11%。

　　丁方：丁方以现金方式出资人民币160万元，占公司注册资本比例为8%。

　　各方同意合资公司取得营业执照的前提下，各方应在合资公司成立之日起5年内，对合资公司履行全部的实缴出资义务。

　　（三）组织架构及职权范围

　　1、股东会：股东会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜。

　　2、董事会：拟设5名董事，甲方委派3名，乙方、丁方各委派1名。

　　3、监事会：不设监事会，设监事一人。

　　4、上述机构及人员选举、权利及义务，按《中华人民共和国公司法》及合资公司章程具体确定

　　（四）协议生效

　　本协议自各方盖章且经各方有权审批机构审议通过之日起生效。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次与关联方哈富矿业、海南万睿安等共同投资设立合资公司，主要系公司遵循董事会年初制定的铀矿业务整体发展战略，在收购探矿权和采矿权基础上，整合外部资源，通过生物冶金技术，实现铀矿等矿产尾矿的高效再利用，变废为宝，有利于提高我国天然铀等战略性矿产产品的自给能力和能源安全，完成公司铀矿产业链的进一步延伸，本次投资符合公司发展方向。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年初至披露日，公司与关联方哈富矿业累计已发生的各类关联交易的总金额为27,015.84元人民币（不含税）。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年10月21日召开第五届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。

　　十、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资暨关联交易已经公司第五届董事会第七次独立董事专门会议、公司第五届董事会第十八次会议审议通过。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求。因本次交易各方以货币方式按照持股比例以1元/注册资本的出资价格共同投资设立万里（厦门）资源，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、第五届董事会第七次独立董事专门会议决议；

　　3、《五矿证券关于厦门万里石股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》；

　　4、《合资公司合作协议》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：002785      证券简称：万里石      公告编号：2024-077

　　厦门万里石股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年10月21日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2024年10月25日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2024年第三季度报告》；

　　经审核，董事会认为公司2024年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2024年第三季度报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过《关于修订〈厦门万里石股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》；

　　为加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《厦门万里石股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》的部分条款进行修订。

　　《厦门万里石股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》具体内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　为遵循公司董事会年初制定的铀矿业务整体发展战略，进一步延伸铀矿产业链，公司拟与关联方厦门哈富矿业有限公司、关联方海南万睿安投资合伙企业（有限合伙）（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“海南万睿安”）及海口三瑞生物科技合伙企业（有限合伙）共同出资2,000万元人民币设立万里（厦门）资源循环科技有限公司，其中公司以自有资金出资1,020万元人民币，占出资比例51%。

　　《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事胡精沛先生、尚鹏先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　三、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：002785     证券简称：万里石     公告编号：2024-078

　　厦门万里石股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2024年10月21日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2024年10月25日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的监事为3人，实际出席的监事3人，会议由董事长夏乾鹏先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2024年第三季度报告》；

　　经审核，监事会认为公司2024年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2024年第三季度报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司拟与关联方厦门哈富矿业有限公司、关联方海南万睿安投资合伙企业（有限合伙）（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“海南万睿安”）及海口三瑞生物科技合伙企业（有限合伙）共同出资2,000万元人民币设立万里（厦门）资源循环科技有限公司（以下简称“万里（厦门）资源”），其中公司以自有资金出资1,020万元人民币，占出资比例51%。本次投资符合公司战略发展方向，该关联交易事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项。

　　《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、 经与会监事签字并加盖监事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司监事会

　　2024年10月26日