股票代码：600372                股票简称：中航机载             编号：临2024-038

　　中航机载系统股份有限公司第八届监事会2024年度第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航机载系统股份有限公司(以下简称公司)第八届监事会2024年度第七次会议通知及会议材料于2024年10月23日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2024年10月25日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航机载系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（简称凯天电子）为公司与中国航空工业集团有限公司、中航投资控股有限公司、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所、航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）、成都飞机工业（集团）有限责任公司等关联方共同投资的企业。公司拟以现金25,000万元对控股子公司凯天电子进行增资，凯天电子其他股东不参与本次增资。本次增资价格依据凯天电子评估值确定。本次增资完成后，凯天电子的注册资本由54,413.9324万元增加至60,376.7760万元（以工商登记为准），公司对凯天电子的持股比例由61.16%提高到65.00%。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司

　　监    事    会

　　2024年10月26日

　　股票代码：600372                   股票简称：中航机载              编号：临2024-037

　　中航机载系统股份有限公司第八届董事会2024年度第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航机载系统股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会2024年度第八次会议通知及会议资料于2024年10月23日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2024年10月25日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航机载系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（简称凯天电子）为公司与中国航空工业集团有限公司、中航投资控股有限公司、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司等关联方共同投资的企业。公司拟以现金25,000万元对凯天电子进行增资，凯天电子其他股东不参与本次增资（以下简称本次增资或本次关联交易）。本次增资价格依据凯天电子评估值确定。本次增资完成后，凯天电子的注册资本由54,413.9324万元增加至60,376.7760万元（以工商登记为准），公司对凯天电子的持股比例由61.16%提高到65.00%。（见同日公告）

　　该议案经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司独立董事专门会议认为：本次关联交易将有利于降低凯天电子的资产负债率和财务费用，增强经营能力和发展后劲，具有必要性。本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易未影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意将《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

　　与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事王建刚、王树刚、雷宏杰、刘爱义、蒋耘生、张灵斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2024年10月26日

　　股票代码：600372             股票简称：中航机载    编号：临2024-039

　　中航机载系统股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  增资标的：成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）。

　　●  交易简要内容：中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“上市公司”或“公司”）拟使用自有资金25,000万元对控股子公司凯天电子进行增资（以下简称“本次增资”），凯天电子其他股东不参与本次增资，本次增资价格以经备案的资产评估结果为基础确定，每1元注册资本的增资价格为人民币4.19元。本次增资完成后，公司对凯天电子的持股比例由61.16%提高到65.00%，仍为凯天电子的控股股东。

　　●  本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次增资已经公司第八届董事会2024年度第八次会议审议通过；截至本次增资为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，因此本次增资无需提交公司股东大会审议。

　　●  本次增资待交易相关方共同签署《增资协议》，并在《增资协议》生效后方可实施，存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　2024年10月25日，公司召开第八届董事会2024年度第八次会议，审议通过了《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》，具体如下：为推动中航机载子公司更好地完成“十四五”科研生产经营任务，增强子公司经营效益和发展后劲，中航机载拟以自有资金25,000万元对凯天电子进行增资，凯天电子其他股东不参与本次增资。本次增资完成后，凯天电子注册资本增加至603,767,760万元（以工商登记为准）。

　　凯天电子本次增资前后注册资本和股权结构如下：

　　■

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　中国航空工业集团有限公司为公司的实际控制人，凯天电子其他股东北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）、中航投资控股有限公司、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所、航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）、成都飞机工业（集团）有限责任公司与公司为受同一控制的企业，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方的基本情况

　　公司名称：中航机载系统股份有限公司

　　股票简称：中航机载

　　股票代码：600372

　　股票上市地：上海证券交易所

　　成立日期：1999年11月26日

　　注册资本：人民币483,889.6630万元

　　法定代表人：王建刚

　　注册地址：北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼

　　经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年又一期主要财务指标：截至2023年12月31日，中航机载经审计的资产总额7,352,341.74万元、负债总额3,582,845.97万元、净资产3,769,495.77万元，2023年度营业收入2,900,692.12万元、净利润214,908.95万元；截至2024年6月30日，中航机载未经审计的资产总额7,366,494.06万元、负债总额3,559,068.81万元、净资产3,807,425.25万元，2024年1-6月营业收入1,147,769.79万元，净利润98,522.92万元。

　　三、增资标的基本情况

　　企业名称：成都凯天电子股份有限公司

　　成立时间：1981年10月31日

　　注册地址：成都市青羊区黄田坝

　　注册资本：544,139,324元

　　法定代表人：陈铁燕

　　经营范围：航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件的研发、制造、销售、维修、试验及技术服务，传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备的研发、制造、销售、维修、试验及技术服务；爆破片安全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水回收系统的设计、制造、试验、销售及技术服务（制造限分支机构在工业园区内经营）；环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表（含化学试剂）的制造、销售及运行服务；机械设备租赁；房地产开发经营；设备修理；软件开发；信息系统集成服务；环境污染的治理及技术咨询；环境保护监测；机械加工；合同能源管理；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年又一期的主要财务指标：截至2023年12月31日，凯天电子经审计的资产总额456,195.88万元、负债总额273,503.27万元、净资产182,692.61万元，2023年度营业收入198,342.76万元、净利润9,013.85万元；截至2024年6月30日，凯天电子未经审计的资产总额433,585.09万元、负债总额254,577.11万元、净资产179,007.98万元，2024年1-6月营业收入70,108.11万元，净利润3,118.51万元。

　　凯天电子不属于失信被执行人。

　　四、增资标的的评估、定价情况

　　上海立信资产评估有限公司以2023年10月31日为评估基准日，对标的公司全部股东权益价值采用资产基础法进行评估，并出具《资产评估报告》（信资评报字〔2023〕第A10342号，备案编号：5839ZHGY2024084）。

　　（一）评估方法选择

　　根据适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用资产基础法作为评估结论选择的依据。

　　（二）评估假设

　　1.持续使用假设

　　即假定成都凯天电子股份有限公司委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

　　2.交易假设

　　任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。

　　3.公开市场假设

　　即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

　　公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　4.宏观经济环境相对稳定假设

　　任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。

　　5.不考虑通货膨胀对评估结果的影响。

　　6.利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。

　　（三）评估结论

　　经资产基础法评估，标的公司评估基准日2023年10月31日的股东全部权益价值评估值为人民币228,137.51万元，增值62,009.64万元，增值率为37.33%。资产基础法评估结果汇总表如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）定价合理性分析

　　本次交易价格根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字〔2023〕第A10342号，备案编号：5839ZHGY2024084）确定，上海立信资产评估有限公司为具有相应资质的评估机构，且该《资产评估报告》已经过国资有权单位备案，因此以评估结果作为本次交易的定价依据具有合理性。

　　五、增资协议

　　中航机载、凯天电子及凯天电子其他股东拟签署附生效条件的《增资协议》。拟签署的《增资协议》的主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　1.标的公司（以下简称甲方）

　　甲方：成都凯天电子股份有限公司

　　统一社会信用代码：915101002019670822

　　住所：成都市青羊区黄田坝

　　2.增资股东（以下简称乙方）

　　乙方：中航机载系统股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000705514765U

　　住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼

　　3.其他股东（以下简称丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、丙方9、丙方10、丙方11、丙方12，或合称丙方）

　　丙方1：中国航空工业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710935732K

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　丙方2：广东鸿图科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91441200725995439Y

　　住所：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号

　　丙方3：中航投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710930173L

　　住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室

　　丙方4：中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所

　　统一社会信用代码：1210000045075159XN

　　住所：四川省成都市武侯祠大街89号

　　丙方5：成都飞机工业（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510100201906028Q

　　住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号

　　丙方6：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D

　　住所：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层

　　丙方7：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110113MA04B6KW6P

　　住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-129

　　丙方8：航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FX7TK77

　　住所：深圳市南山区南山街道南光社区南山大道1124号南油第四工业区1栋4层6-4020

　　丙方9：成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510105MAC3W79E7E

　　住所：成都市青羊区西货站路515号

　　丙方10：成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510105MAC5WU1B6G

　　住所：成都市青羊区西货站路515号

　　丙方11：成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510105MAC65RAQ1K

　　住所：成都市青羊区西货站路515号

　　丙方12：成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510105MAC5RHXE1K

　　住所：成都市青羊区西货站路515号

　　（二）增资方案

　　乙方对甲方进行增资扩股，将甲方注册资本由人民币544,139,324.00元（大写：伍亿肆仟肆佰壹拾叁万玖仟叁佰贰拾肆元整）增加至人民币603,767,760.00元（大写：陆亿零叁佰柒拾陆万柒仟柒佰陆拾元整）。

　　（三）增资价格

　　各方同意本次增资价格以甲方委托的具有相应资质的评估机构出具的以2023年10月31日为评估基准日并经甲方上级主管部门备案的评估结果为基础确定。根据经备案的上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字〔2023〕第A10342号），甲方在评估基准日的股东全部权益价值为人民币228,137.51万元，除以现有注册资本54,413.93万元，最终确认增资价格为4.19元/股。

　　乙方增资价款为人民币250,000,000.00元（大写：贰亿伍仟万元整），其中，计入甲方注册资本人民币59,628,436.00元，溢价190,371,564.00元，溢价将计入甲方的资本公积。

　　（四）增资价款的支付

　　乙方应于本协议生效之日起5个工作日内一次性将增资价款支付至甲方指定账户。

　　（五）损益分担

　　各方同意，2023年12月31日前（含本日）甲方的损益由乙方、丙方各方按增资前实缴出资比例享有或承担；2024年1月1日起（含本日）甲方的损益由乙方、丙方各方按增资后实缴出资比例享有或承担。

　　（六）协议的生效、变更和解除

　　1.本协议经各方盖章、法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字（或盖章），且甲乙双方均履行完毕内部决策程序并须获得有权监管部门批准，方可生效。

　　2.发生下列情形的，可以变更或解除协议：

　　（1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的；

　　（2）因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；

　　（3）因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，其他当事人予以认可的；

　　（4）因本协议中约定的变更或解除协议的情况出现的。

　　本协议签订后，若因非乙方原因导致本协议解除，或本协议各方同意解除本协议，甲方应在五个工作日内将已收取的增资价款全额返还。

　　本协议需变更或解除，各方必须签订变更或解除协议的协议。

　　六、本次增资的必要性

　　（一）本次增资有利于降低凯天电子的资产负债率和财务费用，增强经营能力和发展后劲，助力企业“十四五”经营目标的实现，增加航空科技创新的动力，吸引和培养更多高科技人才。

　　（二）本次增资的资金投向合理，资金来源可靠。项目投资全部用于补充企业流动资金和支持主业的发展运营，项目资金全部来源为中航机载自有资金。增资后凯天电子仍为中航机载控股子公司，整体风险较低。

　　七、本次增资对上市公司的影响

　　（一）本次增资符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况和经营成果无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）本次增资完成后，凯天电子仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不发生变化。凯天电子其他股东不参与本次增资，本次增资完成后，中航机载对凯天电子的持股比例由61.16%提高到65.00%。

　　（三）本次增资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会新增关联交易与同业竞争。

　　八、本次增资应当履行的审议程序

　　1、本次增资已经中航机载第八届董事会2024年度第八次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　2、公司独立董事专门会议已审议通过本次增资暨关联交易事项，独立董事专门会议认为：本次关联交易将有利于降低凯天电子的资产负债率和财务费用，增强经营能力和发展后劲，具有必要性。本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易未影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意将《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

　　3、截至本次增资为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　九、其他

　　（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　（二）本次增资待交易相关方共同签署《增资协议》且《增资协议》生效后方可实施，存在一定的不确定性，公司将密切关注后续进展，在签署《增资协议》后及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司董事会

　　2024年10月26日