证券代码：600268                 证券简称：国电南自

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一）审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：国电南京自动化股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：经海林主管会计工作负责人：董文会计机构负责人：薛红丽

　　合并利润表

　　2024年1一9月

　　编制单位：国电南京自动化股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：经海林主管会计工作负责人：董文会计机构负责人：薛红丽

　　合并现金流量表

　　2024年1一9月

　　编制单位：国电南京自动化股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：经海林主管会计工作负责人：董文会计机构负责人：薛红丽

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2024年10月23日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2024-039

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“公司”）第八届董事会第十三次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2024年9月27日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2024年10月23日上午10:00以现场方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。

　　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《公司2024年第三季度报告》；

　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　该议案的财务信息部分已经公司第八届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年第三季度报告》。

　　（二）同意《关于调增公司部分日常关联交易事项的议案》；

　　公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于调增公司部分日常关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年10月23日召开第八届董事会第十三次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、薛冰生先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

　　（2）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于调增公司部分日常关联交易事项的公告》。

　　（三）同意《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

　　公司2021年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的3名激励对象所持有的132,867股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。

　　详见《国电南自关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告》。

　　（四）同意《关于对全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司增资的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

　　公司董事会同意以自有资金2,000万元对全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）进行增资。本次增资完成后，新能源科技仍为公司全资子公司，新能源科技注册资本由7,500万元增加至9,500万元。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　详见《国电南自关于对全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司增资的公告》。

　　（五）同意《关于对全资孙公司南京南自成套电气设备有限公司增资的议案》；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

　　公司董事会同意全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（简称“江苏南自”）以自有资金5,000万元对公司全资孙公司南京南自成套电气设备有限公司（以下简称“南自成套”）进行增资。本次增资完成后，南自成套仍为公司全资孙公司，南自成套注册资本由2,200万元增加至7,200万元。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　详见《国电南自关于对全资孙公司南京南自成套电气设备有限公司增资的公告》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2024-040

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“公司”）第八届监事会第十三次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2024年9月27日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2024年10月23日上午10:40以现场结合视频方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。

　　（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。其中，参加现场会议的监事2名，监事白延辉先生以视频接入方式出席会议。

　　（五）本次会议由监事会主席宋志强先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《公司2024年第三季度报告》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件《第六号 定期报告》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2024年第三季度报告后，认为：

　　1、公司2024年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果。

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们同意公司2024年第三季度报告并保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（二）同意《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司监事会对本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁事项进行核查后认为：鉴于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计3人，可解锁的限制性股票132,867股；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，满足规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司董事会根据2021年年度股东大会的授权和本次激励计划相关规定为激励对象办理预留授予第一个解除限售期解锁的相关事宜。

　　详见《国电南自关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2024-041

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于调增公司部分日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2024年5月16日召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《关于预计公司日常关联交易事项的议案》，因业务发展的需要，公司本次调增部分日常关联交易事项，预计金额为不超过5,650万元。本次调增公司部分日常关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

　　●  本次调增的公司部分日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　一、预计调增2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的部分日常关联交易的基本情况

　　（一）预计调增2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的部分日常关联交易履行的审议程序

　　公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于调增公司部分日常关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事专门会议审查意见如下：

　　公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会委员同意将本事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

　　公司董事会审计委员会委员发表意见为：

　　1、我们同意将《关于调增公司部分日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议审议，并同时报告公司第八届监事会第十三次会议，同意调增2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的部分日常关联交易事项。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　公司于2024年10月23日召开第八届董事会第十三次会议审议通过本事项。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、薛冰生先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

　　（2）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次调增公司部分日常关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

　　（二）调增2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的部分日常关联交易预计金额

　　为满足长期高质量发展要求，考虑到公司的经营和业务发展需要，公司拟调增2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时部分日常关联交易额度。具体调增情况如下：

　　单单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)关联人的基本情况

　　1、公司名称：中国华电集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

　　注册资本：3,700,000 万人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：江毅

　　主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2023年12月31日，已经审计的中国华电集团有限公司总资产10,977.52亿元，净资产3,370.36亿元，2023年实现营业收入3,223.46亿元，利润总额332.82亿元。

　　2、公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司

　　注册地址：南京市鼓楼区南瑞路6号1幢

　　注册资本：50,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：闫志强

　　主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2023年12月31日，已经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产215,055.05万元，净资产88,303.43万元，2023年实现营业收入4.14万元，净利润670.14万元。

　　(二)关联关系

　　1、中国华电集团有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。

　　中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：

　　■

　　（2）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司财务总监董文女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。

　　3、关联交易的执行情况和履约能力

　　中国华电集团有限公司及其所属企业、南京国电南自科技园发展有限公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、本公司向中国华电集团有限公司所属企业提供管理服务，具体服务业务包括但不限于提供房屋管理及维修、房屋租赁、房屋安全、物业服务等。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定收取服务费用。

　　2、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供加工、检测等服务。定价原则为根据市场价格或政府相关收费标准。结算方式为按照服务工作量、加工工时核算，或在政府指导价范围内合理确定交易价格。

　　3、本公司接受南京国电南自科技园发展有限公司提供的租赁服务，租赁总面积约为18,967.87平方米，定价原则为按照市场价格，确定基础租金为每平方米每天人民币4.2元，以建筑面积计算交易价格,并依照合同约定支付费用。

　　4、关联交易协议签署情况

　　（1）本公司将与中国华电集团有限公司所属企业签订管理服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。

　　（2）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订《委外加工合同》或其他相关协议。具体业务合同在实际业务发生时签署。

　　（3）本公司将与南京国电南自科技园发展有限公司签订《房屋租赁合同》及其他相关协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1.公司向中国华电集团有限公司所属企业提供管理服务，有利于盘活闲置资产，提高资产使用率，助力提质增效。

　　2.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供加工、检测等服务，有利于满足公司市场竞争需求、提升公司技术水平、节约公司人力成本、提高生产经营效率。

　　3.公司与保利江苏房地产发展有限公司合作成立合资公司，负责开发建设南京新模范马路38号地块一一中国（南京）电力工业自动化产业园项目。鉴于本项目中由南京国电南自科技园发展有限公司所持有的办公楼目前已竣工备案，公司拟租赁其中部分办公楼作为公司科研办公大楼。公司接受南京国电南自科技园发展有限公司提供租赁服务，是基于公司日常经营和办公所需，有利于提高运营效率，降本增效，优化资源配置，提升公司品牌形象，实现产业集聚和产业升级。

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、备查文件

　　1.《国电南自第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2．《国电南自董事会审计委员会意见书》；

　　3．《国电南自独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：600268            证券简称：国电南自            公告编号：临2024-042

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次符合解锁条件的激励对象合计3人，解锁限制性股票数量合计为132,867股，约占目前公司总股本的0.013%。

　　●  本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月23日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，将对符合解锁条件的3名激励对象共计132,867股限制性股票办理解除限售事宜，具体情况如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

　　5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。

　　6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。

　　8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　9、2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。

　　10、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　11、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

　　12、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　13、2024年6月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为3,965,260股，上市流通日期为2024年6月11日。

　　14、2024年7月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于2024年7月19日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,276,378股减少至1,016,093,562股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

　　15、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　（二）限制性股票授予情况

　　■

　　本次激励计划剩余的预留限制性股票自公司2021年年度股东大会审议通过本激励计划后超过12个月未明确激励对象，剩余的预留权益已经失效。

　　（三）本次激励计划历次限制性股票解锁、回购情况

　　■

　　注：1、2023年5月30日，国电南自2022年年度权益分派实施完毕，首次授予限制性股票登记数量由10,566,900股转增后为12,680,280股；2、2024年6月28日，国电南自2023年年度权益分派实施完毕，首次授予限制性股票剩余未解锁股票数量由8,277,980股转增后为9,933,573股。

　　二、本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件的说明

　　（一）预留授予限制性股票第一个解除限售期

　　根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。公司本次激励计划预留授予登记完成日为2022年11月28日，因此，本次激励计划预留授予限制性股票将于2024年11月28日进入第一个解除限售期。

　　（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的情况

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：

　　■

　　综上，公司董事会认为，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的3名激励对象共计132,867股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。

　　三、本次解除限售的具体情况

　　本次符合解锁条件的激励对象合计3人，解锁限制性股票数量合计为132,867股，具体如下：

　　■

　　注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　四、解除限售后的股本结构变动表

　　单位：股

　　■

　　注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁事项进行核查后认为：鉴于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计3人，可解锁的限制性股票132,867股；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，满足规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司董事会根据2021年年度股东大会的授权和本次激励计划相关规定为激励对象办理预留授予第一个解除限售期解锁的相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，本次解除限售的事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予限制性股票将在2024年11月28日进入第一个解除限售期；公司已就本次限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。公司需根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。

　　八、独立财务顾问的结论意见

　　截至本独立财务顾问报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，本激励计划预留授予第一个解除限售期解锁事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　●  上网公告文件

　　（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　（二）国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　（三）国电南自：北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就之法律意见书；

　　（四）国电南自：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南自限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2024-043

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于对全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  增资标的名称：公司全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司

　　●  增资金额：2,000万元

　　●  相关风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次增资符合相关法律法规，符合公司整体经营规划，但仍然可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等不确定性因素带来的风险。公司将积极跟进本次增资须履行的有关部门备案或核准手续等相关工作，同时紧密关注宏观政策、行业动态，加强风险管控，注重提升核心竞争力，维护公司及股东利益。

　　一、增资事项概述

　　（一）交易基本情况

　　为满足公司全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）市场开拓需要，进一步提高抗风险能力，增强核心竞争力，公司拟以自有资金对新能源科技增加2,000万元注册资本。本次增资完成后，新能源科技仍为公司全资子公司，新能源科技注册资本将由7,500万元增加至9,500万元。

　　（二）交易决策审批程序

　　本事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　企业名称：南京国电南自新能源科技有限公司

　　成立时间：2000年5月18日

　　注册资本：7,500万人民币

　　实缴资本：7,500万人民币

　　注册地址：南京市江北新区星火路8号

　　法定代表人：池恒

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：新能源、可再生能源、节能减排、环保、电力自动化系统及软件、仪器仪表、电气、机械设备及零配件的研发、设计、生产、销售、技术咨询服务；系统集成及工程总承包及节能服务，节能诊断、设计、改造及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有100%股权

　　董事会及管理层的人员安排：新能源科技系公司全资子公司，新能源科技不设股东会、董事会，设董事（执行公司事务的董事）1名，本次增资不会造成其董事及管理人员的重大变化。

　　是否失信被执行人：否

　　（二）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：“新能源科技”2023年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2024]4579号。

　　（三）本次增资方式及资金来源

　　公司拟以现金方式向新能源科技增资2,000万元，资金来源为公司自有资金。本次增资完成后，新能源科技注册资本由7,500万元增加至9,500万元。

　　（四）增资前后的股权结构

　　本次增资不影响新能源科技股权结构，增资后新能源科技仍为公司全资子公司。

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次对新能源科技增资可进一步增强核心竞争力，满足市场开拓的需要，提高抗风险能力。本次增资完成后，新能源科技仍为公司全资子公司。本事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次增资符合相关法律法规，符合公司整体经营规划，但仍然可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等不确定性因素带来的风险。公司将积极跟进本次增资须履行的有关部门备案或核准手续等相关工作，同时紧密关注宏观政策、行业动态，加强风险管控，注重提升核心竞争力，维护公司及股东利益。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第十三次会议决议；

　　2.《审计报告》（天职业字[2024]4579号）。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2024-044

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于对全资孙公司南京南自成套电气设备有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  增资标的名称：公司全资孙公司南京南自成套电气设备有限公司

　　●  增资金额：5,000万元

　　●  相关风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次增资符合相关法律法规，符合公司整体经营规划，但仍然可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等不确定性因素带来的风险。公司将积极跟进本次增资须履行的有关部门备案或核准手续等相关工作，同时紧密关注宏观政策、行业动态，加强风险管控，注重提升核心竞争力，维护公司及股东利益。

　　一、增资事项概述

　　（一）交易基本情况

　　南京南自成套电气设备有限公司（以下简称“南自成套”）为公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（简称“江苏南自”）之全资子公司，南自成套为公司全资孙公司。为满足公司全资孙公司南自成套的市场开拓需要，进一步提高抗风险能力，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，公司全资子公司江苏南自拟以自有资金对南自成套增加注册资本5,000万元，本次增资完成后，南自成套注册资本将由2,200万元增加至7,200万元。

　　（二）交易决策审批程序

　　本事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　企业名称：南京南自成套电气设备有限公司

　　成立时间：1991年7月20日

　　注册资本：2,200万人民币

　　实缴资本：2,200万人民币

　　注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号

　　法定代表人：孙蓓俊

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：电力自动化控制设备、高低压开关柜、配电成套设备设计、制造、销售和技术服务、技术咨询；交直流电源、预装式变电站等电力自动化装置及系统的研发、设计、制造、销售和技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：江苏南自持有100%股权

　　董事会及管理层的人员安排：南自成套系公司全资孙公司，南自成套不设股东会、董事会，设董事1名，本次增资不会造成其董事及管理人员的重大变化。

　　是否失信被执行人：否

　　（二）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：“南自成套”2023年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2024]13616号。

　　（三）本次增资方式及资金来源

　　公司全资子公司江苏南自拟以现金方式向南自成套增资5,000万元，资金来源为江苏南自自有资金。本次增资完成后，南自成套注册资本由2,200万元增加至7,200万元。

　　（四）增资前后的股权结构

　　本次增资不影响南自成套股权结构，增资后南自成套仍为公司全资孙公司。公司间接持有南自成套出资比例不变，仍为100%。

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次南自成套增资可进一步增强核心竞争力，满足市场开拓的需要，提高抗风险能力。本次增资后，南自成套仍为公司全资孙公司。本事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次增资符合相关法律法规，符合公司整体经营规划，但仍然可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等不确定性因素带来的风险。公司将积极跟进本次增资须履行的有关部门备案或核准手续等相关工作，同时紧密关注宏观政策、行业动态，加强风险管控，注重提升核心竞争力，维护公司及股东利益。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第十三次会议决议；

　　2.《审计报告》（天职业字[2024]13616号）。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2024年10月25日