证券代码:000632   证券简称:三木集团   公告编号:2024-63

　　福建三木集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2024年10月18日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2024年10月22日以现场方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由林昱董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2024-64）。上述议案需要提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于调整公司董事会薪酬委员会委员的议案》

　　鉴于苏享平先生已辞去公司第十届董事会董事及薪酬委员会委员职务，同时公司第六届职工代表大会第二次会议已选举李俊先生为公司第十届董事会董事。现对公司董事会薪酬委员会委员构成进行调整，具体如下：

　　根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会选举李俊先生为公司董事会薪酬委员会委员，任期自公司董事会审议通过之日起至第十届董事会届满日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于召开2024年第七次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年11月7日下午14:30时在福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室和网络投票方式召开2024年第七次临时股东大会，大会具体事项详见公司同日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2024-65）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2024年10月23日

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团    公告编号：2024-64

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于为福州华信实业有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　福州华信实业有限公司（以下简称“华信实业”）向福建海峡银行股份有限公司申请授信额度1,000万元，期限1年，作为担保条件：福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟提供连带责任保证担保，公司子公司福建留学人员创业园建设发展有限公司以其位于福州市晋安区新店镇象峰村象峰126号福建人才限价商品住房商业会所1层01-06商业、2层01商业、3层01商业的房产抵押，并提供该抵押房产的孳息收益（如租金等）及其形成的应收账款质押，同时华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施。

　　在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、担保方式、具体担保条件（包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等担保方式）以实际签订合同为准。具体情况如下（单位：万元）

　　■

　　（二）担保审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第十届董事会第 二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：福州华信实业有限公司；

　　（二）成立日期：1996年10月28日；

　　（三）注册资本：人民币2,500万元；

　　（四）注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试 验综合楼408C（自贸试验区内）；

　　（五）法定代表人：严金炜；

　　（六）经营范围：一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；肥料销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；日用家电零售；家用电器销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；照明器具销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；高品质特种钢铁材料销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；专业设计服务；工程管理服务；食用农产品批发；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；非食用植物油销售；橡胶制品销售；棉、麻销售；软件开发；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:农作物种子进出口；农作物种子经营；食品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（七）股东情况：平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司持有其93.8%股权，福州 经济技术开发区经济发展总公司持有其6.2%股权。

　　本公司董事、监事及高管未持有福州华信实业股权，与其控股股东及实际控制人 无关联关系。本次公司为福州华信实业提供担保不属于关联交易，董事会审议时不需 要回避表决。福州华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公 司提供了足额的反担保措施。福州华信实业信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　福州华信实业的股权结构图如下：

　　■ 

　　（八）最近一年又一期财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额386,857,393.15元，负债总额133,493,528.26元，净资产253,363,864.89元；2023年1-12月营业收入4,519,122,777.93元，净利润40,427,448.22元。

　　截至2024年6月30日，资产总额379,093,938.31元，负债总额103,681,126.85元，净资产275,412,811.46元；2024年1-6月营业收入1,751,141,057.34元，净利润22,048,946.57元。

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　华信实业向福建海峡银行股份有限公司申请授信额度1,000万元，期限1年，作为担保条件：公司拟提供连带责任保证担保，公司子公司福建留学人员创业园建设发展有限公司以其位于福州市晋安区新店镇象峰村象峰126号福建人才限价商品住房商业会所1层01-06商业、2层01商业、3层01商业的房产抵押，并提供该抵押房产的孳息收益（如租金等）及其形成的应收账款质押，同时华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施。

　　上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　福州华信实业为公司多年贸易合作伙伴，为其提供担保有助于推动双方贸易业务的稳步发展，福州华信实业经营正常，资信情况良好，未发现存在贷款逾期情况，且福州华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为公司提供了足额的反担保措施，担保风险可控。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意公司为华信实业向福建海峡银行股份有限公司申请1,000万元的授信额度提供连带责任担保、抵押质押担保。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2024年10月22日，公司及控股子公司对外担保余额为15,285万元；母公司为全资子公司担保余额为308,114万元；母公司为控股子公司担保余额为98,300万元；公司上述三项担保合计金额为421,699万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为272.31%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月23日

　　证券代码：000632    证券简称：三木集团   公告编号：2024-65

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于召开2024年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第七次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第十届董事会。

　　公司第十届董事会于2024年10月22日召开第二十八次会议，审议通过了《关于召开2024年第七次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年11月7日（星期四）下午14:30。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月7日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年11月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年10月31日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至股权登记日2024年10月31日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　1、上述提案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并予披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）提案披露情况：

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，详见2024年10月23日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　2、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　（二）登记时间：2024年11月1日上午9:00至下午17:00。

　　（三）登记地点：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

　　（二）联系办法：

　　地址：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层

　　邮政编码：350005

　　联系人：张霁航、江信建

　　电话：0591-38170632         传真：0591-38173315

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月23日

　　附件一：

　　授权委托书

　　委托先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2024年第七次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□否□

　　委托方(签字或盖章)：___________________________________________

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　委托方股东账号：_______________________________________________

　　委托方持股数：_________________________________________________

　　受托人(签字)：_________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：_____________________________________________________

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”。投票简称为“三木投票”。

　　（二）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年11月7日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月7日上午9:15，结束时间为2024年11月7日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团    公告编号：2024-66

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三木集团”）向厦门银行股份有限公司福州分行申请13,200万元授信额度提供连带责任担保，由公司全资子公司福建三木置业集团有限公司（以下简称“三木置业”） 提供连带责任保证担保，并以其名下马尾三木登龙小区部分住宅及地下室车位提供抵押担保，担保期限为3年。

　　在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、担保方式、具体担保条件（包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等担保方式）以实际签订合同为准。

　　具体情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（二）担保审批情况

　　2024年5月31日和2024年6月17日，公司分别召开第十届董事会第二十四次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》，同意2024年公司总计划担保额度为569,650万元，其中：公司为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过489,650万元，公司为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过80,000万元，担保额度在同类担保对象间可以调剂使用，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公司2024-33号公告。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据公司2024年度担保计划，公司本次计划担保额度为163,000万元，目前实际已使用133,666万元，本次担保实施使用额度13,200万元后，其剩余可使用的担保额度为16,134万元。

　　具体情况如下（单位：万元）:

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：福建三木集团股份有限公司；

　　（二）成立日期：1992年10月24日；

　　（三）注册资本：人民币46,551.957万元；

　　（四）注册地点：福州市开发区君竹路162号；

　　（五）法定代表人：林昱；

　　（六）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；建筑材料销售；家用电器销售；电器辅件销售；家用电器制造；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；金银制品销售；服装制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（七）公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（八）最近一年又一期财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额9,876,335,805.30元，负债总额7,825,151,965.94元，净资产2,051,183,839.36元；2023年1-12月营业收入13,912,210,132.70元，净利润-329,073,551.73元。

　　截至2024年6月30日，资产总额9,476,040,906.26元，负债总额7,460,451,522.50元，净资产2,015,589,383.76元；2024年1-6月营业收入6,803,720,284.50元，净利润45,840,744.40元。

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司向厦门银行股份有限公司福州分行申请13,200万元授信额度提供连带责任担保，由公司全资子公司三木置业提供连带责任保证担保，并以其名下马尾三木登龙小区部分住宅及地下室车位提供抵押担保，担保期限为3年。

　　上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于2024年度担保计划的议案》，董事会认为，上述担保计划是为了满足公司2024年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。2024年度担保计划不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　本次担保在公司2024年度担保计划授权范围内，被担保方三木集团由子公司为公司提供保证担保和抵押担保，是公司日常经营过程中的融资需要，担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2024年10月22日，公司及控股子公司对外担保余额为15,285万元；母公司为全资子公司担保余额为308,114万元；母公司为控股子公司担保余额为98,300万元；公司上述三项担保合计金额为421,699万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为272.31%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）公司2024年第四次临时股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月23日