第一章 总 则

　　第一条 为规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）总裁及经营管理层的工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》有关规定，制定本细则。

　　第二条 公司总裁及经营管理层应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉履行职务。

　　第三条 本细则对公司总裁、副总裁以及其他高级管理人员具有约束力。

　　第二章 任职条件及聘任程序

　　第四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总裁、总裁助理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

　　第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（七）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

　　（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（九）法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他不得担任公司高级管理人员的情形。

　　第六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第七条 公司总裁的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行。

　　董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第八条 公司应与总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，公司总裁不得由控股股东代发薪水。

　　第三章 岗位职责

　　第九条 总裁负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总裁工作，分工负责，各司其职。

　　第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、和其他高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第十一条 根据公司日常经营需要，董事会授权总裁在资金、资产运用以及合同订立等方面享有以下权力：

　　（一）审批《公司章程》规定的未达到董事会审议标准的交易事项；

　　（二）董事会授权的其他事项。

　　《公司章程》或其他公司制度规定由董事长审批的事项，或总裁认为有必要征求董事长意见的事项，经总裁审批后，提交董事长审批。

　　第十二条 总裁在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使职责，具体职责如下：

　　（一）在总裁领导下开展工作；

　　（二）根据总裁授权代行总裁部分职责；

　　（三）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作；

　　（四）向总裁或总裁办公会汇报工作，提出具体工作计划及建议；

　　（五）完成公司交办的其他工作。

　　第十三条 总裁及经营管理层对涉及与自己有关联关系的事项时应主动向董事会或总裁说明情况，必要时应申请回避。

　　第四章 总裁办公会

　　第十四条 总裁在其职权范围内的事项可以通过召开总裁办公会方式决策，总裁召集并主持总裁办公会，总裁因故不能主持会议的，可委托一名副总裁主持会议。

　　第十五条 总裁办公会分为例会和临时会议。总裁办公例会至少应每【3】个月召开一次会议。总裁认为必要时可随时召集总裁办公会议。

　　总裁办公会的召开程序：

　　（一）总裁根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；

　　（二）总裁办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。如遇情况紧急，可不受上述通知时间限制；

　　（三）总裁办公会议可对研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。

　　第十六条  总裁办公会例行出席人员为：总裁、副总裁以及其他高级管理人员。根据实际需要，可通知其他相关人员列席。参会人员应当客观、真实、准确、完整地向总裁办公会汇报相关情况。

　　第十七条 总裁办公会的决定事项以会议决议或纪要的形式作出，并报公司董事长备案。

　　第十八条 经总裁办公会讨论，作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项，由相关负责人组织实施。

　　需经董事长批准的事项，经董事长批准后组织实施。

　　第五章 报告制度

　　第十九条 总裁对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公司经营情况。根据董事会、监事会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。

　　第二十条 在日常经营活动中，总裁应随时向董事长汇报工作。如公司发生重大事件或其他紧急情况，总裁应及时向董事长报告或提议召开临时董事会，并向监事会做出通报。

　　第二十一条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

　　第六章 附 则

　　第二十二条 本细则未尽事宜或本工作细则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本工作细则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

　　第二十三条 本细则由公司董事会负责制订并解释。

　　第二十四条 本细则经公司董事会审议通过后生效。

　　证券代码：603180         证券简称：金牌家居          公告编号： 2024-093

　　转债代码：113670         转债简称：金23转债

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司关于第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日在公司会议室召开第五届董事会第八次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于不向下修正“金23转债”转股价格的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不向下修正“金23转债”转股价格的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事温建怀、潘孝贞、温建北因持有“金23转债”回避表决。

　　2、审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司总裁工作细则（2024年修订版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　金牌家居第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年10月19日

　　证券代码：603180         证券简称：金牌家居         公告编号：2024-092

　　转债代码：113670         转债简称：金23转债

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司关于不向下修正“金23转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 自2024年9月23日至2024年10月18日，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（30.61元/股），触发了“金23转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第五届董事会第八次会议决议，公司董事会决定不向下修正“金23转债”的转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年10月21日重新起算，若再次触发“金23转债”的转股价格向下修正条款，公司董事会将按规定召开会议决定是否向下修正“金23转债”的转股价格。

　　一、可转债基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2023】39号文核准，公司于2023年4月17日向不特定对象发行了770万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7.7亿元，期限6年，债券利率分别为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2023年5月16日，“金23转债”（债券代码：113670）在上海证券交易所挂牌交易，“金23转债” 初始转股价格为39.57元/股（因公司实施2022年年度权益分派，“金23转债”转股价格自2023年6月9日起由39.57元/股调整为38.85元/股；因公司实施2023年年度权益分派，“金23转债”转股价格自2024年7月5日起由38.85元/股调整为38.26元/股），转股时间为2023年10月21日至2029年4月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日）。

　　二、可转债转股价格修正条款与触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　根据《金牌厨柜家居科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（三）转股价格向下修正条款触发情况

　　自2024年9月23日至2024年10月18日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（30.61元/股），触发了“金23转债”转股价格向下修正条款。

　　三、关于本次不向下修正可转债转股价格的具体说明

　　2024年10月18日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于不向下修正“金23转债”转股价格的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。其中：董事温建怀、潘孝贞、温建北因持有“金23转债”，回避了本议案的表决。

　　综合考虑宏观经济、市场环境、公司基本情况、股价走势等多重因素，以及对公司未来发展的信心和内在价值的判断，公司董事会决定本次不向下修正“金23转债”的转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年10月21日重新起算，公司股价若再次触发此条款，公司将按规定召开会议决定是否向下修正“金23转债”的转股价格。

　　四、风险提示

　　从2024年10月21日起，若再次触发“金23转债”的转股价格向下修正条款，公司董事会将按规定召开会议决定是否向下修正“金23转债”的转股价格。届时公司将按规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年10月19日