第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

　　2、本员工持股计划的现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、本员工持股计划所持标的股票解锁后，由管理委员会在剩余存续期间内，择机将已满足解锁条件的标的股票出售，在依法扣除相关税费后，由管理委员会在剩余存续期间内决定权益分配的具体时间，并按照权益分配时各持有人所持本员工持股计划的份额比例进行分配。原则上管理委员会应在标的股票满足解锁条件后的当年尽快安排售出，并及时按照权益分配时各持有人所持本员工持股计划的份额比例进行分配款项，具体售出和分配时间根据二级市场情况最终确定。

　　2、在本员工持股计划的存续期内，持有人个人不得要求对员工持股计划份额/权益进行分配。

　　3、在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额/权益不得退出、不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　4、在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股计划的资产归属于本计划整体所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决定向持有人实施权益分配之前，应当再次核实持有人是否持续符合本员工持股计划规定的各项条件，如发现其不再符合持有人资格的，应立即取消其权益分配资格。

　　5、如发生其他《员工持股计划管理办法》及员工持股计划草案未规定且与权益分配相关的具体事项，由管理委员会决定处理办法。

　　（三）员工持股计划存续期临近届满但未完成权益分配的处理办法

　　1、员工持股计划在存续期届满前30日，若仍持有未出售完毕的标的股票或未分配完毕的资产，经管理委员会决议，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，直至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。

　　2、员工持股计划在存续期届满之前，将所持标的股票全部出售，且将所持全部资产按规定分配完毕后，员工持股计划提前终止。

　　第八章 员工持股计划的变更、终止

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，由公司董事会根据股东会的授权决议是否变更或者终止员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的变更

　　如员工持股计划方案（包括资金来源、股票来源、规模、存续期、锁定期、考核标准、管理机构、管理模式）拟发生变更，经管理委员会决议，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期届满（包括展期届满），自行终止。

　　2、本员工持股计划在存续期届满之前，将所持标的股票全部出售，且将所持全部资产按规定分配完毕后，本员工持股计划提前终止。

　　第九章 持有人权益的特殊处置

　　（一）持有人权益的特殊处置

　　1、本员工持股计划设置持有人个人绩效考核指标，若持有人个人绩效考核结果未（完全）达标，则初始授予持有人的（部分）份额将被调整，管理委员会予以无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　2、本计划存续期内，根据公司规章制度的规定，持有人由管理岗转为专业岗或其他原因不在公司从事管理工作的，管理委员会将直接取消其持有人资格。届时，本员工持股计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　3、本计划存续期内，持有人或集团公司中的任何一方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及发生其他劳动合同、聘用合同终止的情形（包括但不限于《中华人民共和国劳动合同法》第四章规定的“劳动合同的解除和终止”的全部情形），或发生持有人实际上不再为公司提供服务的情形（包括持有人虽仍在公司控股子公司任职，但公司已丧失对该子公司的控制权，且持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职等情形），管理委员会将直接取消该持有人参与本员工持股计划的资格。届时，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　4、本计划存续期内，持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密或发生失职或渎职等行为的，管理委员会将直接取消该持有人参与本员工持股计划的资格。届时，针对本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，管理委员会将要求该持有人返还或直接从应付该持有人的薪酬中扣除；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。并按照管理委员会决定的方式处置。

　　5、本计划存续期内，持有人非因公丧失劳动能力或死亡的，该持有人丧失参与本员工持股计划的资格。届时，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归持有人财产继承人/法定继承人所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　6、本计划存续期内，持有人发生退休、返聘、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡等情形，其预期获得的份额/权益不变，仍归属于持有人本人（或其财产继承人/法定继承人）持有；剩余份额（包括持有人未实际参与的考核年度所对应的未解锁份额）由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　7、本计划存续期内，若持有人与其配偶离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人保证其配偶不会要求分割其员工持股计划份额，持有人应妥善处理相关事项。如持有人（包括其配偶）违反本规定，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会决定的方式处置。

　　8、本计划存续期内，若持有人有其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与本员工持股计划情形的，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会决定的方式处置。

　　（二）本计划存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额/权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。

　　（三）管理委员会依据前款规定调整份额时，应当严格遵守“单个员工预期获得的员工持股计划份额/权益所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的上限规定。

　　（四）持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起7个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董事会办公室在收到材料后3个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员会应按照本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定择期进行决议，确定持有人的异议是否成立，并书面通知该异议人。管理委员会的处理结果为针对异议事项的最终决定，异议人不得对已处理的同一事项再次提起异议。

　　第十章 员工持股计划的会计处理

　　（一）员工持股计划资金来源于公司计提的奖励基金的会计处理

　　公司计提的奖励基金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，根据《企业会计准则第9号一一职工薪酬》的规定，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：

　　1、计提奖励基金时，计入公司当期的成本费用，同时确认应付职工薪酬。

　　2、划转奖励基金时，冲减前期确认的应付职工薪酬。

　　（二）员工持股计划标的股票来源于受让公司回购股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南的规定：企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司进行以下会计处理：

　　1、回购股份

　　公司回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

　　2、员工持股计划受让公司回购股份

　　公司收到员工持股计划受让公司回购股份的价款时，转销库存股成本，同时，按照两者差额调整资本公积（股本溢价）。

　　3、确认成本费用

　　公司将员工持股计划受让公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票的价格低于授予日公允价值部分，作为股份支付费用，在等待期内分摊计入成本费用，同时确认资本公积（其他资本公积）。

　　4、员工持股计划行权

　　公司于员工持股计划锁定期满行权时，转销等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时调整资本公积（股本溢价）。

　　本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深交所的规定，及时履行信息披露义务。

　　（三）对经营业绩的影响

　　1、本员工持股计划的资金来源于公司提取的奖励基金，计提奖励基金计入当期成本费用，对公司当年度的净利润有所影响。

　　2、本员工持股计划按照公司股东会批准的定价规则确定的价格受让公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，对于转让价格低于授予日公允价值部分，符合《企业会计准则第11号一一股份支付》中关于股份支付的规定，作为股份支付费用，在员工持股计划所获标的股票锁定期进行摊销，对摊销期年度的净利润有所影响。

　　第十一章 关联关系和一致行动关系说明

　　（一）本员工持股计划放弃参加公司股东会（包括：出席、提案、表决）的权利，其余财产性权利（包括：参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等）继续保留。

　　（二）本员工持股计划的持有人均放弃因参与员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均未参加本员工持股计划，本员工持股计划与前述主体之间不存在关联关系或一致行动安排。

　　第十二章 公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发股票、发行可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与、以及参与融资的具体方案，并由公司董事会根据股东会的授权审议通过后，方可实施。

　　第十三章 股东会授权董事会的具体事项

　　股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（二）授权董事会对《员工持股计划管理办法》作出解释及修订；

　　（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止员工持股计划及员工持股计划清算事宜；

　　（四）授权董事会办理员工持股计划所持有标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　（五）授权董事会对员工持股计划方案的变更、存续期延长和提前终止作出决定；

　　（六）授权董事会对存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式作出决定；

　　（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起，至本员工持股计划实施完毕之日的期间内均有效。上述授权事项，除法律法规、本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》或《公司章程》有明确规定需由公司董事会决议通过的事项外，本员工持股计划规定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划的规定行使。

　　第十四章 实施员工持股计划的程序

　　一、公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求意见。

　　二、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，薪酬与考核委员会有权就员工持股计划的制定向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未（完全）采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　三、董事会审议通过员工持股计划草案、《员工持股计划管理办法》等相关议案后，应提交公司股东会审议。

　　四、董事会审议员工持股计划相关事项时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。

　　五、监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

　　六、公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案等相关议案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。

　　七、公司聘请律师事务所对员工持股计划草案是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。

　　八、公司召开股东会审议员工持股计划相关事项时，与员工持股计划有关联的股东及其一致行动人应当回避表决，具体包括“自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益、以及其他可能导致利益倾斜的情形”。

　　股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，员工持股计划方可实施。股东会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关议案的表决情况和表决结果。

　　九、公司董事会、股东会审议通过员工持股计划后，拟变更员工持股计划方案的，薪酬与考核委员会有权就员工持股计划方案的变更向董事会提出建议，在股东会的授权范围内，由董事会审议通过相关变更议案，公司应当披露差异对照表及变更原因。

　　第十五章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划并不意味持有人享有持续在集团公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　三、本员工持股计划经股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。

　　万兴科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月17日