任、生产科长、厂长助理；2001年12月至2005年1月任天津友发钢管集团有限公司生产经理；2005年1月至2008年5月任唐山友发钢管制造有限公司副总经理；2008年5月至2011年3月任唐山友发新利达钢管有限公司总经理；2011年3月至2017年3月任唐山正元管理有限公司总经理、唐山友发新利达钢管有限公司总经理；2011年12月至2018年2月任本公司董事、副总经理；2018年2月至今任本公司董事、总经理。

　　刘振东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年8月至1997年5月任蔡公庄镇纺织专件厂财务部会计；1997年7月至2000年12月任大邱庄津美集团津亚工贸有限公司财务部主管；2001年6月至2011年12月历任天津友发钢管集团有限公司财务经理、财务总监、副总经理兼财务总监；2011年12月至今任本公司董事、副总经理兼财务总监。

　　朱美华，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976年1月至1981年12月任前尚码头村会计；1982年1月至1993年12月历任前尚码头村办服装厂业务员、财务科长、厂长；1994年1月至1998年12月历任天津津海制管厂财务科长、总经理；1999年1月至1999年9月无职业；1999年10月至2001年12月任天津市静海县华友钢管有限公司副总经理；2002年1月至2004年12月任天津市振龙铝业有限公司总经理；2005年1月至2009年7月任天津市朋友发商贸有限公司总经理；2009年8月至2011年7月任天津市友发德众钢管有限公司总经理；2011年12月至2018年2月任本公司监事会主席；2018年2月至2024年1月任本公司董事。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司拟向李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华发行的A股股票。本次发行的股票数量不超过215,517,241.00股（含本数），且募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　四、本次交易的定价

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会第十一次会议的决议公告日。

　　本次发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中：P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　五、股份认购协议的主要内容

　　2024年10月17日，公司与李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华签订了《股票认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：天津友发钢管集团股份有限公司

　　乙方1：李茂津

　　乙方2：徐广友

　　乙方3：陈克春

　　乙方4：陈广岭

　　乙方5：刘振东

　　乙方6：朱美华

　　（本协议乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称“乙方”或“认购人”、“认购对象”，甲方、乙方以下合称为“双方”，单称为“一方”）

　　（二）认购证券种类、价格、数量、金额、方式及限售期

　　1、认购证券种类

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。

　　2、认购价格

　　经双方友好协商，本次发行的发行价格为4.64元/股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派发现金股利:P1=P0-D

　　送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

　　3、认购数量及金额

　　乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过215,517,241.00股（含本数），认购总额为不超过人民币100,000万元（含本数），乙方各方认购金额及比例具体如下：

　　■

　　最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　　甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。

　　乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过（含本数）215,517,241.00股，合计不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　4、认购金额

　　乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股票，认购金额合计不超过人民币100,000万元（含本数）。

　　5、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票

　　6、对价支付

　　本次发行获得证券监管机构同意注册批复，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。

　　7、限售期

　　乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起18月内不得转让或减持。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

　　如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规规则调整的，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见或相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　乙方所取得甲方股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，乙方买卖本次向特定对象发行股票中认购的股份，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）巩固公司市场地位，适应公司产能发展，把握行业发展机遇

　　公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续18年焊接钢管产销量全国第一，被国家工信部评为焊接钢管“制造业单项冠军示范企业”。为保持公司市场竞争力和市场地位，公司于2022年在河北唐山新建脚手架生产基地、于2023年增加安徽阜阳涂塑管生产基地、于2024年增加云南玉溪钢管生产基地和河北邯郸保温管道生产基地，公司产能不断扩大，资金需求亦不断扩大。

　　2024年10月8日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，国家发改委介绍了关于城市燃气、供排水、供热等各类管网改造的一揽子政策，多措并举推动地下管网改造，以城市重要的“里子工程”地下管网建设改造为例，预计未来五年需要改造的城市燃气、供排水、供热等各类管网总量将近60万公里，投资总需求约4万亿元；2024年10月12日，财政部介绍了加大财政政策逆周期调节力度、推动经济高质量发展的相关情况。钢管产品主要应用于流体输送、钢结构建筑、机械工业制造等领域，被誉为工业的“血管”，国家近期出台的政策将有效推动钢管下游需求，尤其是地下城市管网与公司产品直接相关，将直接推动公司产品下游需求。

　　因此，公司需不断加大资金投入，加快产能转换能力，不断提高产品产量并丰富产品种类，把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。

　　（二）增加公司资金实力，进一步落实公司发展战略

　　公司属于资金密集型企业，在日常生产经营中，存货、预付款项等经营性流动资产占用较大，随着未来公司产销规模的不断扩大，营运资金需求将不断增加。同时，为不断回馈广大投资者，公司自上市后一直保持较高的现金分红水平，并积极通过集中竞价方式回购股份以提升市场信心。

　　因此，本次补充流动资金将有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。

　　（三）优化公司财务结构，降低公司资产负债率，降低财务费用

　　报告期内，公司银行贷款（包含票据授信融资）水平较高，2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司银行贷款（包含票据授信融资和应付债券）余额分别为49.31亿元、62.80亿元、60.22亿元和70.56亿元，对应各期利息支出分别为2.02亿元、2.73亿元、2.61亿元、1.48亿元，各期末银行贷款余额较大，且各期利息支出金额较大；同时2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为54.37%、56.01%、56.36%和64.62%，资产负债率较高，而各期末同行业可比上市公司（金州管道、常宝股份、新兴铸管）平均资产负债率分别为38.06%、38.75%、34.07%和32.41%，公司资产负债率远高于同行业可比上市公司。

　　（四）实际控制人全额认购，体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心

　　本次发行对象李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华均为公司控股股东、实际控制人，其全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础,增强公司主营业务竞争力和盈利能力，维护股东的长远利益。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　（三）监事会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第五届监事会第十次会议审议通过。

　　（四）尚需履行的决策和批准

　　本次发行尚需通过股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　八、历史关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024年10月17日

　　证券代码：601686        证券简称：友发集团     公告编号：2024-142

　　债券代码：113058        转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第十一次会议于 2024年10月17日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2024年10月10日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事 9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，上述发行对象为公司控股股东和实际控制人，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第五届董事会第十一次会议的决议公告日。

　　本次发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中：P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过215,517,241.00股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：认购数量上限及认购金额上限均含本数。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　9、滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2024-144）、《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-145）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制定《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-146）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《天津友发钢管集团股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-147）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　针对公司本次向特定对象发行股票，公司与发行对象签署《关于天津友发钢管集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次发行的发行对象系公司部分控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《天津友发钢管集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的公告》（公告编号：2024-149）。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行数量、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

　　（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

　　（12）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关要求，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会、董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　（十三）审议通过《关于制定〈天津友发钢管集团股份有限公司舆情管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司舆情管理制度》。

　　（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全体股东。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-153）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024年10月17日