证券代码：600027    证券简称：华电国际 公告编号：2024-057

　　华电国际电力股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第十届董事会第十四次会议（“本次会议”）于2024年10月15日（星期二）在中华人民共和国北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦召开。本次会议通知已于2024年9月29日以电子邮件形式发出。本公司董事长戴军先生主持了本次会议，本公司全体12名董事亲自出席本次会议，其中，王跃生先生委托沈翎女士出席会议。本次会议符合有关法律、法规及《华电国际电力股份有限公司章程》的规定，合法有效。本公司监事会主席刘书君先生、监事马敬安先生、职工监事唐晓平先生列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下议案。

　　一、审议并批准了《关于发行类REITs方案并开展相关事项的议案》，包括如下事项：

　　（一）同意本公司按照产品发行方案以华电新乡发电有限公司、华电渠东发电有限公司、河北华电石家庄鹿华热电有限公司、四川华电泸定水电有限公司资产作为标的资产在交易所市场储架发行资产支持证券（类REITs）及开展相关事项

　　（二）同意本公司按照产品发行方案以湖北华电江陵发电有限公司资产作为标的资产在银行间市场发行定向资产支持票据（类REITs）及开展相关事项。

　　（三）同意在2023年年度股东大会关于公司发行金融融资工具批准及授权的基础上，作出如下授权：

　　授权本公司董事长、总经理、财务总监及其授权人士全权处理本次专项计划注册发行及开展相关事项的全部事宜。

　　本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并批准了《关于发行类REITs所涉及关联交易的议案》，本议案涉及持关联交易，已获独立董事专门会议审议通过。

　　审议本议案时，相关的关联董事回避表决。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电国际电力股份有限公司关于与关联人事设立有限合伙企业并订立信托协议之关联交易公告》。

　　本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2024年10月15日

　　证券代码：600027    证券简称：华电国际 公告编号：2024-058

　　华电国际电力股份有限公司

　　关于与关联人事设立有限合伙企业并订立

　　信托协议之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容：华电湖北发电有限公司（“湖北公司”）、湖北公司全资子公司华电湖北能源销售有限公司（“能销公司”）拟与华电金泰（北京）投资基金管理有限公司（“华电金泰”）合作设立有限合伙企业；华鑫国际信托有限公司（“华鑫信托”）拟接受有限合伙企业、湖北公司和湖北华电江陵发电有限公司（“江陵公司”）委托设立服务信托提供受托服务。

　　●  本次交易构成本公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次交易已经本公司第十届董事会第十四次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。

　　●  截至本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联方之间发生的需要与本次交易进行累计计算的交易总金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　一、交易概述

　　华电国际电力股份有限公司（“本公司”）拟以江陵公司资产作为标的资产在银行间市场发行定向资产支持票据（类REITs）（“专项计划”）。华电金泰作为专项计划发起机构参与有限合伙企业的设立，华鑫信托接受有限合伙企业委托设立服务信托提供受托服务，接受湖北公司和江陵公司委托设立服务信托提供受托服务产品，并收取信托服务报酬。

　　鉴于华电金泰、华鑫信托均为本公司控股股东中国华电集团有限公司（“中国华电”）间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　就本次关联交易，独立董事已在独立董事专门会议上就该项关联交易发表了同意的意见，并已经本公司董事会审议批准。

　　二、关联人介绍

　　（一）华电金泰

　　华电金泰成立于2013年3月12日，是一家经中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，统一社会信用代码为91110106062765535N，私募基金管理人登记编号为P1000671，注册地址为北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-18室，办公地址是北京市丰台区金丽南路三号院华电产融大厦10层，法定代表人为杨鹏，注册资本为5,000万人民币，经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

　　本公司控股股东中国华电，通过全资子公司华电资产管理（天津）有限公司（“华电资管”）间接持有华电金泰49%的股权，且华电资管为华电金泰的第一大股东。华电金泰为中国华电间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体。因此，华电金泰为本公司的关联人，华电金泰与本公司之间的交易构成关联交易。

　　（二）华鑫信托

　　华鑫信托成立于1984年6月1日，是一家中国银行业监督管理委员会批准登记的信托机构，统一社会信用代码为911100001935256543，注册地址为北京市西城区新华里16号院2号楼102、202、302号，法定代表人为朱勇，注册资本为739,511.86万人民币，经营范围为“资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

　　本公司控股股东中国华电，通过控股子公司中国华电集团财务有限公司（“华电财务”）、中国华电集团产融控股有限公司（“华电产融”）间接持有华鑫信托100%的股权。华鑫信托为中国华电间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体。因此，华鑫信托为本公司的关联人，华鑫信托与本公司之间的交易构成关联交易。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）设立有限合伙企业

　　能销公司作为普通合伙人、华电金泰作为A类有限合伙人、湖北公司作为B类有限合伙人共同设立有限合伙企业（“有限合伙企业”）。有限合伙企业注册资本约人民币39.74亿元，其中能销公司认缴出资约人民币0.01亿元，华电湖北认缴出资约人民币7.94亿元持有约20%有限合伙份额，合计发生关联交易金额约7.95亿元，。

　　（二）委托设立服务信托发放借款

　　专项计划交易安排项下，华鑫信托设立服务信托，有限合伙企业通过服务信托向江陵公司发放信托贷款，用于偿还存量负债及支付全部应付股利，华鑫信托收取信托服务报酬约0.15亿元；华鑫信托设立服务信托，湖北公司以净回收额为限向本公司发放借款，华鑫信托收取信托服务报酬约0.01亿元。合计发生关联交易金额约0.16亿元。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　（一）设立有限合伙企业

　　专项计划项下本公司控股子公司参与设立有限合伙企业，合计发生关联交易金额约7.95亿元，该金额基于对底层资产江陵公司的资产组收益法评估结果测算确定。

　　（二）委托设立服务信托发放借款

　　专项计划项下关联人设立服务信托所收取的信托服务报酬，合计发生关联交易金额约为0.16亿元。信托服务报酬的收取标准，由双方本着平等互利、公平公允的原则，参考信托行业及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后参考市场公允价格确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　专项计划项下，关联交易相关协议的主要约定如下：

　　（一）合伙企业设立

　　1、合伙目的：通过将合伙人的实缴出资额用于符合本协议要求的投资标的，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，持有并运营符合合格标准的投资标的，提高经济效益，扩大经营规模，争取企业利润最大化。

　　2、合伙人名录：合伙企业的普通合伙人为能销公司，认缴出资人民币0.01亿元。合伙企业有限合伙人分为A类有限合伙人和B类有限合伙人，其中A类有限合伙人为华电金泰，认缴出资人民币31.80元，B类有限合伙人为湖北公司，认缴出资人民币7.94亿元。

　　3、出资方式：全体合伙人以货币（人民币）出资。

　　4、出资期限：全体合伙人应根据执行事务合伙人的缴付出资通知，在不迟于执行事务合伙人发出的该等缴付通知上载明的日期，按照缴付通知要求将当期应付出资额足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。缴付日由各合伙人协商一致确定后，由执行事务合伙人发出缴付通知，但应提前5个工作日通知负有缴付义务的合伙人。

　　5、投资标的及投资方式：合伙企业的首轮投资标的为湖北华电江陵发电有限公司，江陵公司持有并运营“一期2×660MW超超临界燃煤发电机组工程项目”（“目标项目”）。合伙企业通过签订股权转让相关协议受让江陵公司99%股权，支付股权转让对价；同时，合伙企业通过服务信托向江陵公司信托贷款（“信托贷款”），完成首轮投资标的的投资。

　　6、财产份额转让：有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，但需要提前30日通知全体合伙人，并应经全体合伙人一致同意，且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。尽管有前述约定，经A类有限合伙人提前30日书面通知其他合伙人，A类有限合伙人有权将其所持有的A类有限合伙份额自由进行转让，无须征得其他合伙人的同意且不受其他合伙人优先购买权的限制。

　　（二）信托服务

　　1、委托人（受益人）：有限合伙企业/湖北公司

　　2、受托人：华鑫国际信托有限公司

　　3、信托目的：委托人自愿将信托资金委托给受托人，通过本合同设定委托人与受托人的服务类信托关系，由受托人以自己的名义，将信托资金用于委托人指定的用途。受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿和指令，以受托人自己的名义，根据信托文件的约定管理、运用或处分信托财产，并以信托财产形成的收入向受益人分配信托利益。委托人完全基于自身判断独立做出设立本信托的决定。本信托系根据委托人认可的投资方向、投资对象、交易结构等要求为机构投资者设计的特定用途财富管理服务类信托，符合法律法规关于社会责任的要求。

　　4、信托财产的管理和运用：经委托人指定资金用途，委托人自主决定并同意按照如下方式运用和处分信托财产，并确认对全部交易文件的内容均已了解并认可。委托人将信托资金划付至信托财产专户之时，即视为委托人已对贷款发放条件实质审查完毕，且确认该等条件已全部满足且持续满足，并同意受托人向借款人发放贷款，相应风险由信托财产承担。受托人向借款人发放贷款，具体贷款事宜以《信托贷款合同》的约定为准。

　　5、信托报酬：信托报酬率为0.03%/年，受托人收取信托报酬，信托报酬于信托生效后的每个服务信托核算日进行核算，受托人于该服务信托结算日后对应的服务信托分配日收取当期信托报酬。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　截至本公告披露日，交易各方尚未签署上述关联交易的相关协议。董事会审议通过后，交易各方将在专项计划安排下根据上述主要内容签订相关协议，设立合伙企业及设立服务信托。本公司将根据关联交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　六、关联交易目的和影响

　　在政策鼓励开展资产证券化运作的大背景下，本次发行REITs产品将有利于本公司盘活存量资产，优化财务结构，有助于夯实资产定价，做好公募REITs项目储备。

　　相关交易完成后，本公司仍将对有限合伙企业、江陵公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　七、本次交易的审议程序

　　本公司第十届董事会第十四次会议于2024年10月15日通过了有关本次交易的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，关联董事戴军先生、赵伟先生、曾庆华先生和曹敏女士就上述关联交易事项回避表决，其他董事均对该关联交易事项投赞成票。

　　董事会认为，本次交易所需签署的相关协议是按照以下原则签订或出具的：（i）在本公司日常及一般业务过程中订立；（ii）按一般商业条款或更优条款订立；（iii）公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

　　本公司全体独立董事在独立董事专门会议就上述交易发表了同意的意见，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。

　　本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的需要提交本公司股东大会审议的标准。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2024年10月15日