证券代码：603939       证券简称：益丰药房          公告编号：2024-105

　　债券代码：113682        债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售条件的激励对象共计：198人

　　●本次解除限售股票数量共计：2,233,560股

　　●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

　　2024年10月14日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对198名激励对象的2,233,560万股限制性股票进行解锁，具体情况如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）本激励计划已履行的程序

　　1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年8月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

　　4、2024年10月14日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对198名激励对象首次被授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为2,233,560股（包括2022年年度权益分派每10股转增4股，2023年年度权益分派每10股转增2股）。

　　（二）本激励计划历次授予情况

　　■

　　（三）本激励计划历次解除限售情况

　　■

　　注1：43名激励对象因离职、降职或绩效不达标取消解锁股票，数量为285,700股，该股份数量为登记数量。

　　注2：公司于2023年6月7日实施2022年度权益分派，每股转增0.4股；于2024年6月7日实施2023年度权益分派，每股转增0.2股，因此对应的解锁数量相应变化。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　1、锁定期届满

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　公司首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2022年10月19日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期于2024年10月18日届满。

　　2、关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

　　(一) 公司未发生以下任意情形：

　　（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　(二) 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　(三) 公司业绩要求：

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。

　　首次授予第二个解除限售期内考核指标完成情况：以2021年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）88,879.07万元为基准，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为141,198.50 万元，较2021年度增长58.87%。业绩考核指标已达成。

　　(四) 个人绩效考核要求

　　■

　　根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考评结果均满足解除限售的条件。

　　三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况

　　本次符合解除限售的激励对象共198人，可解除限售的限制性股票数量为2,233,560股，占公司截至2024年10月14日总股本1,212,456,645的0.18%，首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁具体情况如下：

　　■

　　四、监事会的核查意见

　　本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，首次授予第二个解除限售期解锁条件已成就。

　　五、律师法律意见

　　公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（修订版）》的相关规定。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月16日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房          公告编号：2024-106

　　债券代码：113682        债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售条件的激励对象共计：32人

　　●本次解锁股票数量：216,668股

　　●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

　　2024年10月14日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对32名激励对象的216,668股限制性股票进行解锁，具体情况如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）本激励计划已履行的程序

　　1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年8月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

　　4、2024年10月14日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对32名激励对象预留授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为216,668股（包括2022年年度权益分派每10股转增4股，2023年年度权益分派每10股转增2股）。

　　（二）本激励计划历次授予情况

　　■

　　（三）本激励计划历次解除限售情况

　　■

　　注1：43名激励对象因离职、降职或绩效不达标取消解锁股票，数量为285,700股，该股份数量为登记数量。

　　注2：公司于2023年6月7日实施2022年度权益分派，每股转增0.4股；于2024年6月7日实施2023年度权益分派，每股转增0.2股，因此对应的解锁数量相应变化。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　1、锁定期届满

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　公司预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2023年10月25日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期于2024年10月24日届满。

　　2、关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

　　(一) 公司未发生以下任意情形：

　　（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　(二) 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　(三) 公司业绩要求：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。

　　预留授予第一个解除限售期内考核指标完成情况：以2021年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）88,879.07万元为基准，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为141,198.50 万元，较2021年度增长58.87%。业绩考核指标已达成。

　　(四) 个人绩效考核要求

　　■

　　根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考评结果均满足解除限售的条件。

　　三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况

　　本次符合解除限售的激励对象共32人，可解除限售的限制性股票数量为216,668股，占公司截至2024年10月14日总股本1,212,456,645的0.018%，预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁具体情况如下：

　　■

　　四、监事会的核查意见

　　本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就。

　　五、律师法律意见

　　公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（修订版）》的相关规定。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月16日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2024-103

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事均亲自出席本次董事会。

　　●无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　●本次董事会全部议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日以电子邮件方式发出第五届董事会第八次会议通知，会议于2024年10月14日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，部分公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就，对2,233,560股限制性股票进行解锁。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，湖南启元律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　2.《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就，对216,668股限制性股票进行解锁。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，湖南启元律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　3.《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销价格的议案》

　　公司2024年半年度权益分派于 2024 年10月15日实施完毕，根据《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第十五章限制性股票回购注销原则”对回购注销价格进行调整。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销价格的公告》。湖南启元律师事务所对此事项出具了法律意见书。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月16日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2024-104

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体监事均亲自出席本次监事会。

　　●无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　●本次监事会全部议案均获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日以电子邮件方式发出第五届监事会第六次会议通知，会议于2024年10月14日以通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就，对2,233,560股限制性股票进行解锁。

　　监事会认为：本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，首次授予第二个解除限售期解锁条件已成就。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就，对216,668股限制性股票进行解锁。

　　监事会认为：本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销价格的议案》

　　公司2024年半年度权益分派于 2024 年10月15日实施完毕，根据《2022 年限制性股票激励计划（修订版）》之“第十五章限制性股票回购注销原则”对回购注销价格进行调整。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月16日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房         公告编号：2024-107

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票回购注销价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●调整限制性股票回购注销价格：本次回购注销的19,488股股票价格由14.23元/股调整为13.98元/股；回购注销的4,860股股票价格由15.38元/股调整为15.13元/股。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10月14日召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销价格的议案》。鉴于，公司于2024年10月14日实施2024年半年度权益分派，以公司总股本1,212,456,645为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.25元（含税）。根据《上市公司股权激励激励办理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和规则以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，对回购注销部分限制性股票的价格进行调整，本次回购注销的19,488股股票价格由14.23元/股调整为13.98元/股；回购注销的4,860股股票价格由15.38元/股调整为15.13元/股。本事项经股东大会授权，无需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年8月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

　　4、2024年8月29日，公司召开的第五届董事会第五次会议与第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职、绩效考核未达标或降级的激励对象的部分股份进行回购并注销，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　5、2024年10月14日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销价格的议案》，本次回购注销的19,488股股票价格由14.23元/股调整为13.98元/股；回购注销的4,860股股票价格由15.38元/股调整为15.13元/股。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、调整回购注销部分限制性股票价格的具体情况

　　公司于2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议与2024年9月23日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1,212,456,645为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.25元（含税）。2024年10月14日完成2024年半年度权益分派实施，根据《激励计划》之“第十五章限制性股票回购注销原则”，回购价格的调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)：其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（四）派息

　　P＝P0-V：其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　本次调整情况为：

　　调整回购价格P1=（14.23-0.25）=13.98元/股；

　　调整回购价格P2=（15.38-0.25）=15.13元/股；

　　三、本次调整回购注销部分限制性股票价格对公司的影响

　　本次对回购注销部分限制性股票价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、监事会对调整回购注销部分限制性股票价格的核查意见

　　经核查，本次对回购注销部分限制性股票价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意调整回购注销部分限制性股票价格。

　　五、法律意见书结论意见

　　湖南启元律师事务所认为，公司本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月16日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房         公告编号：2024-108

　　债券代码：113682       债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人减持可转换公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚信创投”）的通知，获悉公司控股股东及其一致行动人所持有的公司部分可转债于2024年10月8日至2024年10月14日通过上海证券交易所交易系统减持，具体事项如下：

　　一、股东配售可转债的情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]109号文同意注册，公司于2024年3月4日向不特定对象发行了1,797.4320万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额179,743.20万元。债券期限为发行之日起六年（自2024年3月4日至2030年3 月3日），债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕32号文同意，公司179,743.20万元可转换公司债券于2024年3月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“益丰转债”，债券代码“113682”。

　　公司控股股东厚信创投及其一致行动人高毅先生、宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“益之丰”）、宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“益仁堂”）通过优先配售认购“益丰转债”6,259,790张，占发行总量的34.83%。

　　二、可转债减持的情况

　　2024年9月27日，公司收到厚信创投及其一致行动人的通知，2024年9月18日至2024年9月26日期间，厚信创投及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统减持“益丰转债”共计2,205,000张，占发行总量的12.27%。详见2024年9月28日在法定信息披露媒体披露的《关于控股股东及其一致行动人减持可转换公司债券的公告》（2024-096）。

　　2024年10月14日，公司收到厚信创投及其一致行动人的通知，2024年10月8日至2024年10月14日期间，厚信创投及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统减持“益丰转债”共计1,800,000张，占发行总量的10.01%。本次减持完毕后，公司控股股东合计持有“益丰转债”2,254,790张，占公司可转债发行总量的12.54%。具体变动情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月16日

　　债券简称：益丰转债  债券代码：113682

　　中信证券股份有限公司关于

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　2024年第二次临时受托管理事务报告

　　发行人

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

　　（湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号）

　　债券受托管理人

　　中信证券股份有限公司

　　■

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　2024年10月

　　重要声明

　　本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）等相关规定及其它相关信息披露文件、益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”，“发行人”或“公司”）出具的相关文件以及提供的相关资料或第三方中介机构出具的专业意见等，由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

　　第一节 本次可转换公司债券概况

　　一、发行人名称

　　中文名称：益丰大药房连锁股份有限公司

　　英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

　　二、核准文件及核准规模

　　经公司2022年9月14日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年12月15日召开的2022年第六次临时股东大会、2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会及2023年9月12日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]109号文同意，公司于2024年3月4日向不特定对象发行了1,797.4320万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额179,743.20万元，扣除发行费人民币1,716.97万元后，实际募集资金净额人民币178,026.23万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]2-3号《验资报告》。

　　经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2024年3月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“益丰转债”，债券代码“113682”。

　　三、本次可转债基本情况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币179,743.20万元，发行数量为1,797,432手（17,974,320张）。

　　（三）可转债存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2024年3月4日至2030年3月3日。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年3月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年9月8日）起至可转债到期日（2030年3月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为39.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（九）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　因公司实施2023年年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将由39.85元/股调整为32.79元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日（除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年5月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《益丰药房关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-049）。

　　因公司实施2024年半年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将由32.79元/股调整为32.54元/股，调整后的转股价格自2024年10月15日（除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网披露的《益丰药房关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-099）。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过179,743.24万元（含179,743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（十六）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十七）评级事项

　　本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。根据联合资信2024年6月21日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，确定维持益丰药房主体长期信用等级为AA，维持“益丰转债”信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　第二节 重大事项及影响分析

　　中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益，现就本期债券重大事项报告如下：

　　一、重大事项

　　（一）本次“益丰转债”调整转股价格的情况

　　1、转股价格调整的依据

　　2024年8月29日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《2024年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。

　　2024年9月23日，公司召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《2024年半年度利润分配方案的议案》。公司拟实施以2024年半年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利0.25元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。预计派发现金红利303,113,235.00元（含税）。

　　根据公司2024年10月9日披露的《益丰大药房连锁股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派实施的股权登记日为2024年10月14日，除权除息日为2024年10月15日。

　　2、转股价格调整的公式及结果

　　根据《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　根据上述条款，因公司实施2024年半年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将由32.79元/股调整为32.54元/股，调整后的转股价格自2024年10月15日（除息日）起生效。

　　（二）历次影响“益丰转债”转股价格的情况

　　2024年4月26日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2023年度实现归属于母公司净利润1,411,985,024.41元，2023年末可供股东分配的利润为4,774,244,419.42元。公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.20股，不送红股；同时，该次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职、降级及绩效考核不达标的激励对象持有的202,347股进行回购注销。

　　2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.20股，不送红股。预计派发现金股利505,289,898.50元（含税）。预计转增202,115,959股，该次转增股本后，公司总股本增加至1,212,695,756股。

　　因公司实施2023年年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格由39.85元/股调整为32.79元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日（除息日）起生效。

　　2024年6月7日，公司召开的第四届董事会第四十次会议与第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》，该次回购注销部分限制性股票数量由202,347股调整为242,816股。该次回购注销已实施完毕。

　　因该次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，该次限制性股票回购注销实施完成后，“益丰转债”的转股价格不变。

　　2024年8月29日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象持有的24,348股进行回购注销。该次回购注销尚未实施完毕。

　　（三）实际控制人、控股股东及其一致行动人减持可转债的情况

　　根据公司于2024年9月28日披露的《益丰药房关于控股股东及其一致行动人减持可转换公司债券的公告》（公告编号：2024-096），2024年9月18日至2024年9月26日期间，实际控制人高毅、控股股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚信创投”）及其一致行动人宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“益之丰”）、宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“益仁堂”）通过上海证券交易所交易系统减持“益丰转债”共计2,205,000张，占发行总量的12.27%。本次减持完毕后，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人合计持有“益丰转债”4,054,790张，占公司可转债发行总量的22.56%。

　　■

　　二、公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响

　　本次因实施2024半年度权益分派方案对“益丰转债”转股价格进行调整符合募集说明书的约定。上述事项未导致公司主体信用等级、评级展望和“益丰转债”信用等级发生变化，预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。中信证券将密切关注上述事项对公司战略规划及日常经营产生的影响，并持续跟踪公司主体信用等级、评级展望以及“益丰转债”信用等级的变化情况。

　　中信证券作为本期债券受托管理人将持续关注上述事项，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》约定出具本受托管理事务临时报告，并提醒投资者注意相关风险。中信证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

　　特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

　　三、债券受托管理人联系方式

　　有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。

　　联系人：丁元 赵岩

　　联系电话：010-60837150

　　特此公告

　　中信证券股份有限公司

　　2024年10月15日