证券代码：600654          证券简称：中安科         公告编号：2024-086

　　中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为15,258,614股。

　　●  本次股票上市流通总数为15,258,614股，其中公司董事、高级管理人员持有本次上市流通的股份数量为9,480,000股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年10月18日。

　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月18日，召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件及限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，实际符合解除限售条件的激励对象共116名，实际可解除限售的限制性股票数量为15,258,614股。现就相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）本次激励计划相关审批程序

　　1、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。

　　3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。

　　4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　5、2023年6月1日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，股票期权授予登记数量1,005.00万份，登记人数42人。具体内容详见公司于2023年6月3日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。

　　6、2023年6月19日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登记工作，限制性股票首次授予登记数量5,332.00万股，登记人数121人。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。

　　7、2023年12月1日，公司召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购2名已离职的首次激励对象的1,130,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。

　　8、2024年3月29日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。

　　9、2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向157名激励对象授予预留部分的1,200.00万股限制性股票，授予日为2024年4月2日，授予价格为1.25元/股。

　　10、2024年6月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定了第一期符合股票期权行权条件的激励对象共计39人，可行权的股票期权数量为2,498,685份；第一期符合限制性股票解除限售条件的激励对象共计117人，可解除限售的限制性股票数量为1,526.76万股；同时，拟注销股票期权数量675,915份，拟回购注销限制性股票数量370,785股。具体内容详见2024年6月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　11、2024年7月26日，公司完成了《激励计划》预留部分限制性股票授予的登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量1,191.10万份，登记人数148人。具体内容详见公司于2024年7月30日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。

　　12、2024年8月30日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予和预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定，该6名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计933,750股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。

　　（二）历次限制性股票授予情况

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　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为本次激励计划第一次解除限售。

　　二、本次激励计划限制性股票解除限售条件

　　（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年4月17日。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于2024年4月16日届满。

　　（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

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　　综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为30%，即116名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计1,525.86万股，占公司目前总股本的0.53%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。首次授予部分限制性股票可解除限售情况如下：

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　　注1：上表中“获授的限制性股票数量”为剔除因离职将注销的限制性股票数量。

　　注2：公司于2024年6月19日在指定信息披露媒体披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-038），确认符合解除限售条件的限制性股票首次授予第一期数量为1,526.76万股，本次实际办理限制性股票解除限售的股份数量为1,525.86万股，差异原因主要系激励对象离职和计算的股份数量四舍五入所致。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年10月18日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,525.86万股

　　（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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　　注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所就本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就出具了法律意见书，其结论性意见如下认为：

　　根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月15日