证券代码：603885        证券简称：吉祥航空        公告编号：临2024-085

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）。

　　●  原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。

　　●  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为充分保障上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，综合考虑公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，履行相应的选聘程序，公司拟聘任中审众环为公司2024年度财务报告审计机构以及内控审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与大华所进行了沟通，大华所对变更事宜无异议。

　　公司于2024年10月13日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于选聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，拟聘请中审众环为公司2024年度财务报告审计机构以及内控审计机构。本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层

　　2、人员信息

　　首席合伙人：石文先

　　人员信息：截止2023年度末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。

　　3、业务规模

　　2023年度经审计的收入总额：215,466.65万元，其中审计业务收入185,127.83万元

　　2023年度证券业务收入：56,747.98万元

　　2023年度上市公司年报审计201家，上市公司涉及的行业包括制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额26,115.39万元，其中同行业上市公司审计客户家数：0家。

　　4、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施11次；从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次、自律监管措施0次、纪律处分0次，24名从业执业人员受到行政处罚3人次、行政监管措施22人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：乔玉湍，1999年成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中审众环执业，2024年开始为本公司提供审计服务，最近3年签署0家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：宋德栩，2008年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2024年开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务，最近3年共签署或复核6家上市公司和挂牌公司的审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：马世新，2003年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2021年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年复核2家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　中审众环及项目合伙人乔玉湍、签字注册会计师宋德栩、项目质量控制复核合伙人马世新不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司自2021年聘用大华所提供审计服务，大华所为公司已提供审计服务年限为3年。在此期间，大华所对公司各年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　为充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，综合考虑公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，履行相应的选聘程序，公司拟聘任中审众环为公司2024年度财务报告审计机构以及内控审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更2024年度财务报告审计机构以及内控审计机构的相关事宜与原审计机构大华所进行了充分的事先沟通，大华所明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关要求，适时积极做好沟通及配合工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会通过对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为中审众环及拟签字会计师具有上市公司审计工作的丰富经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年10月13日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于选聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年10月15日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：临2024-084

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2024年10月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年10月8日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的议案》

　　鉴于原持有对象中部分员工因离职或调岗失去参与资格，根据公司《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第二期员工持股计划管理委员会收回22名相关人员未解锁的权益份额共计231,409份（对应公司A股普通股股票231,409股），并对第二期员工持股计划的持有人及份额情况进行调整。根据公司《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划管理办法》的规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司第二期员工持股计划管理委员会提交的持有人份额调整方案，将上述收回权益份额中的231,409份（对应公司A股普通股股票231,409股）授予公司及控股子公司核心业务骨干合计5人（其中新增参加对象3人，原参加对象2人），每股价格0元。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的公告》（公告编号：临2024-087）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对该议案发表了同意的审核意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司监事会关于公司第二期员工持股计划持有人份额调整事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2024年10月15日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空     公告编号：2024-088

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东会召开日期：2024年10月30日

　　●  本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东会类型和届次

　　2024年第二次临时股东会

　　(二)股东会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年10月30日  14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月30日

　　至2024年10月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　-

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2024年10月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东会会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、请符合上述条件的股东于2024年10月25日（周五，上午9：00－16：00）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

　　4、会议登记不作为股东依法参加股东会的必备条件。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、其他事项

　　1、预计会期半天，本次会议不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、本公司地址：上海市浦东新区康桥东路2弄（2号楼、3号楼、4号楼及9号楼）

　　联系人：徐骏民、王晰

　　联系电话：021-61988832

　　传真：021-80435301

　　邮编：201210

　　3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　邮编：200050

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年10月15日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海吉祥航空股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月30日召开的贵公司2024年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：临2024-087

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于调整公司第二期员工持股计划

　　持有人份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月13日召开了公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的议案》。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会的授权及《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划管理办法》，本次调整公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）持有人份额的事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、第二期员工持股计划基本情况

　　2021年8月2日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2021年8月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并同意授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜。具体内容详见公司于2021年8月3日及2021年8月19日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《上海吉祥航空股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2021-050）、《上海吉祥航空股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-058）等相关公告。

　　2021年10月16日，公司披露了《上海吉祥航空股份有限公司关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：临2021-067），公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的5,383,040股公司股票已于2021年10月14日以非交易过户形式过户至公司第二期员工持股计划账户。

　　2024年7月31日及2024年8月13日，公司分别召开了第二期员工持股计划持有人第二次会议及第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延长的议案》，将第二期员工持股计划存续期自2024年10月13日起延长一年，即存续期延长至2025年10月13日。具体内容详见公司于2024年8月1日及2024年8月15日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划持有人第二次会议决议公告》（公告编号：临2024-064）、《上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2024-066）、《上海吉祥航空股份有限公司关于公司第二期员工持股计划存续期延长的公告》（公告编号：临2024-072）。

　　2024年10月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的议案》，公司第二期员工持股计划第三个解锁期已届满，解锁条件已成就，解锁比例为本次员工持股计划持有股票总数的100%，合计解锁股份数量为5,383,040股，占公司目前总股本的0.24%，具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：临2024-086）。

　　二、本次持股计划调整情况

　　鉴于原持有对象中部分员工因离职或调岗失去参与资格，根据公司《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第二期员工持股计划管理委员会收回22名相关人员未解锁的权益份额共计231,409份（对应公司A股普通股股票231,409股），并对第二期员工持股计划的持有人及份额情况进行调整。根据公司《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划管理办法》的规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司第二期员工持股计划管理委员会提交的持有人份额调整方案，将上述收回权益份额中的231,409份（对应公司A股普通股股票231,409股）授予公司及控股子公司核心业务骨干合计5人（其中新增参加对象3人，原参加对象2人），每股价格0元。

　　本次调整后，持有人所获份额分配情况如下所示：

　　■

　　注：自2021年8月3日披露《第二期员工持股计划（草案）》等相关情况后，公司于2023年8月16日召开公司第五届董事会第一次会议，经会议审议通过，聘任谭锋先生为公司副总裁。谭锋先生在担任公司副总裁职务前，持有本次员工持股计划份额合计73,997份（对应公司A股普通股股票73,997股），据此对持有人所获份额分配情况表格的董事、监事及高级管理人员名单进行更新。

　　本次调整后，参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本持股计划总份额的比例不超过30%。

　　三、持股计划的本次调整对公司的影响

　　公司持股计划的本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，本次对公司持股计划进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年10月15日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：临2024-086

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年10月13日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的议案》，关联董事赵宏亮、于成吉、夏海兵已回避表决，具体情况如下：

　　一、第二期员工持股计划基本情况

　　2021年8月2日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2021年8月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并同意授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜。具体内容详见公司于2021年8月3日及2021年8月19日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《上海吉祥航空股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2021-050）、《上海吉祥航空股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-058）等相关公告。

　　2021年10月16日，公司披露了《上海吉祥航空股份有限公司关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：临2021-067），公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的5,383,040股公司股票已于2021年10月14日以非交易过户形式过户至公司第二期员工持股计划账户。

　　2024年7月31日及2024年8月13日，公司分别召开了第二期员工持股计划持有人第二次会议及第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延长的议案》，将第二期员工持股计划存续期自2024年10月13日起延长一年，即存续期延长至2025年10月13日。具体内容详见公司于2024年8月1日及2024年8月15日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划持有人第二次会议决议公告》（公告编号：临2024-064）、《上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2024-066）、《上海吉祥航空股份有限公司关于公司第二期员工持股计划存续期延长的公告》（公告编号：临2024-072）。

　　2024年10月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的议案》，公司第二期员工持股计划管理委员会收回22名相关人员未解锁的权益份额共计231,409份（对应公司A股普通股股票231,409股），并对第二期员工持股计划的持有人及份额情况进行调整，具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的公告》（公告编号：临2024-087）。

　　二、第二期员工持股计划的解锁安排

　　本次员工持股计划所获标的股票锁定期届满后分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%：

　　■

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，第二期员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，第二期员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

　　公司第二期员工持股计划第三个解锁期已于2024年10月13日届满。届满后，员工持股计划管理委员会将根据第二期员工持股计划的安排、市场情况等综合因素按照第二期员工持股计划的约定对权益进行处置。

　　三、第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就情况

　　根据公司《第二期员工持股计划（草案）》和《第二期员工持股计划管理办法》的规定，本次员工持股计划业绩考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面业绩考核指标。本次员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标成就说明如下：

　　1、公司层面业绩考核：

　　■

　　若第一期考核结果未满足当期解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延至第二期，并按第二期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁条件，则该部分份额在第二期一次性解锁；第二期原解锁条件不变。

　　若第二期考核结果未满足当期解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延至第三期，并按第三期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁条件，则该部分份额在第三期一次性解锁；第三期原解锁条件不变。

　　若第一、二期考核结果均未满足上述解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延至第三期，并按第三期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁要求，则该部分份额在第三期一次性解锁。第三期原解锁条件不变。

　　若三期考核结果均未满足解锁条件，由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得资金归属于公司。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的公司2023年年度审计报告（大华审字[2024]0011002732号）以及2020年年度审计报告（大华审字[2021]006395号），公司2023年营业收入（合并口径）为人民币20,095,672,181.49元，公司2020年度营业收入（合并口径）为人民币10,101,552,077.97元，同比增长率为98.94%。因此公司第二期员工持股计划第三个解锁期已达成公司层面业绩考核要求。

　　2、个人层面业绩考核

　　若公司业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核1次。具体如下：

　　■

　　若员工个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得资金归属于公司。

　　根据目前参与本次员工持股计划的个人业绩实际表现情况，经综合评估，均符合全额解锁条件。

　　综上所述，公司董事会认为公司第二期员工持股计划第三个解锁期的解锁条件已成就，第三个解锁期的解锁比例为本次员工持股计划所持标的股票总数的100%，合计解锁股份数量为5,383,040股，占公司目前总股本的0.24%。

　　四、第二期员工持股计划第三个解锁期届满后的后续安排

　　1、第三个解锁期解锁之后，管理委员会将根据员工持股计划持有人会议授权处置员工持股计划的持有人权益。

　　2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定。

　　五、其他说明

　　公司将持续关注公司第二期员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年10月15日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空     公告编号：临2024-083

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年10月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年10月8日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于选聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

　　同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-085）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的审核意见》。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二）审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司分公司的议案》

　　董事会审议并同意公司计划设立上海吉祥航空股份有限公司（韩国分公司）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的议案》

　　公司于2021年8月实施公司第二期员工持股计划，目前第二期员工持股计划第三个解锁期已届满，解锁条件已成就，解锁比例为第二期员工持股计划持有股票总数的100%，合计解锁股份数量为5,383,040股，占公司目前总股本的0.24%。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：临2024-086）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵宏亮、于成吉、夏海兵回避表决。

　　（四）审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的议案》

　　鉴于原持有对象中部分员工因离职或调岗失去参与资格，根据公司《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第二期员工持股计划管理委员会收回22名相关人员未解锁的权益份额共计231,409份（对应公司A股普通股股票231,409股），并对第二期员工持股计划的持有人及份额情况进行调整。根据公司《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划管理办法》的规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司第二期员工持股计划管理委员会提交的持有人份额调整方案，将上述收回权益份额中的231,409份（对应公司A股普通股股票231,409股）授予公司及控股子公司核心业务骨干合计5人（其中新增参加对象3人，原参加对象2人），每股价格0元。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的公告》（公告编号：临2024-087）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2024-088）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年10月15日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空       公告编号：临2024-082

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　2024年9月主要运营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）及所属子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）2024年9月份合并主要运营数据：

　　（一）运营情况

　　2024年9月，公司客运运力投入（按可用座位公里计）同比上升14.56%，其中国内、国际和地区航线客运运力投入同比变动分别为-1.00%、117.27%和-0.65%；旅客周转量（按收入客公里计）同比上升14.85%，其中国内、国际和地区航线旅客周转量同比变动分别为0.67%、134.29%和-1.18%；客座率为83.65%，同比上升0.20%，其中国内、国际和地区航线客座率同比变动分别为1.45%、5.28%和-0.42%。

　　2024年9月，公司国内客运运力投入（按可用座位公里计）较上月环比下降17.03%，国内旅客周转量（按收入客公里计）环比下降20.28%，国内航线客座率环比下降3.56%。国际客运运力投入（按可用座位公里计）较上月环比下降8.74%，国际旅客周转量（按收入客公里计）环比下降16.59%，国际航线客座率环比下降6.84%。

　　2024年9月，吉祥航空新增以下定期航线：

　　新增成都天府一福州往返航线（每周7班）

　　新增虹桥一惠州往返航线（每周7班）

　　2024年9月，九元航空新增以下定期航线：

　　新增广州一万象往返航线（每周3班）

　　新增海口一曼谷往返航线（每周4班）

　　新增海口一万象往返航线（每周1班）

　　新增海口一琅勃拉邦往返航线（每周1班）

　　（二）运力情况

　　■

　　注：上述相关指标含义如下：

　　（一）可用吨公里：指飞行公里数乘以收费载运的可用收费载运吨位。

　　（二）可用座位公里：指飞行公里数乘以可出售座位数。

　　（三）可用货运吨公里：指飞行公里乘以可载货物及邮件吨位数量。

　　（四）收入吨公里：指飞行公里乘以收费运载吨位量。

　　（五）收入客公里：指飞行公里乘以收费旅客人数。

　　（六）收入货运吨公里：指飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位。

　　（七）客座率：指实际完成的收入客公里与可用座位公里之比。

　　（八）货物及邮件载运率：指收入货运吨公里与可用货运吨公里之比。

　　（九）综合载运率：指运输飞行所完成的运输总周转量与可提供吨公里之比。

　　（三）本月公司引进及退役的飞机型号和数量

　　本月公司及九元航空引进飞机1架，退役飞机0架。

　　截至2024年9月30日，公司运营91架A320系列飞机（其中27架为A321机型，21架为A320neo机型，13架为A321neo机型），8架波音787系列飞机。公司子公司九元航空实际运营25架飞机，均为波音737系列飞机。

　　（四）机队规模

　　单位：架

　　■

　　以上数据来自公司内部统计，可能与相关期间定期报告披露的数据有差异。投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月15日