证券代码：688376     证券简称：美埃科技      公告编号：2024-039

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年10月14日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年10月14日以电话、口头的方式发出。本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意，认可本次会议通知内容、形式，豁免本次会议提前通知时限。本次会议由公司董事长蒋立先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的公告》（公告编号：2024-041）。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向金融机构申请并购贷款安排的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、美埃香港控股的董事），全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况，在股东大会批准的范围内确定或调整标的资产交易价格、交易方案、交易对象、担保方式等事项；

　　2、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对本次交易的具体事项作出相应调整；

　　3、办理与本次交易相关的融资、发展和改革主管部门、商务主管部门、境外投资相关的外汇登记部门等境外投资备案（ODI）、目标公司及美埃香港控股的相关变更及涉及的登记、目标公司退市等手续；

　　4、决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；

　　5、审核及签署向香港联交所等提交的与本次交易相关的资料并办理信息披露等事项；

　　6、回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见（如有）；

　　7、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　8、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

　　9、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果在有效期内已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于增加公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意本次公司及子公司在原有综合授信额度的基础上，2024年度向银行申请增加人民币6亿元或等值外币的综合授信额度，业务范围包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、商业汇票、信用证、保函、固定资产贷款、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款、保理等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。本次向银行申请新增综合授信额度事项有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　综合前次授信额度，公司及子公司拟向银行申请的综合授信额度合计不超过人民币39亿元或等值外币。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-043）。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。

　　特此公告。

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

　　2024年10月14日

　　证券代码：688376     证券简称：美埃科技      公告编号：2024-040

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2024年10月14日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年10月14日以电话、口头的方式发出。本次会议为紧急会议，经全体监事一致同意，认可本次会议通知内容、形式，豁免本次会议提前通知时限。本次会议由公司监事会主席，职工代表监事沈明明女士召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的公告》（公告编号：2024-041）。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向金融机构申请并购贷款安排的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。

　　（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-043）。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司监事会

　　2024年10月14日

　　证券代码：688376   证券简称：美埃科技  公告编号：2024-041

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司

　　关于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”、“公司”或“上市公司”）拟指定于中国香港设立的全资子公司MayAir HK Holdings Limited（以下简称“美埃香港控股”、“要约人”）收购香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司，以下简称“目标公司”，股票代码：2115.HK），其中美埃香港控股将采取《开曼群岛公司法（2023年版）》第86条项下的协议安排以现金方式对目标公司约68.39%的股份进行私有化（以下简称“私有化安排”），同时将向4名目标公司特定股东（Ng Yew Sum先生、Law Eng Hock先生、Chin Sze Kee先生及Luah Kok Lam先生，以下统称“存续股东”）发行股份以换取其持有的目标公司剩余约31.61%股份（以下简称“换股安排”，与私有化安排统称“本次交易”）。本次交易完成后，美埃香港控股持有目标公司100%股份且目标公司的股票将从香港联交所退市。美埃香港控股与目标公司就本次交易所刊发的联合公告（以下简称“联合公告”）已经收到香港联交所和香港证监会之无意见函。

　　●  本次交易中，私有化安排共涉及239,368,362.50元港币现金对价，其中约40%（不超过10,000万元港币）公司拟以自有资金支付，剩余资金由公司和/或美埃香港控股通过外部融资方式取得并同时支付。公司目前可随时用于支付的银行存款余额足以覆盖本次交易中私有化安排涉及的现金对价中的自有资金部分。根据与本次并购贷款业务授信银行沟通情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为7年，预计还本计划中前3年每年还本比例较低，后4年每年还本比例约在20%-25%左右，本次并购贷款预计年利率不超过2.80%。因此公司前3年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。融资期限、融资利率等以公司实际签署的融资协议为准。关于本次交易的融资事项具体内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。

　　●  本次交易的私有化安排中，要约人拟以0.25港元/股的价格收购除存续股东外的其他股东所持有的目标公司股份，该价格系公司在充分考虑目标公司的股票在香港联交所的历史交易价格及交易量、目标公司每股净资产以及目标公司财务业绩的基础上，按公平商业基准原则所厘定，相较目标公司于截至最后交易日（包括该日，最后交易日为2024年10月8日）止前12个月内在香港联交所的最低收盘价0.156港元/股（出现于2024年6月27日）及最高收盘价0.245港元/股（出现于2023年10月5日和2023年12月22日）分别溢价约60.3%和2.0%；相较于目标公司截至2023年12月31日的经审计的股东应占每股净资产0.2533港元折价约1.3%；相较于目标公司截至2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净资产0.2627港元折价约4.8%（未剔除报表日后目标公司宣告发放2024年中期股利对净资产的影响）；相较于目标公司截至2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净资产0.2583港元折价约3.2%（已剔除报表日后目标公司宣告发放2024年中期股利对净资产的影响）。本次交易实施后预计不会形成商誉。

　　●  本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。

　　●  本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需经股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的方案

　　1、私有化安排

　　美埃香港控股作为要约人采取《开曼群岛公司法（2023年版）》第86条项下的协议安排方式，向除存续股东以外的目标公司所有股东（以下简称“计划股东”）发出私有化提议（以下简称“该计划”或“私有化计划”），在前置条件和先决条件满足或被豁免的情况下，要约人将按每股港币0.25元的价格（以下简称“注销价”）以总额239,368,362.50港币的现金收购计划股东所持有的957,473,450股目标公司股份（约占目标公司全部股份的68.39%，以下简称“计划股份”），并由目标公司注销该等股份。与此同时，目标公司将按面值向要约人发行总数等于已注销计划股份数量的股份（入账列为缴足）。

　　上述前置条件和先决条件参见本公告之“四、协议安排主要内容”之“（二）本计划实施的条件”之“1、前置条件”以及“2、先决条件”相关内容。

　　2、换股安排

　　考虑到存续股东现任目标公司董事或高级管理人员，在各自的管理职位上长期服务于目标公司，且具有有利于目标公司发展的行业经验与专业知识，因此，要约人与存续股东达成换股安排，以便存续股东通过要约人间接持股目标公司并保留其在目标公司中的权益。据此，存续股东所持的442,526,550股目标公司股份（约占目标公司全部股份的31.61%，以下简称“存续股份”）将不会构成计划股份的一部分，也不会在该计划生效时被注销，而是在私有化计划生效同时，由要约人向存续股东发行股份换取其持有的存续股份，使存续股东在换股后持有要约人约31.61%已发行并实缴的股份。交易完成后，公司将与存续股东就其各自作为美埃香港控股股东之权利义务等签署股东协议。

　　存续股东的基本情况参见本公告之“二、协议安排双方的基本情况”之“（二）交易对方”之“2、换股安排”相关内容。

　　在本次交易实施后，目标公司的股票将从香港联交所退市，美埃香港控股将持有目标公司100%股份，公司将通过美埃香港控股间接持有目标公司约68.39%的股份，存续股东将通过美埃香港控股间接持有目标公司约31.61%的股份。

　　考虑到本次交易中美埃香港控股需事先就交易方案与存续股东进行沟通且同意他们可通过换股安排间接持有目标公司的股份以保留其在目标公司中的权益，因此根据中国香港《公司收购、合并守则》（以下简称“《守则》”）的规定，存续股东在本次交易中被视为要约人的一致行动人。本次交易实施后，因本次交易而形成的一致行动关系将不再适用。

　　本次交易完成前后，投资主体、目标公司的股权结构如下所示：

　　图一：本次交易前的股权结构

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　　图二：本次交易私有化安排完成后的股权结构

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　　图三：本次交易换股安排完成后的股权结构

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　　（二）本次交易的必要性和合理性

　　1、本次交易的必要性

　　（1）本次交易能够增强上市公司在洁净室领域的全方位方案解决能力

　　公司的主营业务聚焦于半导体、生物制药、公共医疗卫生等领域的工业级超洁净技术的研发和应用，是半导体领域洁净装备（风机过滤单元）和耗材（过滤器）的国产化龙头企业。凭借自身核心技术和产品，公司成为国内外知名半导体芯片厂商长期、重要供应商之一。自2001年成立以来，公司立足于中国市场，将工业级超洁净技术应用到商用和民用领域，从进气到排气，从过滤单元配套到整机设备再到系统集成，公司通过持续创新以满足不断增长的空气洁净产品需求。

　　目标公司是主要业务区域位于中国及东南亚的洁净室墙壁和天花板系统供应商，其主要产品洁净室墙壁和天花板系统同公司生产的以风机过滤单元为代表的洁净装备均为电子半导体洁净室方案的重要组成部分，风机过滤单元的应用也必然需要同洁净室墙壁和天花板系统进行搭配。

　　洁净室是一种控制空气中微小颗粒、有害气体和微生物等污染物的特殊空间，可以在室内控制温度、湿度、压力、气流速度和方向、噪音、电磁干扰、微振动、照度和静电等因素，以达到特定需求下所规定的洁净度等级，被广泛应用于电子、半导体、制药、生物医学、光学与航空航天等领域。

　　本次交易完成后，公司将具备独立向客户提供包括风机过滤单元配套、整机设备、洁净室墙壁和天花板系统在内的洁净室全方位解决方案的技术实力和集成能力，进一步拓展公司在洁净室解决方案这一领域的市场边界，实现产品线的延伸及增强，并互相延展和融入彼此的客户群体。

　　（2）本次交易符合公司补链强链的需求

　　近年来，国家先后出台《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列政策，鼓励上市公司通过并购等手段增强企业竞争力。在前述政策的指导下，公司自上市后持续拓展产品线及客户端应用场景，通过收购、合作、自主研发等多种手段进行产业链布局，增强自身补链强链的能力。

　　2022年12月，公司完成对加拿大公司Circul-Aire Inc. 100%股权的收购，从而加强了在上游滤料环节的研发及生产能力，也进一步拓展了在北美和欧盟地区的销售渠道。本次交易响应国家政策的号召，通过收购目标公司，完善公司在产业链上下游的综合布局，将提升公司在洁净室基础材料这一领域的综合实力。

　　（3）本次交易符合公司经营战略

　　无论从“一带一路”和“走出去”的国家战略角度，亦或站在行业技术升级角度，选择“出海”拓展境外业务已成为行业内企业顺应大趋势和发展方向的选择之一。在政策保障上，发展和改革委员会、商务部等主管部门也制定了诸多便利于中资企业海外投资的鼓励措施。

　　公司目前在国内半导体洁净室设备和耗材领域已经取得一定规模并形成竞争力，需要更多在全球进行布局。近年来，公司加速布局马来西亚、新加坡、泰国等东南亚国家，欧洲、南亚和中东地区的销售业务也在持续增长，已经通过了多个国际著名厂商的合格供应商认证，进入其核心国际客户供应链并与多家半导体芯片厂商、新能源厂商、光伏厂商、空调厂商、锂电厂商等已开展商业实质业务。截至目前，目标公司约有30%-50%的业务收入来自于马来西亚、菲律宾、新加坡等中国以外国家和地区。通过业务整合，本次交易将有利于拓展公司业务尤其是海外业务的发展。

　　（4）有利于提升公司业绩和股东回报

　　结合目标公司的历史财务数据，收购目标公司控制权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强公司在洁净室领域的全方位方案解决能力，有利于提升公司业绩和股东回报水平，充分保证公司及股东的利益。

　　2、本次交易的合理性

　　（1）本次交易可获得良好的协同效应

　　目标公司的客户群与公司的客户群体存在一部分的重叠，最终业主方主要为电子半导体领域的生产厂商，且目标公司的主要产品可以和公司自身以风机过滤单元为代表的洁净装备搭配使用，形成洁净室全方位解决方案。该种模式在欧美等半导体产业发展较成熟的市场经验证更受业主方的欢迎，以减少不同供应商之间产品的适配性差异及提升相互之间的沟通效率。本次交易完成后，公司与目标公司预计将产生一定的业务协同效应，有利于公司为现有客户及新增客户提供更为全面的服务。

　　（2）本次交易能够给上市公司带来资源优化与整合

　　本次交易将促进资源的优化整合，涵盖产品品类、方案设计、销售渠道等多个方面。通过吸纳目标公司的优质资产并发挥合并后的整合优势，上市公司能够在成本控制良好的前提下，迅速扩展业务规模，提升盈利能力。

　　（3）本次交易可以提升公司的运营效率

　　在欧美等海外市场地区中，客户更青睐供应商能够提供包含墙壁和天花板系统以及风机过滤单元在内的洁净室全方位解决方案。本次交易完成后，公司将具备独自提供上述全方位技术方案的实力，节约相关的时间成本、沟通成本、费用成本，从而提升公司整体的运营效率。

　　（4）本次交易可以提升公司的科技创新能力

　　目标公司拥有一支行业经验丰富的研发团队，在满足多行业客户的要求不断改善产品及服务的过程中，掌握了成熟的真空处理技术，能够生产近乎零挥发气体的洁净室墙壁和天花板系统，2022-2023年度目标公司年均研发支出近1,000万元。截至目前，目标公司已取得专利50项，包括发明专利5项及实用新型专利45项；目标公司子公司捷能系统建材（上海）有限公司（以下简称“捷能建材”）系上海市“专精特新”企业。

　　捷能建材于2016年11月取得“上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局”联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。捷能建材于2022年12月通过高新技术企业连续第三次的复审认定，有效期自2022年12月至2025年12月，依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定减按15%的税率计缴企业所得税。

　　目标公司产品拥有多个国际认证，是在全球市场上屈指可数拥有FM产品认证的洁净室墙壁和天花板系统工厂。同时目标公司系为数不多可生产并满足悬挂双层天车（AMHS）天花板系统的生产厂商，该产品已在国内多个高端制成厂房内使用。

　　通过本次交易，上市公司将具备提供包含洁净室墙壁和天花板系统及风机过滤单元在内的全方位技术方案的能力，且在此基础上可根据客户的需求有针对性地研发新的技术和产品或对现有的技术进行迭代更新，拓展研发领域，形成新的产品和服务。

　　（三）本次交易的性质

　　1、本次交易不构成重大资产重组

　　目标公司2023年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司同期相关财务数据的比例均未超过50%，因此本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　2、本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的潜在交易对方未直接持有美埃科技5%以上股份，未担任美埃科技的董事、监事或高级管理人员，亦不存在系美埃科技关联自然人关系密切的家庭成员或存在上述法规规定的其他关联关系情形。本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

　　（四）本次交易的资金安排

　　就私有化安排而言，美埃香港控股拟按每股港币0.25元的注销价向计划股东支付总额239,368,362.50港币现金。其中约40%的金额（即不超过10,000万元港币）以公司自有资金支付，剩余资金由公司和/或美埃香港控股通过外部融资方式获得并同时支付。公司目前可随时用于支付的银行存款余额足以覆盖本次交易中私有化安排涉及的现金对价中的自有资金部分。根据与本次并购贷款业务授信银行沟通情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为7年，预计还本计划中前3年每年还本比例较低，后4年每年还本比例约在20%-25%左右，本次并购贷款预计年利率不超过2.80%。因此公司前3年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。融资期限、融资利率等以公司实际签署的融资协议为准。关于本次交易的融资事项具体内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。

　　公司拟在取得相关主管部门的审批/备案许可、本次交易的先决条件达成后向交易对方支付现金对价。

　　就换股安排而言，美埃香港控股拟向存续股东发行股份作为受让存续股份的交易对价，不涉及现金对价。

　　（五）本次交易的决策过程和批准情况

　　1、本次交易美埃科技已履行的决策和审批程序

　　本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

　　2、本次交易美埃科技尚需履行的决策和内外部审批程序

　　（1）本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过；

　　（2）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；

　　（3）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告；

　　（4）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；

　　（5）本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。

　　3、本次交易目标公司及相关方尚需履行的决策和审批程序

　　具体请参见本公告之“四、协议安排主要内容”之“（二）本计划实施的条件”之“2、先决条件”及“3、存续股份保留的条件”相关内容。

　　二、协议安排双方的基本情况

　　（一）美埃香港控股

　　1、注册地：香港

　　2、公司编号：76976316

　　3、成立日期：2024年8月23日

　　4、股权结构：上市公司持有美埃香港控股100%的股权

　　（二）交易对方

　　1、私有化安排

　　交易对方系目标公司除存续股东以外的其他所有股东，具体的交易对方以确定计划股东于该计划项下享有的注销价权利而将公布的记录日期当日的目标公司持有人为准。

　　2、换股安排

　　交易对方系本次交易的存续股东，具体信息如下：

　　■

　　注：上述信息主要摘录自目标公司于香港联交所上市时披露的招股说明书并经整理

　　三、目标公司基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）产权及控制关系

　　Ng Yew Sum, Francis Chia Mong Tet, Chang Chin Sia, Ng Boon Hock, Chin Sze Kee, Law Eng Hock, Yap Chui Fan, Lim Kai Seng, Loh Wei Loon和Phang Chee Kin因于2019年8月13日签署了一致行动确认函，因此构成一致行动人。截至2024年10月8日，前述一致行动人合计持有目标公司约54.89%的股份，为目标公司的控股股东。目标公司的产权及控制关系具体如下：

　　■

　　根据《守则》的规定，本次交易完成后，上述提及的一致行动确认函内所约定的一致行动关系将不再适用。

　　（三）主营业务情况

　　1、目标公司的主营业务

　　（1）主营业务概述

　　目标公司系控股公司，于2019年6月11日成立，并于2020年10月15日在香港联交所上市。目标公司的业务始于1989年，其主要附属公司拥有30余年的经营历史，现已成为行业内较知名的洁净室墙壁和天花板系统供应商。目标公司按照客户的需要，提供综合洁净室产品及服务，主要包括开发、生产及安装洁净室墙壁和天花板系统。目标公司的产品可以应用于包括符合美国联邦标准209E（为洁净室行业所广泛采纳的标准）最严格级别的洁净室在内的不同洁净级别标准的洁净室。截至目前，目标公司拥有洁净室墙壁和天花板系统自主品牌“Channel Systems/捷能”，并积累了优质的客户群体，为包括半导体、电子及医疗等不同行业提供洁净室产品及服务。

　　（2）主要产品和服务

　　目标公司提供的产品和服务主要包括洁净室墙壁和天花板系统产品，具体情况如下：

　　■

　　注：上述信息主要摘录自目标公司于香港联交所上市时披露的招股说明书并经整理

　　2、目标公司的盈利模式

　　目标公司为洁净室墙壁和天花板系统供应商，盈利模式包括：①生产洁净室墙壁和天花板系统（包括洁净室门窗）并提供安装服务实现盈利；②生产及单独销售洁净室墙壁和天花板系统（并无提供安装服务）实现盈利。

　　3、目标公司的核心竞争力

　　根据目标公司于香港联交所等公开信息渠道披露的招股说明书、定期报告等文件，公司认为目标公司的核心竞争力主要体现在以下方面：

　　（1）目标公司具备成熟的洁净室墙壁和天花板系统的专业技术，并在洁净室工程领域拥有丰富经验

　　目标公司专注于生产及安装包括满足行业最高洁净等级标准的洁净室在内的各等级洁净室的墙壁和天花板系统，经过在行业内的多年深耕，在满足多行业客户的要求不断改善产品及服务的过程中，掌握了成熟的真空处理技术，能够生产近乎零挥发气体的洁净室墙壁和天花板系统，保证高端制成洁净室厂房所生产产品的良品率不致因基础材料原因受到影响。同时，凭借在洁净室工程方面的多年丰富经验，目标公司具有开展洁净室设计的增值服务能力。该服务能够帮助客户减少在相同洁净室用途或功能条件下所需的建筑材料耗用量，从而节省成本，较经验不足的竞争对手更具客户吸引力。

　　（2）目标公司在行业深耕多年，积累了优质且稳定的客户网络

　　历经30余年的行业深耕，目标公司凭借优质的产品和服务累计承接了数千余份涉及不同行业应用场景的洁净室项目合同，客户遍布亚洲、欧洲和美洲等多个国家和地区，涉及半导体、电子、制药、生物科技、医疗、食品、数据中心及汽车制造等诸多行业，其中不乏各自行业内的龙头公司。目标公司与主要客户建立了紧密的业务关系，并已被多家知名洁净室业主及建设承包商列为预先核准供应商，未来业务机会较为广阔。

　　（3）目标公司地理位置优越，能够把握中国及东南亚洁净室行业的更多机遇

　　目前，目标公司及主要附属公司在中国及马来西亚拥有多个生产基地，拥有在中国及东南亚市场开展业务的地理优势。目标公司产品的主要客户类型之一为半导体行业的制造公司。近年来，由于中美贸易摩擦的影响，中国国家及地方各级政府出台多项支持政策鼓励国内半导体行业的快速发展，行业参与者大量增加，中国市场潜力较大。同时受国际地缘格局和产业环境变化影响，半导体产业迁移至东南亚地区的趋势愈发明显，为目标公司带来更多业务机会。目标公司同时在中国及马来西亚设厂开展业务，实施市场多元化战略，能够同时把握中国及东南亚洁净室行业的更多机遇并且降低依赖单一市场的经营风险。

　　4、目标公司的主要客户情况

　　目标公司已与众多客户建立稳定及长期的业务关系，直接客户类型主要为遍布全球的知名洁净室总承包商及设计工程公司。根据目标公司于香港联交所披露的定期报告，2022年度、2023年度目标公司与前五大直接客户的交易的权重比如下：

　　■

　　5、主要财务指标

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注：1、上表中财务数据系来源于目标公司公开披露信息，按照《香港财务报告准则》编制；其中截至2023年12月31日/2023年度、截至2022年12月31日/2022年度财务数据已经致同（香港）会计师事务所有限公司审计，截至2024年6月30日/2024年1-6月财务数据未经审计。由于目标公司披露的部分财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数；

　　2、根据目标公司于定期报告中披露信息，资产负债比率根据银行借款及租赁负债除以权益总额计算所得。

　　根据目标公司在香港联交所披露的定期报告，目标公司2024年1-6月毛利率较前期下降较大的主要原因系：1）受当期直接材料成本增加；2）分包商的综合成本开支。目标公司2024年1-6月净利润下降以及经营活动产生的现金流量净额为负值主要系2024年上半年洁净室墙壁和天花板系统业务综合毛利率下滑，同时2024年上半年回款较慢，因此计提合同资产的信用减值损失导致，而2023年上半年则为信用减值损失转回。

　　6、目标公司未来主要资本性支出

　　截至本公告披露日，目标公司未来主要资本性支出项是在马来西亚一块面积为16,056平方米的土地上建设新的生产设施（以下简称“该开发项目”），该开发项目预计将于2025年第二季度前竣工并于2025年第三季度全面投产，所需资金来源包括目标公司自有资金以及通过银行借款等途径所自筹资金。本次交易完成后，该开发项目的后续实施预计不会对上市公司的财务状况造成重大不利影响。

　　四、协议安排主要内容

　　（一）协议安排对价

　　公司就本次交易聘请了中介机构进行尽职调查以供内部参考评估，经过公司多轮深入讨论及研究相关资料与定价方式，当中包括但不限于如目标公司的公开信息包括财务资料、股份于香港联交所买卖的历史价格和成交量，按公平商业基准厘定本次交易计划股份注销价格为0.25港元/股，合计239,368,362.50港元。

　　（二）本计划实施的条件

　　1、前置条件

　　在双方同意的截止日期前，私有化要约提议的生效需满足以下前置条件：

　　（1）所有同该计划相关的内容取得美埃科技董事会、股东大会决策程序的批准；

　　（2）针对公司适用的对外投资的相关法律法规，所有相关批准、注册、备案、报告（视情况而定）均已完成，包括发展和改革主管部门、商务主管部门、境外投资相关的外汇登记部门等的审批/备案手续。

　　上述前置条件无法被豁免。如上述任一前置条件无法在截止日期前达成的，则私有化要约提议不生效。

　　2、先决条件

　　在上述前置条件达成的基础上，本次对目标公司的私有化计划将在以下先决条件达成后生效：

　　（1）在目标公司按开曼群岛大法院之指令就批准协议安排等而召开之股东大会（以下简称“法院会议”）上，该计划经不少于75%的亲自或通过委托人出席会议的计划股东所持表决权通过；

　　（2）在法院会议上，在不超过10%的无利害关系的计划股东所持表决权反对该计划的前提条件下，该计划经不少于75%的亲自或通过委托人出席会议的无利害关系的计划股东所持表决权通过；

　　（3）该计划经不少于75%的亲自或通过委托人出席目标公司股东特别大会的股东所持表决权通过。包括表决通过注销计划股份的特别决议案，以及按面值向要约人发行总数等于已注销计划股份数量的股份的普通决议案；

　　（4）法院会议批准该计划（不论有否修订）且向开曼群岛公司注册处交付法庭命令副本以供登记；

　　（5）符合《开曼群岛公司法（2023年版）》第15条、16条有关任何削减目标公司已发行股本的程序适用要求及条件；

　　（6）就存续股份保留的安排取得：①目标公司董事会聘请且经独立董事委员会核准的独立财务顾问关于本次交易的存续安排出具了对于无利害关系的计划股东而言是公平合理的意见；②无利害关系的计划股东在公司特别股东大会上表决通过存续安排的普通决议；③就换股安排取得香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其任何代表的同意；

　　（7）所有授权（如有）已自开曼群岛、中国香港及任何其他相关司法管辖区的有关当局取得或由该等当局作出（视情况而定）；

　　（8）与提案有关的所有必要授权、登记、备案、裁决、同意、意见、许可和批准完全有效且未更改，所有相关司法管辖区的所有必要法定或监管义务均已得到遵守，任何相关当局均未提出与提案或任何事项、文件（包括通告）或相关事项有关的相关法律、规则、法规或准则中未明确规定或除明确规定的要求之外的要求。前述条件直至计划生效时持续有效；

　　（9）相关方已获得或放弃根据目标公司任何现有合同义务实施提案和方案所需的所有必要同意，如果未能获得此类同意或放弃，将对目标公司及子公司整体业务产生重大不利影响；

　　（10）除对美埃香港控股进行涉及本计划之法律能力且无重大负面影响的有关行动、法律程序、诉讼、调查或查询除外；不存在政府机构、准政府机构、法定或监管机构、法院或代理机构已采取或展开任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询，或者颁布、提议、发布、执行及强加（包括但不限于解释、修订、重述或补充等其他形式）任何法规、规例、要求或法令，使得该建议或按其条款实施该建议成为无效、不可强制执行、非法或不可行（或就该建议或按其条款实施该建议施加任何重大及不利条件或责任）；

　　（11）与目标公司在香港联交所发布联合公告起，目标公司及子公司的业务、资产、财务或经营状况或前景或环境（不论经营、法律或其他）不存在重大不利变动。

　　上述先决条件中，要约人保留享有豁免第（7）至第（11）条全部或部分条件的权利，第（1）至第（6）条在任何情况下均不得被豁免。

　　3、存续股份保留的条件

　　实施存续股份保留安排需满足以下条件：

　　（1）收到目标公司董事会聘请且经独立董事委员会核准的独立财务顾问的意见，即就无利害关系的计划股东而言，存续股份保留的安排是公平合理的；

　　（2）无利害关系的计划股东在股东特别大会上通过一项普通决议，批准该等存续股份保留的安排；

　　（3）该计划生效；

　　（4）根据《守则》第25条附注3，就换股安排取得香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其任何代表的同意。

　　（三）计划生效及交易完成前后目标公司股权架构

　　单位：股

　　■

　　（四）其他

　　1、撤销目标公司上市地位

　　在本次交易实施后，目标公司的股票将终止在香港联交所的上市地位。

　　2、如计划未获批准或失效

　　如任何条件在本次目标公司私有化计划最后完成日期或之前未达成或获豁免（如适用），则计划将被宣告失效。如本计划未获得批准或以其他方式失效，则将不会撤销目标公司于香港联交所的上市地位。

　　3、管理架构的调整

　　本次交易完成后，美埃香港控股的董事会将进行调整，但上市公司仍将在董事会中占多数席位以控制美埃香港控股并间接控制目标公司。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司致力于推动空气净化产业发展，提升全球空气品质，致力于成为全球领先的洁净空气设备制造商和服务商。截至目前，上市公司的主营业务聚焦于半导体超洁净厂房，未来公司将在稳定国内电子半导体行业收入的前提下积极拓展海外半导体市场；大力推动医用空气净化设备的研发、生产及销售业务，提高美埃科技在生物制药行业的市场占有率；同时响应全球绿色能源的倡议和中国可持续发展的政策，积极发展工业废气治理业务，进一步开拓工业除尘、除油雾、VOCs治理市场。

　　本次交易完成后，公司将进一步提升自身提供洁净室全方位解决方案的能力，实现产品线的延伸及增强。公司与目标公司预计将在成本节约、收入增长、运营效率提升等多维度实现互补和协同作业，这些协同效应预计将全面提高公司的经营效率和盈利水平。通过在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展等方面亦具有积极作用。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易上市公司不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。结合目标公司的历史财务数据，本次交易完成后预计公司的资产和净资产规模将增加，营业收入、净利润及每股收益指标均有所改善，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及股东的利益。

　　六、本次交易中计划注销价格公允性及合理性分析

　　公司在充分考虑目标公司的股票在香港联交所的历史交易价格及交易量、目标公司每股净资产以及目标公司财务业绩的基础上，按公平商业基准厘定本次私有化计划股份注销价格为0.25港元/股，合计交易价格239,368,362.50港元。上述注销价较：

　　1、目标公司于最后交易日（即2024年10月8日）在香港联交所的收盘价0.200港元/股溢价约25.0%；

　　2、目标公司于截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在香港联交所的平均收盘价0.202港元/股溢价约23.8%；

　　3、目标公司于截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所的平均收盘价0.192港元/股溢价约30.2%。

　　本次私有化的计划股份注销价格0.25港元/股，作价科学合理。注销价格相较目标公司于截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所的平均收盘价0.192港元/股溢价约30.2%；相较于截至最后交易日（包括该日）止前12个月内在香港联交所的最低收盘价0.156港元/股（出现于2024年6月27日）及最高收盘价0.245港元/股（出现于2023年10月5日和2023年12月22日）分别溢价约60.3%和2.0%。注销价格相较于目标公司截至2023年12月31日的经审计的股东应占每股净资产0.2533港元折价约1.3%；相较于目标公司截至2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净资产0.2627港元折价约4.8%（未剔除报表日后目标公司宣告发放2024年中期股利对净资产的影响）；相较于目标公司截至2024年6月30日的未经审计的股东应占每股净资产0.2583港元折价约3.2%（已剔除报表日后目标公司宣告发放2024年中期股利对净资产的影响）。公司认为，本次私有化的计划股份注销价格对比历史股价的溢价水平，处于合理范围内，可实现各方股东共赢。

　　七、风险提示

　　（一）本次交易的审批风险

　　针对本次交易，上市公司尚需履行的决策及批准程序详见本公告之“一、交易概述”之“（五）本次交易的决策过程和批准情况”之“2、本次交易美埃科技尚需履行的决策和内外部审批程序”相关内容。相关决策及批准程序为本次交易的前置条件，即仅在全部决策及批准程序通过后，本次交易所涉及的要约提议方可生效。本次交易公司能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、延期或取消的风险

　　本次交易在满足本公告之“四、协议安排主要内容”之“（二）本计划实施的条件”之“1、前置条件”的前提下，尚需目标公司满足本公告之“四、协议安排主要内容”之“（二）本计划实施的条件”之“2、先决条件”以及“3、存续股份保留的条件”相关事项。如本次交易所涉及的法院会议和/或股东特别大会未获通过，或者因不可抗力因素导致法院会议无法在预计日期召开，均可能导致本次交易被暂停、延期或取消。

　　（三）目标公司财务数据披露的相关风险

　　本公告涉及的目标公司2022年度、2023年度以及2024年1-6月财务数据来源于目标公司公开披露信息，系按照《香港财务报告准则》编制。其中，2022年度及2023年度财务数据已经致同（香港）会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-6月财务数据未经审计。鉴于《香港财务报告准则》与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易的融资风险

　　本次交易中私有化安排的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括上市公司的自有资金和外部融资。如贷款银行等融资来源的有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，则本次交易的交易对价款项可能无法及时、足额到位，导致上市公司可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任的风险。

　　（五）业务协同风险

　　本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与目标公司将在保持各自独立经营的基础上，根据实际情况及客户需求，从产品、技术、服务、渠道等方面探索协同机制，在产品能力提升与融合、行业用户覆盖及深化等方面充分发挥协同效应。但是，如该等业务协同无法顺利实现，则本次交易能否达到预期效果存在一定的不确定性。

　　（六）整合管控风险

　　本次交易完成后，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用、企业文化等进行整合，如果双方业务、人员、资产及文化等的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而可能导致本次交易效果不如预期。

　　特此公告。

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

　　2024年10月15日

　　证券代码：688376      证券简称：美埃科技      公告编号：2024-042

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司

　　关于向金融机构申请并购贷款安排的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向金融机构申请并购贷款安排的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、本次融资及担保的背景

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”或“公司”）拟指定全资子公司MayAir HK Holdings Limited（以下简称“美埃香港控股”）收购香港联合交易所有限公司主板上市公司CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司，以下简称“目标公司”，股票代码：2115.HK），作为本次交易的一部分美埃香港控股拟作为要约人（以下简称“要约人”）采取《开曼群岛公司法（2023年版）》第86条项下的协议安排方式，向除存续股东以外的所有目标公司股东（以下简称“计划股东”）发出私有化提议，在前置条件和先决条件满足或被豁免的情况下，要约人将按每股港币0.25元的价格（以下简称“注销价”）以总额约239,368,362.50港币现金收购计划股东所持有的957,473,450股目标公司股份（约占目标公司全部股份的68.39%，以下简称“计划股份”），并由目标公司注销该等计划股份（以下简称“私有化安排”）。同时美埃香港控股将向4名目标公司特定股东（Ng Yew Sum先生、Law Eng Hock先生、Chin Sze Kee先生及Luah Kok Lam先生，以下统称“存续股东”）发行股份以换取其持有的剩余442,526,550股目标公司股份（约占目标公司全部股份的31.61%）（以下简称“换股安排”，与私有化安排合称“本次交易”）。在本次交易实施后，目标公司的股票将从香港联交所退市。

　　关于本次交易的具体情况参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的公告》（公告编号：2024-041）。

　　为顺利推进本次私有化安排，公司拟以自有资金用于在私有化安排项下向计划股东支付40%的注销价款（不超过10,000万港元），同时公司和/或美埃香港控股拟向金融机构申请并购贷款，用于同时支付剩余的注销价款。

　　二、本次融资及担保方案概述

　　公司拟与中国境内金融机构签署金额合计不超过15,000万港元或等值人民币的融资安排协议（以下简称“中国大陆融资安排”），美埃香港控股拟与香港金融机构签署金额合计不超过25,000万港元的融资安排协议（以下简称“中国香港融资安排”）。

　　为本次交易之目的，将视情况由公司以所持美埃香港控股的全部股权（于本次交易实施前为100%，于本次交易实施后为68.39%）质押等方式，向提供融资的金融机构提供担保，具体担保安排以实际签署的担保合同为准。

　　就中国大陆融资安排而言，根据与本次并购贷款业务授信银行沟通情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为7年，预计还本计划中前3年每年还本比例较低，后4年每年还本比例约在20%-25%左右，本次并购贷款预计年利率不超过2.80%。

　　就中国香港融资安排而言，涉及公司为子公司美埃香港控股（现持股比例100%）提供担保，公司实际提供担保的金额将视美埃香港控股在中国香港融资安排项下提取的贷款金额而定，而美埃香港控股在中国香港融资安排项下提取的贷款金额取决于公司在约定时间内对美埃香港控股支付的投资款项（资金来源包括自有资金及中国大陆融资安排项下取得的融资）的金额。如公司的投资款项可在约定期限内足额支付至美埃香港控股，则美埃香港控股无须基于前述中国香港融资安排向香港金融机构提取任何贷款，公司将不会就该融资安排实际承担任何担保责任；如公司的投资款项未能在约定时间内足额支付至美埃香港控股，则美埃香港控股需根据前述中国香港融资安排在香港提取部分或全部贷款以保证能全额支付本次私有化安排项下的注销价款，在此情况下公司将为美埃香港控股基于中国香港融资安排取得的贷款承担担保责任，但公司实际提供的担保金额不超过25,000万港元或等值人民币。

　　公司拟提请董事会授权公司非独立董事、美埃香港控股的董事决定具体担保方式、担保金额、担保期限等，并分别办理中国大陆融资安排、中国香港融资安排等有关事项，在上述提及的金额范围内全权代表公司、美埃香港控股签署各项法律文件（包括但不限于中国大陆/中国香港融资安排有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：MayAir HK Holdings Limited

　　2、注册地：香港

　　3、公司编号：76976316

　　4、成立日期：2024年8月23日

　　5、股权结构及与公司的关系：上市公司现持有美埃香港控股100%的股权

　　四、担保协议的主要内容

　　在涉及公司为美埃香港控股提供担保的情况下，公司将与中国香港融资安排项下的金融机构签署担保协议约定具体担保金额、担保期限和担保方式等事项。

　　五、担保的必要性及合理性

　　本次中国大陆/中国香港融资安排，是本项目顺利推进的重要前提之一。在美埃香港控股需要根据中国香港融资安排在香港提取贷款的情况下，由公司为美埃香港控股提供担保，可使美埃香港控股在本次私有化安排中获取必要的资金支持以全额支付注销价款。

　　并购贷款允许企业利用外部资金进行并购，减少对企业自有资金的占用，有利于提高资金使用效率。相较于其他融资方式，并购贷款通常具有成本优势。同时，公司为子公司并购贷款提供担保，是行业内子公司申请并购贷款融资时金融机构普遍要求的担保措施，属于正常经营行为。

　　六、对外担保金额及逾期担保金额

　　公司2024年度向全资子公司、控股子公司及其所控制的纳入合并报表范围的附属公司（含在相应期间内新设或新收购公司）提供担保总额为不超过人民币30,000万元（具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》，公告编号：2024-012），截至目前实际担保余额为0万元，不存在逾期情形。本次公司为美埃香港控股提供担保额度上限不超过25,000万港元或等值人民币，在公司2024年度授权向全资子公司、控股子公司及其所控制的纳入合并报表范围的附属公司提供担保的额度内。

　　特此公告。

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

　　2024年10月14日

　　证券代码：688376           证券简称：美埃科技           公告编号：2024-043

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

　　2024年10月14日

　　证券代码：688376        证券简称：美埃科技        公告编号：2024-044

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年10月30日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月30日 14点30分

　　召开地点：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号美埃（中国）环境科技股份有限公司三楼报告厅

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月30日

　　至2024年10月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2024年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员

　　（三）公司聘请的律师

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（详见附件1：授权委托书）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2024年10月29日（上午10:00～11:30，下午14:00～17:00）到公司董事会办公室进行股权登记。

　　（二） 登记地点

　　南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、股东可按以上要求以信函或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料应不迟于2024年10月29日17:00，登记时应注明股东联系人、联系电话及“美埃科技2024年第三次临时股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　4、股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

　　2、会议联系方式

　　联系人：Chin Kim Fa 陈矜桦

　　联系电话：18020135823

　　联系地址：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号

　　电子邮箱：ir@mayair.com.cn

　　特此公告。

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会

　　2024年10月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。