本次交易的评估基准日为2024年6月30日。

　　中通诚资产评估对海南招港股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2024〕12271号），对海南招港采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。

　　3.重要评估假设

　　(1)基本假设

　　1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　4）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

　　(2)具体假设

　　1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

　　3）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　5）假设公司未来核心管理人员和技术人员队伍保持稳定。

　　6）假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。

　　7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

　　8）假设公司现有各项行业资质未来能按时续期。

　　9）假设公司未来现金流为均匀流入与流出。

　　10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　4.定价合理性分析

　　本次交易中，海南招港的具体评估情况如下：

　　■

　　在评估基准日2024年6月30日，海南招港股东全部权益的评估值为人民币17,559.67万元，评估增值人民币5,518.44万元，增值率为45.83%。主要是固定资产增值人民币5,518.44万元，为船舶评估增值，主要原因系：1）评估基准日时的人工、材料、设备价格高于船舶建造合同签订时价格；根据相关信息，2024年6月，克拉克森新造船价格指数收报187.23点，同比增长9.5%，创2008年10月以来的月度新高。新造船价格从2020年10月的125点攀升至2024年6月的187点，涨幅接近50%。2）“十三五”期间规划建设的各大型炼化项目，在“十四五”期间将会迎来密集投产期，这将极大推动相关石化产品的水上运输需求，促进LPG运输市场持续向好；2024 年上半年，我国造船市场在运力周期性更替以及行业绿色变革的持续驱动下，需求延续旺盛态势，市场结构性增长动力增强，批量订单持续释放，推动市场船价进一步上行。3）本次评估中船舶的经济使用年限参考国家相关管理规定取31年，高于企业的船舶折旧年限25年，导致评估增值。

　　（三）西中岛港口

　　1.定价方法和结果

　　本次交易价格以中通诚资产评估出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的西中岛港口15%股权价值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，西中岛港口15%股权价值的评估值为人民币0元，相对于大连投资相关长期股权投资账面价值人民币1,125.00万元，评估减值人民币1,125.00万元，减值率为100.00%。造成评估减值的主要原因为中远海运大连投资有限公司尚未对大连西中岛中连港口有限公司实际出资，评估价格公允。

　　经双方协商确定，大连投资所持有的西中岛港口15%股权的转让价格为人民币0元。

　　2.标的资产评估基本情况

　　本次交易的评估基准日为2024年6月30日。

　　中通诚资产评估对西中岛港口15%股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2024〕12272号），对西中岛港口15%股权采取资产基础法进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为定价依据。

　　西中岛港口15%股权未采用收益法评估，系从收益法的适用条件来看，由于西中岛港口为新设公司，尚无实际经营活动，未来收益无法可靠预计同时相关风险也难以量化，因此本次不适宜采用收益法进行评估。西中岛港口15%股权未采用市场法评估，系西中岛港口属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性等因素与西中岛公司存在一定差异，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、购买及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

　　3.重要评估假设

　　(1)基本假设

　　1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　(2)具体假设

　　1）被投资单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2）假设被投资单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

　　3）假设被投资单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　4）假设被投资单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　5）假设被投资单位在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。

　　6）假设被投资单位现有相关各项行业资格可以按期取得并续期。

　　7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

　　8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　4.定价合理性分析

　　在评估基准日2024年6月30日，大连投资持有的西中岛港口15%股权市场价值为0元，相比大连投资相关长期股权投资账面价值1,125.00万元，评估减值1,125.00万元，减值率为100.00%。造成评估减值的主要原因为中远海运大连投资有限公司尚未对大连西中岛中连港口有限公司实际出资。

　　（四）两艘LPG船舶：“牡丹源”轮和“金桂源”轮

　　1.定价方法和结果

　　本次交易价格以中通诚资产评估出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的“牡丹源”轮和“金桂源”轮的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，“牡丹源”轮和“金桂源”轮的评估值合计为人民币21,051.28万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币18,766.01万元，评估增值合计人民币2,285.26万元，增值率为12.18%，评估价格公允。

　　经双方协商确定，大连投资所持有的“牡丹源”轮和“金桂源”轮的转让价格合计为人民币21,051.28万元。

　　2.标的资产评估基本情况

　　本次交易的评估基准日为2024年6月30日。

　　中通诚资产评估对“牡丹源”轮和“金桂源”轮进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2024〕12273号），对“牡丹源”轮本次采用成本法和收益法进行评估，对“金桂源”轮本次采用成本法进行评估，最终选取成本法评估结果作为定价依据。

　　3.重要评估假设

　　(1)基本假设

　　1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

　　(2)具体假设

　　1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2）继续运营的船舶在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　3）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　5）本次评估假设评估基准日后船舶经营的现金流入、流出均在年中发生。

　　6）假设船舶运营单位安全、合法生产经营，不发生造成重大损失的生产、环保等事故。

　　7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

　　4.定价合理性分析

　　本次交易中，委估资产的评估情况如下：

　　■

　　在评估基准日2024年6月30日，委估资产的评估值为人民币21,051.28万元，评估增值人民币2,285.27万元，增值率为12.18%。评估增值系因评估基准日时点人工、材料、设备等价格较船舶建造时点有所上涨；近年LPG运输市场持续向好，造成船舶价格上涨；企业船舶折旧年限低于船舶经济使用年限，导致评估增值。

　　（五）中海化运

　　1.定价方法和结果

　　本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的中海化运股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，中海化运股东全部权益的评估值为人民币50,742.05万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币42,116.46万元，评估增值人民币8,625.59万元，增值率为20.48%，评估价格公允。

　　经双方协商确定，上海中远海运所持有的中海化运100%股权的转让价格为人民币50,742.05万元。

　　2.标的资产评估基本情况

　　本次交易的评估基准日为2024年6月30日。

　　中企华对中海化运股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6473-01号），对中海化运采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。

　　3.重要评估假设

　　(1)一般假设

　　1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

　　4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　6）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

　　7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　(2)特殊假设

　　1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　4）假设评估基准日被评估单位租赁场地到期后能够续展或在同等市场条件下续租。

　　4.定价合理性分析

　　本次交易中，中海化运的具体评估情况如下：

　　■

　　在评估基准日2024年6月30日，中海化运股东全部权益的评估值为50,742.05万元，评估增值人民币8,625.59万元，增值率为20.48%。主要是固定资产增值8,337.55万元，平均每船增值额约2011万元，与同等标的资产增幅相当。其中以化学品船舶增值为主，主要原因系：1）随着全球化工行业的发展以及产业结构的调整，对危化品船运的需求持续增加。同时，部分地区的经济增长和化工产业的发展，带动了区域内的危化品贸易增长，进而增加了对船运的需求。2）受前述行业发展需求的影响，船舶持续走高。根据国际油轮船价综合指数(TPI)的相关数据显示，评估基准日TPI价格指数为1280.82，本次纳入评估范围的船舶的建成年主要集中在2016年以前以及2022年至2023年。其中2016年TPI平均价格指数在817.18，评估基准日价格指数较2016年增长率达到56.74%，2022年TPI平均价格指数在994.46，评估基准日价格指数较2022年增长率达到28.80%，2023年TPI平均价格指数在1246.33，评估基准日价格指数较2023年增长率达到2.77%。3）本次评估中船舶的经济耐用年限参考国家相关管理规定取31年，高于企业的船舶折旧年限25年，导致评估增值。

　　（六）香港化运

　　1.定价方法和结果

　　本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的香港化运股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，香港化运股东全部权益的评估值为人民币11,281.65万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币6,079.05万元，评估增值人民币5,202.60万元，增值率为85.58%，评估价格公允。

　　经双方协商确定，上海中远海运所持有的中海化运100%股权的转让价格为人民币11,281.65万元。

　　2.标的资产评估基本情况

　　本次交易的评估基准日为2024年6月30日。

　　中企华对香港化运股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6473-02号），对香港化运采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。

　　3.重要评估假设

　　(1)一般假设

　　1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

　　4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　6）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

　　7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　(2)特殊假设

　　1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　4）假设评估基准日被评估单位租赁场地到期后能够续展或在同等市场条件下续租。

　　4.定价合理性分析

　　本次交易中，香港化运的具体评估情况如下：

　　■

　　在评估基准日2024年6月30日，香港化运股东全部权益的评估值为11,281.65万元，评估增值人民币5,202.60万元，增值率为85.58%，主要是固定资产增值人民币5,202.60万元，全部为化学品船舶增值，主要原因系：1）随着全球化工行业的发展以及产业结构的调整，对危化品船运的需求持续增加。同时，部分地区的经济增长和化工产业的发展，带动了区域内的危化品贸易增长，进而增加了对船运的需求。2）受前述行业发展需求的影响，船舶持续走高。根据国际油轮船价综合指数(TPI)的相关数据显示，评估基准日TPI价格指数为1280.82，本次纳入评估范围的船舶的建成年主要集中在2022年。其中2022年TPI平均价格指数在994.46，评估基准日价格指数较2022年增长率达到28.80%。3）本次评估中船舶的经济耐用年限参考国家相关管理规定取31年，高于企业的船舶折旧年限25年，导致评估增值。4）除前述原因外，香港化运资产负债率较高，净资产基数较小（即6,079.05万元），在固定资产增值5,202.60万元的情况下，使得其扣除负债后的净资产的评估增值率85.58%相对较高，如果仅看固定资产评估增值，其增值率仅为14.78%。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）与大连投资交易的三项股权收购协议

　　1.交易各方

　　受让方：LPG公司

　　转让方：大连投资

　　标的公司：深圳龙鹏、海南招港、西中岛港口

　　2.本次交易方案

　　双方一致同意，受让方以支付现金方式收购转让方所持有的深圳龙鹏70%股权、海南招港87%股权、西中岛港口15%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

　　3.股权转让价款

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，深圳龙鹏股东权益价值为人民币39,619.24万元，双方确认最终交易价格为人民币27,733.47万元；海南招港股东权益价值为人民币17,559.67万元，双方确认最终交易价格为人民币15,276.91万元；西中岛港口股东权益价值为人民币0元，双方确认最终交易价格为人民币0元。

　　4.支付方式

　　本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。具体方式为：

　　（1）第一期：协议生效之日起5个工作日内，受让方通过银行转账方式向转让方支付交易对价90%的价款（即就受让深圳龙鹏股权支付人民币249,601,212元、就受让海南招港股权支付人民币137,492,216元，西中岛港口股权的交易价格为人民币0元，不涉及支付）；

　　（2）第二期：本协议生效之日起5个工作日内，受让方将交易对价款10%的价款（即就受让深圳龙鹏股权支付人民币27,733,468元、就受让海南招港股权支付人民币15,276,913元，西中岛港口股权的交易价格为人民币0元，不涉及支付）存入买卖双方在金融机构共管账户。待协议生效之日起1年内，经双方确认后该项价款本金及利息由共管账户转入转让方账户（转让方收到的利息低于按照同期贷款利率计算的利息差额部分，由受让方另行补足）。

　　5.减值测试安排

　　交割日起连续两个会计年度（含交割日当年）为减值测试期间。在减值测试期间，受让方将于每一会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，按照会计准则要求对标的股权价值进行减值测试，出具《减值测试专项审核报告》。受让方将《减值测试专项审核报告》进行公告披露。交易双方约定，如出现股权/资产重估减值，将参照证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》、《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规则和具体要求，就减值部分由转出方向转入方进行现金补偿。

　　6.过渡期安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。本次交易标的股权在过渡期间内的损益由受让方享有或承担。

　　7.协议的生效

　　协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，在下列条件全部成就后即生效：（1）受让方、转让方、标的公司根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定均已履行必要的内外部审批、备案程序；（2）转让方已就本次交易书面通知其他股东且其他股东已出具放弃优先购买权的书面确认函。若因本条项下上述条件无法完成，致使本协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。

　　（二）2艘船舶资产收购协议

　　1.交易各方

　　受让方：LPG公司

　　转让方：大连投资

　　标的资产：“牡丹源”轮、“金桂源”轮

　　2.船价

　　“牡丹源”轮的转让价格（不含税）为人民币104,705,300元，增值税税额为人民币13,611,689元；“金桂源”轮的转让价格（不含税）为人民币105,807,500元，增值税税额为人民币13,754,975元。转让价格最终均以经中远海运集团备案的评估价格为准。

　　3.付款

　　本协议生效之日起5个工作日内，受让方通过银行转账方式向转让方一次性支付全额交易对价款，即人民币118,316,989元、人民币119,562,475元。

　　4.减值测试安排

　　交割日起连续两个会计年度（含交割日当年）为减值测试期间。在减值测试期间，受让方将于每一会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，按照会计准则要求对两艘船舶资产价值进行减值测试，出具《减值测试专项审核报告》。受让方将《减值测试专项审核报告》进行公告披露。交易双方约定，如出现股权/资产重估减值，将参照证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》、《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规则和具体要求，就减值部分由转出方向转入方进行现金补偿。

　　5.合同的签署和生效

　　协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章之日成立，在双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批、备案程序后生效。

　　（三）与上海中远海运交易的两项股权收购协议

　　1.交易各方

　　受让方：中远海能

　　转让方：上海中远海运

　　标的公司：中海化运、香港化运

　　2.本次交易方案

　　双方一致同意，受让方以支付现金方式收购转让方所持有的中海化运、香港化运100%股权。本次交易完成后，中海化运、香港化运成为受让方的全资子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

　　3.股权转让价款

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，中海化运的股东权益价值为人民币50,742.05万元，双方确认最终交易价格为人民币50,742.05万元；香港化运截至评估基准日的股东权益价值为人民币11,281.65万元，双方确认最终交易价格为人民币11,281.65万元。

　　4.支付方式

　　本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。具体方式为：

　　（1）第一期：本协议生效之日起5个工作日内，受让方通过银行转账方式向转让方支付交易对价90%的价款（即就受让中海化运股权支付人民币456,678,450元、就受让香港化运股权支付人民币101,534,850元）；

　　（2）第二期：本协议生效之日起5个工作日内，受让方将交易对价款10%的价款（即就受让中海化运股权支付人民币50,742,050元、就受让香港化运股权支付人民币11,281,650元）存入买卖双方在金融机构共管账户。待本协议生效之日起1年内，经双方确认后该项价款本金及利息由共管账户转入转让方账户（转让方收到的利息低于按照同期贷款利率计算的利息差额部分，由受让方另行补足）。

　　5.减值测试安排

　　交割日起连续两个会计年度（含交割日当年）为减值测试期间。在减值测试期间，受让方将于每一会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，按照会计准则要求对标的股权价值进行减值测试，出具《减值测试专项审核报告》。受让方将《减值测试专项审核报告》进行公告披露。交易双方约定，如出现股权/资产重估减值，将参照证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》、《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规则和具体要求，就减值部分由转出方向转入方进行现金补偿。

　　6.过渡期安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。本次交易标的股权在过渡期间内的损益由受让方享有或承担。

　　7.协议的生效

　　本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，在下列条件全部成就后即生效：

　　（1）受让方、转让方、标的公司根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定均已履行必要的内外部审批、备案程序；

　　（2）其他必要的条件。关于香港化运，受让方还需向转让方出具关于同意股权交易完成后，将标的股权质押给中国进出口银行、并为标的公司与中国进出口银行签订的跨境美元融资提供信用保证的书面承诺文件。

　　若因本条项下上述条件无法完成，致使本协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。

　　六、关联交易/购买资产对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司将实现对控股股东中远海运集团内部能源化工品物流供应链整合，是公司聚焦能源化工品物流资源集成、实现协同发展、更好服务客户需求的重要举措，是建设能源化工品物流供应链、打造行业标杆、更好服务管理升级的关键引擎。本次交易完成后，长期来看预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，有利于提升公司整体经营业绩，对提升公司持续经营能力产生积极影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　本次交易不涉及交易标的管理层变动和土地租赁等情况，相关人员安置安排符合“人随资产走”的原则，并已依法履行程序。

　　本次交易前，交易标的根据实际经营需要与控股股东中远海运集团及其关联方发生日常性关联交易，关联交易内容与本公司管理交易内容基本一致，本次交易完成后，本公司持有标的资产及标的公司股权，预计将增加与关联方日常关联交易金额，但预计不会大幅增加与关联方日常关联交易占比。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　考虑到公司新设LPG公司尚需申请外贸运营资质，暂无法收购大连投资下属的上海中远海运液化气运输有限公司（其持有1艘液化石油气运输船，需要外贸运营资质）。本次交易完成后，公司将经营液化石油气运输业务，为了避免与上海中远海运液化气运输有限公司产生同业竞争，公司将对大连投资进行托管，托管期限为3年，本次托管不会导致本公司的合并报表范围发生变化。有关《委托管理协议》，详见《中远海能关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-053）。在托管日期到期前（即自托管协议生效之日不超过3年），拟由公司收购上海中远海运液化气运输有限公司100%股权，实现将中远海运集团内化学品和LPG航运业务的股权和资产全部注入上市公司。

　　本次交易完成后，公司合并报表范围新增4家控股公司，分别为深圳龙鹏、海南招港、中海化运及香港化运，前述4家公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。

　　七、关联交易审议程序

　　（一）公司二〇二四年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，并一致同意将该议案提交公司二〇二四年第十一次董事会会议审议。

　　（二）公司二〇二四年第十一次董事会会议审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

　　（三）公司二〇二四年第七次监事会会议审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联监事翁羿先生、杨磊先生回避表决，其他监事一致表决通过了此项议案。

　　（四）本次交易需经大连投资、上海中远海运内部程序审议通过，标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从2024年年初至披露日，中远海能与大连投资、上海中远海运未发生需要特别说明的历史关联交易。本次交易前12个月内，中远海能与大连投资、上海中远海运亦未发生需要特别说明的历史关联交易。

　　九、备查文件

　　1. 公司二〇二四年第十一次董事会会议决议；

　　2. 公司二〇二四年第四次独立董事专门会议决议；

　　3. 公司二〇二四年第七次监事会会议决议；

　　4.《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　2024年10月14日