证券代码：600026         证券简称：中远海能        公告编号：2024-050

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇二四年第七次监事会

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇二四年第七次监事会会议通知和材料于2024年10月9日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2024年10月14日以通讯表决的方式召开。本公司所有四名监事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》

　　监事会认为：利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，并已履行了公司相应决策程序；利润分配方案内容合理，符合全体股东的整体利益，有利于促进本公司的长远发展。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》

　　经审议，监事会同意本公司关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案，同意以本公司作为主体，整合中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）、其所属LPG运输和中远海运（上海）有限公司（以下简称“上海中远海运”）所属化学品运输、以及相关的危化品仓储物流业务、资产，实现业务统一经营与发展。具体如下：

　　1.同意本公司在辽宁省大连市长兴岛经济区设立能源LPG公司“大连中远海运能源供应链有限公司”（暂定，最终名称以工商审核为准），注册资本8亿元，主要从事国内沿海液化气船运输、国际船舶危险品运输、国内船舶管理业务、国际船舶管理业务以及物流仓储业务等；

　　2. 同意以2024年6月30日为基准日，由本公司新设 LPG 公司按经备案后的评估值购买大连投资所持船舶资产及下属公司股权，即深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 70%股权，海南招港海运有限公司87%股权，大连西中岛中连港口有限公司 15%股权，以及大连投资本部2艘 LPG 船舶“金桂源”轮和“牡丹源”轮。评估基准日至交割日之间的标的股权的过渡期损益，由本公司新设 LPG公司享有或承担；

　　3. 同意以2024年6月30日为基准日，由本公司按经备案后的评估值购买上海中远海运所持中海化工运输有限公司和上海中远海运(香港)有限公司的 100%股权。评估基准日至交割日之间的标的股权的过渡期损益，由本公司享有或承担；

　　4.同意由本公司作为受托方，代为管理存续大连投资，托管费为人民币800万元/年（不含增值税价格），托管期限为3年；

　　5.同意由本公司作为受托方，代为管理上海中远海运下属上海亿升海运仓储有限公司、上海中远海运仓储有限公司及福建中远海运化工码头有限公司。托管费合计为人民币260万元/年（不含增值税价格），托管期限均为3年。

　　收购上述第2项及第3项所述股权及资产的总代价约人民币126,085.36万元。

　　本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对本项议案回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司监事会

　　2024年10月14日

　　证券代码：600026        证券简称：中远海能         公告编号：2024-049

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇二四年第十一次董事会

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇二四年第十一次董事会会议通知和材料于2024年10月9日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2024年10月14日以通讯表决的方式召开。公司所有八名董事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事听取并审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》

　　经审议，董事会批准公司2024年中期利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东（A股及H股）每股派发现金红利人民币0.22元（含税），股息分派率约为40.3%，共计约为人民币10.50亿元。A股股东的股息红利以人民币派发，H股股东的股息红利按照《公司章程》的规定派发。

　　根据公司2023年年度股东大会的相关授权，本次2024年中期利润分配方案无需提交公司股东大会审议。详见公司同步披露的《中远海能2024年中期利润分配方案公告》（公告编号：2024-051）。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于中化石油LNG运输项目2艘常规型LNG船舶融资的议案》

　　经审议，董事会批准下属全资子公司上海中远海运液化天然气投资有限公司下属华远、华兴液化天然气运输有限公司建造两艘常规型LNG船舶项目（详见公司发布的2022-023号公告及2022-024号公告）的配套融资方案。

　　表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议并通过《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》

　　经审议，董事会批准本公司关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案，同意以本公司作为主体，整合中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）、其所属LPG运输和中远海运（上海）有限公司（以下简称“上海中远海运”）所属化学品运输以及相关的危化品仓储物流业务、资产，实现业务统一经营与发展。具体如下：

　　1.同意本公司在辽宁省大连市长兴岛经济区设立能源LPG公司“大连中远海运能源供应链有限公司”（暂定，最终名称以工商审核为准），注册资本8亿元，主要从事国内沿海液化气船运输、国际船舶危险品运输、国内船舶管理业务、国际船舶管理业务以及物流仓储业务等；

　　2. 同意以2024年6月30日为基准日，由本公司新设 LPG 公司按经备案后的评估值购买大连投资所持船舶资产及下属公司股权，即深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 70%股权，海南招港海运有限公司87%股权，大连西中岛中连港口有限公司 15%股权，以及大连投资本部2艘 LPG 船舶“金桂源”轮和“牡丹源”轮。评估基准日至交割日之间的标的股权的过渡期损益，由本公司新设 LPG公司享有或承担；

　　3. 同意以2024年6月30日为基准日，由本公司按经备案后的评估值购买上海中远海运所持中海化工运输有限公司和上海中远海运(香港)有限公司的 100%股权。评估基准日至交割日之间的标的股权的过渡期损益，由本公司享有或承担；

　　4.同意由本公司作为受托方，代为管理存续大连投资，托管费为人民币800万元/年（不含增值税价格），托管期限为3年；

　　5.同意由本公司作为受托方，代为管理上海中远海运下属上海亿升海运仓储有限公司、上海中远海运仓储有限公司及福建中远海运化工码头有限公司。托管费合计为人民币260万元/年（不含增值税价格），托管期限均为3年。

　　6.授权管理层及相关主体在完成全部决策程序后，签署股权资产收购协议及托管协议。

　　收购上述第2项及第3项所述股权及资产的总代价约人民币126,085.36万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士对此项议案回避表决。

　　本议案已经2024年10月9日召开的本公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本次交易不构成重大资产重组，也无需提交本公司股东大会审议。

　　有关本次收购股权及资产、的关联交易，详见本公司发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于购买有关公司股权、资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）、《中远海运能源运输股份有限公司关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　2024年10月14日

　　证券代码：600026         证券简称：中远海能         公告编号：2024-051

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　2024年中期利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：全体股东（A股及H股）每股派发现金红利人民币0.22元（含税）；

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　根据中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或 “公司”）2024年半年度报告（未经审计），公司2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币26.1亿元，截至2024年6月30日母公司报表未分配利润为人民币117.6亿元。经董事会、监事会审议一致通过，公司2024年中期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东（A股及H股）每股派发现金红利人民币0.22元（含税）。截至2024年10月14日，公司总股本4,770,776,395股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,049,570,806.90元（含税），约为公司2024年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的40.3%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份/回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本公司目前预计不存在总股本发生变动的情况，如后续总股本发生变化，公司将另公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案无需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1. 公司股东大会的召开、审议和表决情况

　　2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案的议案》。详见2024年6月29日发布的相关公告（公告编号：2024-035）。根据前述相关授权，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。

　　2. 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年10月14日，公司召开二〇二四年第十一次董事会会议，全体董事审议并一致通过了《关于公司2024年中期利润分配的议案》，认为本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　3. 监事会意见

　　2024年10月14日，公司召开二〇二四年第七次监事会会议，监事会对《关于公司2024年中期利润分配的议案》出具审核意见如下：利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，并已履行了公司相应决策程序；利润分配方案内容合理，符合全体股东的整体利益，有利于促进本公司的长远发展。

　　4. 实施计划

　　公司向A股股东分派公司2024年中期现金红利，确定的日期将在A股权益分派实施公告中明确。公司向公司H股股东分派2024年中期现金红利相关事项，请查阅本公司通过香港联合交易所网站（http://www.hkex.com.hk）发布的相关H股公告。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑本公司发展战略、经营业绩、财务资金状况、资本性开支等因素，不会对本公司经营现金流产生重大影响，不会影响本公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案的具体实施安排以公司后续公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　2024年10月14日

　　证券代码：600026        证券简称：中远海能       公告编号：2024-053

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于拟签署《委托管理协议》暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）拟分别与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）以及中远海运（上海）有限公司（以下简称“上海中远海运”）签署《委托管理协议》，分别受托管理：

　　1．中远海运集团持有的中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）；

　　2．上海中远海运持有的仓储物流资产，即包括上海亿升海运仓储有限公司（以下简称“亿升仓储”）、上海中远海运仓储有限公司（以下简称“海运仓储”）、福建中远海运化工码头有限公司（以下简称“福建码头”）（以下合称“本次托管”、“本次交易”）。

　　托管期限均为3年。

　　大连投资的托管费为人民币800万元/年（不含增值税价格），亿升仓储、海运仓储以及福建码头的托管费合计为人民币260万元/年（不含增值税价格）。

　　上述股权托管事项不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　●本公司间接控股股东为中远海运集团，上海中远海运为中远海运集团的全资子公司。根据上交所《股票上市规则》的规定，中远海运集团以及上海中远海运为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易事项已经公司二〇二四年第十一次董事会会议审议通过，不需要提交本公司股东大会审议。

　　●过去12个月内公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人的交易类别相关的交易，相关交易的累计次数为零，累计金额为人民币0元。

　　一、本次交易概述

　　为通过上市公司平台集中管理优质资源，加快推进能源化工品物流供应链建设，更好服务国家战略，公司拟分别与中远海运集团、上海中远海运分别签署《委托管理协议》，受托管理：中远海运集团持有的大连投资，上海中远海运持有的亿升仓储、海运仓储、福建码头，托管期限均为3年，大连投资的托管费为人民币800万元/年（不含增值税价格），亿升仓储、海运仓储以及福建码头的托管费合计为人民币260万元/年（不含增值税价格）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。托管费用系上市公司按照覆盖受托管理经营委托标的经营职责所必要发生的管理成本（主要为人工成本）加成，并经委托方与上市公司协商确定，具有合理性。

　　公司于2024年10月9日召开了二〇二四年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，同意公司与关联方拟签署《委托管理协议》并将该事项提交公司董事会审议。

　　于2024年10月14日召开了二〇二四年第十一次董事会会议和二〇二四年第七次监事会会议，审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，同意公司与关联方拟签署《委托管理协议》。审议该议案时，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士生进行了回避表决。

　　二、委托方的基本信息

　　（一）中远海运集团

　　1.基本情况

　　公司名称：中国远洋海运集团有限公司

　　法定代表人：万敏

　　成立日期：2016年2月5日

　　注册资本：人民币1,100,000万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

　　经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权结构

　　中远海运集团由国务院国资委持股90%、全国社会保障基金理事会持股10%。

　　3.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

　　中远海运集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

　　4.中远海运集团未被列为失信被执行人。

　　（二）上海中远海运

　　1.基本情况

　　公司名称：中远海运（上海）有限公司

　　法定代表人：赵邦涛

　　成立日期：1991年10月11日

　　注册资本：人民币139,894.1万元

　　住所：上海市东大名路700号

　　经营范围：沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物代理、代运业务，船舶燃物料、淡水的供应、储运．船舶修造、拆船，船舶通信导航及设备、产品修造，劳务及技术输出，进出口货物代储代运，集装箱业务，自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权结构

　　上海中远海运由中远海运集团持股100%。

　　3.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　上海中远海运不持有本公司股份，上海中远海运的间接控股股东中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

　　上海中远海运与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

　　4.上海中远海运未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次托管标的为大连投资、亿升仓储、海运仓储以及福建码头，相关情况如下：

　　（一）大连投资

　　1.基本情况

　　公司名称：中远海运大连投资有限公司

　　成立日期：2019年2月15日

　　注册资本：人民币302,000万元

　　住所：辽宁省大连长兴岛经济区长兴路600号3单元2层11号

　　经营范围：许可项目：国内船舶管理业务，医疗服务，住宿服务，餐饮服务，食品销售，国际道路货物运输，道路货物运输（不含危险货物），船员、引航员培训，道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：国际船舶管理业务，投资管理（不含金融、证券业务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融资产管理；化工产品销售；高新技术企业孵化服务；国内水路运输辅助服务；港口辅助经营业；国际海上运输，国内水路运输；货物运输代理；养老服务；旅游管理服务；经营广告业务；海事服务及技术咨询；国际贸易代理服务；国内一般贸易，汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；安全技术咨询服务；自有房地产经营；物业管理；办公服务；互联网信息服务；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术转让；人力资源服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.股权结构

　　大连投资由中远海运集团持股100%。

　　3.主要财务数据

　　大连投资最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　大连投资由中远海运集团持股100%，中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

　　大连投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

　　5.大连投资未被列为失信被执行人。

　　（二）亿升仓储

　　1.基本情况

　　公司名称：上海亿升海运仓储有限公司

　　成立日期：1995年10月12日

　　注册资本：人民币10,169.6807万元

　　住所：上海市浦东新区随塘公路5205号

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营（仓储）；保税仓库经营；道路货物运输（含危险货物）；报关业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；海洋环境服务；海洋污染治理服务；海洋工程污染治理服务；海洋船舶污染治理服务；环境应急治理服务；水污染治理；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.股权结构

　　亿升仓储由上海中远海运持股100%。

　　3.主要财务数据

　　亿升仓储最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　亿升仓储由上海中远海运持股100%。上海中远海运不持有公司股份，但其间接控股股东中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

　　亿升仓储与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

　　5.亿升仓储未被列为失信被执行人。

　　（三）海运仓储

　　1.基本情况

　　公司名称：上海中远海运仓储有限公司

　　成立日期：1993年10月25日

　　注册资本：人民币54,483.86万元

　　住所：浦东新区外高桥随塘路28号第2幢

　　经营范围：许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；海洋环境服务；水环境污染防治服务；环境应急治理服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；船舶修理；石油制品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.股权结构

　　海运仓储由上海中远海运持股100%。

　　3.主要财务数据

　　海运仓储最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　海运仓储由上海中远海运持股100%。上海中远海运不持有公司股份，但其间接控股股东中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

　　海运仓储与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

　　5.海运仓储未被列为失信被执行人。

　　（四）福建码头

　　1.基本情况

　　公司名称：福建中远海运化工码头有限公司

　　成立日期：2004年10月18日

　　注册资本：人民币85,956.86万元

　　住所：福州市江阴工业区

　　经营范围：许可项目：港口经营；道路货物运输（含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：无船承运业务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；港口货物装卸搬运活动；国际船舶代理；国内船舶代理；海上国际货物运输代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.股权结构

　　福建码头由上海中远海运持股100%。

　　3.主要财务数据

　　福建码头最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　福建码头由上海中远海运持股100%。上海中远海运不持有公司股份，但其间接控股股东中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

　　福建码头与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

　　5.福建码头未被列为失信被执行人。

　　四、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）大连投资委托管理协议

　　1.合同主体

　　委托方：中国远洋海运集团有限公司

　　受托方：中远海运能源运输股份有限公司

　　2.托管标的

　　中远海运大连投资有限公司。

　　3.托管内容与托管安排

　　（1）委托方同意，除本协议或双方另有约定外，将委托方依据适用法律法规和被托管企业章程规定享有的全部股东权利委托给受托方行使，受托方同意接受该委托，对被托管企业进行经营管理，包括但不限于：

　　1）代表委托方，以股东名义出具相应股东决定；

　　2）代表委托方，以股东名义选举或更换被托管企业董事会成员或监事会成员，决定被托管企业董事或监事的报酬事项；

　　3）审议批准被托管企业董事会或监事会的报告；

　　4）审议批准被托管企业的利润分配方案；

　　5）对被托管企业的对外担保或借款事项作出决议；

　　6）对被托管企业的经营管理活动进行监督，保持被托管企业的经营管理和经营风险包括合规风险管控主体责任不变；

　　7）除本协议另有约定外，其他按照相关法律法规和被托管企业章程赋予股东的权利。

　　为免歧义，双方确认，涉及被托管企业的股权处置、增加或减少注册资本、合并分立或公司形式的变更以及前述事项涉及的章程修改，由委托方决定。在托管期间，若依据法律法规规定、监管规则要求或受托人认为必要，委托方应当出具股东决定等证明文件或根据受托人对于被托管企业所作的决策，履行相应股东义务，以配合受托方、被托管企业办理相应事项。

　　（2）在托管期间，被托管企业在遵循本协议有关托管安排的前提下，继续以股东身份和名义，对下属子公司进行管理。

　　（3）在托管期间，被托管企业仍为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权；被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少的净资产，仍由被托管企业享有和承担。

　　（4）本次托管不改变被托管企业的产权关系，在托管期间被托管企业仍由委托方合并财务报表。托管期间被托管企业的利润纳入委托方的合并报表范围，委托方享有对被托管企业的分红权。

　　（5）托管期间，被托管企业的财务监督管理工作由受托方管理，被托管企业在托管前后的债权债务全部由被托管企业承担。托管期间，被托管企业于每个自然月结束后及时向委托方和受托方提供其月度财务报表。

　　（6）托管期间，被托管企业的党建工作由受托方管理，包括党建工作责任制考核、党组织书记抓基层党建述职评议考核、党组织换届选举、党员发展、党内统计以及纪检等工作，其群团工作同步纳入受托方管理。

　　（7）托管期间，被托管企业的干部人事管理工作由受托方负责。

　　（8）托管期间，被托管企业的经营业绩考核工作由受托方管理。

　　（9）托管期间，与被托管企业有关的资质许可的维护（包括但不限于办理、到期续办等）由被托管企业在受托方管理下自行办理，委托方提供必要的协助（如需）。

　　（10）在托管期间，未经委托方同意，受托方不得将被托管企业通过租赁、转托管等方式交由第三方经营管理。

　　（11）在托管期间，被托管企业应当遵循各项监管规定、政策或要求，合法合规开展经营活动，同时配合和服从委托方和受托方根据本协议约定的具体托管安排。

　　4.托管费的计算及支付

　　（1）各方一致同意，就本协议项下的托管，受托方有权收取托管费，托管费固定金额，按照覆盖受托方承担托管经营职责所必要发生的成本确定。经各方协商一致，金额为人民币800万元/年（大写：人民币捌佰万元整，不含增值税）。

　　（2）在托管期间，委托方应当按年支付托管费，委托方应当于每年1月10日前支付上一年度的托管费。为免歧义，托管期间每年托管费=年度托管费/365(366)*当年实际托管日历天数计算。

　　5.托管期间

　　各方一致同意，除非本协议根据相关约定提前终止或双方另有约定外，本协议托管期间为三年，自本协议生效之日起计算。

　　6.违约责任

　　（1）任何一方违约，违约方应承担相应违约责任，并赔偿由此给其他方造成的实际损失。

　　（2）本协议的变更、解除及终止不影响协议任一方要求损害赔偿的权利。因一方变更或解除本协议造成协议其他方遭受损失的，除依法可以免除责任外，违约方应承担相关的赔偿责任。

　　7.协议的生效、变更、解除和终止

　　（1）本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　1）本次托管事项根据相关法律法规及委托方公司章程的规定履行必要的内外部审批程序；

　　2）本次托管事项根据相关法律法规及受托方公司章程的规定履行必要的内外部审批程序；

　　3）本次托管事项根据相关法律法规及被托管企业章程的规定履行必要的内外部审批程序；

　　4）其他必要的审批和授权（如有）。

　　（2）除本协议另有规定以外，本协议的任何变更应经本协议各方一致同意并共同签署书面补充协议后方可生效。

　　（3）发生以下情形之一，本协议终止:

　　1）不可抗力导致协议无法履行或履行不必要，任何一方通知解除合同。

　　2）各方协商一致终止本协议。

　　3）托管期限届满，各方未能协商一致延长的。

　　（二）亿升仓储、海运仓储和福建码头

　　1.合同主体

　　委托方：中远海运（上海）有限公司

　　受托方：中远海运能源运输股份有限公司

　　2.托管标的

　　上海亿升海运仓储有限公司、上海中远海运仓储有限公司、福建中远海运化工码头有限公司。

　　3.托管内容与托管安排

　　（1）委托方同意，除本协议或委托方与受托方另有约定外，将委托方依据适用法律法规和被托管企业章程规定享有的全部股东权利委托给受托方行使，受托方同意接受该委托，对被托管企业进行经营管理，包括但不限于：

　　1）代表委托方，以股东名义出具相应股东决定；

　　2）代表委托方，以股东名义选举或更换被托管企业董事会成员或监事会成员，决定被托管企业董事或监事的报酬事项；

　　3）审议批准被托管企业董事会或监事会的报告；

　　4）审议批准被托管企业的利润分配方案；

　　5）对被托管企业的对外担保或借款事项作出决议；

　　6）对被托管企业的经营管理活动进行监督，保持被托管企业的经营管理和经营风险包括合规风险管控主体责任不变；

　　7）除本协议另有约定外，其他按照相关法律法规和被托管企业章程赋予股东的权利。

　　为免歧义，委托方与受托方确认，涉及被托管企业的股权处置、增加或减少注册资本、合并分立或公司形式的变更以及前述事项涉及的章程修改，由委托方决定。在托管期间，若依据法律法规规定、监管规则要求或受托人认为必要，委托方应当出具股东决定等证明文件或根据受托人对于被托管企业所作的决策，履行相应股东义务，以配合受托方、被托管企业办理相应事项。

　　（2）在托管期间，被托管企业仍为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权；被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少的净资产，仍由被托管企业享有和承担。

　　（3）本次托管不改变被托管企业的产权关系，在托管期间被托管企业仍由委托方合并财务报表。托管期间被托管企业的利润纳入委托方的合并报表范围，委托方享有对被托管企业的分红权。

　　（4）托管期间，被托管企业的财务监督管理工作由受托方管理，被托管企业在托管前后的债权债务全部由被托管企业承担。托管期间，被托管企业于每个自然月结束后及时向委托方和受托方提供其月度财务报表。

　　（5）托管期间，被托管企业的党建工作由受托方管理，包括党建工作责任制考核、党组织书记抓基层党建述职评议考核、党组织换届选举、党员发展、党内统计以及纪检等工作，其群团工作同步纳入受托方管理。

　　（6）托管期间，被托管企业的组织人事工作由受托方管理，包括干部管理、员工管理、薪酬管理、教育培训等工作。被托管企业的工资总额由受托方向集团申请。被托管企业的人事档案、退休人员仍由被托管企业管理。托管期间，被托管企业的经营业绩考核工作由受托方管理。

　　（7）托管期间，与被托管企业有关的资质许可的维护（包括但不限于办理、到期续办等）由被托管企业在受托方管理下自行办理，委托方提供必要的协助（如需）。

　　（8）在托管期间，未经委托方同意，受托方不得将被托管企业通过租赁、转托管等方式交由第三方经营管理。

　　（9）在托管期间，被托管企业应当遵循各项监管规定、政策或要求，合法合规开展经营活动，同时配合和服从委托方和受托方根据本协议约定的具体托管安排。

　　4.托管费的计算及支付

　　（1）各方一致同意，就本协议项下的托管，受托方有权收取托管费，托管费固定金额，按照覆盖受托方承担托管经营职责所必要发生的成本确定。经各方协商一致，金额为人民币260万元/年（大写：人民币贰佰陆拾万元整，不含增值税）。

　　（2）在托管期间，委托方应当按年支付托管费，委托方应当于每年1月10日前支付上一年度的托管费。为免歧义，托管期间每年托管费=年度托管费/365(366)*当年实际托管日历天数计算。

　　5.托管期间

　　各方一致同意，除非本协议根据相关约定提前终止或各方另有约定外，本协议托管期间为三年，自本协议生效之日起计算。

　　6.违约责任

　　（1）任何一方违约，违约方应承担相应违约责任，并赔偿由此给其他方造成的实际损失。

　　（2）本协议的变更、解除及终止不影响协议任一方要求损害赔偿的权利。因一方变更或解除本协议造成协议其他方遭受损失的，除依法可以免除责任外，违约方应承担相关的赔偿责任。

　　7.协议的生效、变更、解除和终止

　　（1）本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　1）本次托管事项根据相关法律法规及委托方公司章程的规定履行必要的内外部审批程序；

　　2）本次托管事项根据相关法律法规及受托方公司章程的规定履行必要的内外部审批程序；

　　3）本次托管事项根据相关法律法规及被托管企业章程的规定履行必要的内外部审批程序；

　　4）其他必要的审批和授权（如有）。

　　（2）除本协议另有规定以外，本协议的任何变更应经本协议各方一致同意并共同签署书面补充协议后方可生效。

　　（3）发生以下情形之一，本协议终止:

　　1）不可抗力导致协议无法履行或履行不必要，任何一方通知解除合同。

　　2）各方协商一致终止本协议。

　　3）托管期限届满，各方未能协商一致延长的。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次托管相关《委托管理协议》的约定主要是委托中远海能对中远海运集团及上海中远海运持有的能源化工品物流供应链资产进行管理运营。公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，提高对有能源化工品物流供应链相关环节的控制力，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势。

　　本次托管不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司业务独立性，本次托管公司仅对托管标的公司股权进行经营管理并收取管理费，不会导致公司的合并报表范围发生变化；本次托管对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行《委托管理协议》而对协议对方形成依赖。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事审议情况

　　公司于2024年10月9日以现场结合视频方式召开二〇二四年第四次独立董事专门会议，会议应出席独立董事4人，实际出席4人，经独立董事认真审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，独立董事认为：本次股权托管符合公司的发展战略，有利于充分发挥公司专业管理和运营优势，本次股权托管交易遵循公平自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，我们对该议案无异议并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年10月14日召开二〇二四年第第十一次董事会会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士对该议案进行了回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年10月14日召开二〇二四年第第七次监事会会议，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联监事翁羿先生、杨磊先生对该议案进行了回避表决，其他非关联监事一致同意该议案。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　本次交易在董事会审批权限内，无需提交本公司股东大会审议。

　　本次交易经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从2024年年初至披露日，中远海能与中远海运集团、上海中远海运未发生需要特别说明的历史关联交易。本次交易前12个月内，中远海能与中远海运集团、上海中远海运亦未发生需要特别说明的历史关联交易。

　　八、备查文件

　　1．公司二〇二四年第十一次董事会会议决议；

　　2. 公司二〇二四年第四次独立董事专门会议决议；

　　3. 公司二〇二四年第七次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　2024年10月14日

　　证券代码：600026        证券简称：中远海能       公告编号：2024-052

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于购买有关公司股权、资产暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”） 新设全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“LPG公司”）及本公司计划分别与中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）、中远海运（上海）有限公司（以下简称“上海中远海运”）签署股权收购协议及资产收购协议，拟以现金合计人民币126,085.36万元收购：

　　1. 大连投资持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司（以下简称“深圳龙鹏”）70%股权、海南招港海运有限公司（以下简称“海南招港”）87%股权、大连西中岛中连港口有限公司（以下简称“西中岛港口”）15%股权以及两艘LPG运输船舶“金桂源”轮和“牡丹源”轮；

　　2. 上海中远海运持有的中海化工运输有限公司（以下简称“中海化运”）100%股权、上海中远海运（香港）有限公司（以下简称“香港化运”）100%股权。

　　●本公司控股股东为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运集团”），本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），大连投资、上海中远海运均为中远海运集团的全资子公司，根据上交所《股票上市规则》有关规定，大连投资、上海中远海运均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司二〇二四年第十一次董事会会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未发生与同一关联人以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易简介

　　本公司及其新设全资子公司LPG公司拟以现金人民币126,085.36万元收购：

　　1.大连投资持有的深圳龙鹏70%股权、海南招港87%股权、西中岛港口15%股权以及两艘LPG运输船舶“金桂源”轮和“牡丹源”轮；

　　2.上海中远海运持有的中海化运100%股权以及香港化运100%股权（以下合称“本次交易”）。

　　具体评估结果及交易价格如下表所示：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　注1：西中岛港口在中远海运大连投资有限公司长期股权投资账面价值为1,125.00万元，评估减值1,125.00万元，减值率为100.00%。造成评估减值的主要原因为中远海运大连投资有限公司尚未对西中岛港口实际出资。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　1.能源化工品物流供应链整合是国资央企上市公司响应国企改革号召、服务国家战略的历史使命

　　近年来，国务院先后出台《关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等相关规定，鼓励支持企业集团将优质资产或股权注入上市公司。公司间接控股股东中远海运集团多年来深耕化工品和液化石油气（“LPG”）水上运输业务，通过所属大连投资和上海中远海运两家子公司投资孵化形成了拥有14艘LPG船（含2艘在建）和10艘化学品船（含3艘期租）的危化品专业船队。

　　本次以中远海能为主体对中远海运集团能源化工品物流供应链整合，正是落实国企改革、优化资源配置，提升上市公司质量的重要举措。

　　2.能源化工品物流供应链整合是增强国家能源运输供应链韧性、强化上市公司提升核心功能的责任担当

　　今年8月29日国务院发布《中国的能源转型》白皮书的发布，突出了LPG和化工品在能源转型中对经济和工业发展的战略意义。9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，并鼓励传统行业通过重组合理提升产业集中度。本公司作为唯一一家央企控股的能源运输专业化A+H股两地上市公司，集资源、资本、管理、科技和人力优势，为国家能源及工业运输安全保障提供重要战略支撑，因此首先整合中远海运集团内部化工品供应链而后利用上市平台优势实现国家化工品物流供应链的整合和促进转型升级，是确保化工品、LPG等安全运输、保障国家能源供应和工业稳定的重要路径。

　　此外，我国化工品物流行业正处于发展阶段，而国外化工品物流企业重组整合已成趋势。本公司此次能源化工品物流链整合也是国家化工品运输船队参与国际竞争的先手棋。

　　3.能源化工品物流供应链整合是聚焦能源化工品物流资源集成、实现协同发展、更好服务客户需求的重要举措

　　以本次交易为契机，中远海能将从以油、气运输两大业务为支撑的二元业务结构转变为油、气、化及仓储的多元化业务结构，业务资源能够跨板块共享，有效扩大规模效应和范围经济。同时，该等整合能够聚焦战略客户在能源化工品物流服务的需求，通过卡位危化品仓储等产业链的关键环节，为战略客户制定、提供一体化的解决方案，成为能源化工品一体化物流运输方案解决者。因此，通过能源化工品物流资源整合，将助力中远海能实现“链式经营”，推动效益效率的提升，更好回报客户、股东和社会。

　　4.能源化工品物流供应链整合是建设能源化工品物流供应链、打造行业标杆、更好服务管理升级的关键引擎

　　通过整合能源化工品物流资源，把中远海能在液体散货运输的成熟安全管理体系和能力用之于化工品（特别是危化品）运输领域，将进一步增强上市公司安全管理方面的核心能力和综合实力；以共享经营、管理等资源和经验，增强上市公司的综合竞争力。同时，公司已构建的强化风险常态化监测机制，会对化工品物流链重大重要风险进行动态跟踪管控，优化风险信息汇报和共享机制，有效串联各职能链条，有效降低危化品物流链的安全风险。此外，危化品仓储等业务经营具有高标准的安全管理体系，中远海能借助能源化工品物流链的整合将打造出更具品牌影响力的安全管理能力，成为行业安全管理标准的引领者和行业ESG治理的优秀实践者。

　　（三）董事会表决情况

　　2024年10月14日，公司召开二〇二四年第十一次董事会会议，审议通过《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系说明

　　本公司控股股东为中国海运集团，本公司间接控股股东为中远海运集团，大连投资、上海中远海运均为中远海运集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大连投资以及上海中远海运均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1.大连投资

　　企业名称：中远海运大连投资有限公司

　　统一社会信用代码：91210244MA0YF2N79A

　　成立时间：2019年2月15日

　　住所：辽宁省大连长兴岛经济区长兴路600号3单元2层11号

　　法定代表人：朱迈进

　　注册资本：人民币302,000万元

　　股东结构：中远海运集团持有大连投资100%股权

　　经营范围：许可项目：国内船舶管理业务，医疗服务，住宿服务，餐饮服务，食品销售，国际道路货物运输，道路货物运输（不含危险货物），船员、引航员培训，道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：国际船舶管理业务，投资管理（不含金融、证券业务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融资产管理；化工产品销售；高新技术企业孵化服务；国内水路运输辅助服务；港口辅助经营业；国际海上运输，国内水路运输；货物运输代理；养老服务；旅游管理服务；经营广告业务；海事服务及技术咨询；国际贸易代理服务；国内一般贸易，汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；安全技术咨询服务；自有房地产经营；物业管理；办公服务；互联网信息服务；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术转让；人力资源服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　大连投资与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

　　大连投资未被列为失信被执行人。

　　2.上海中远海运

　　企业名称：中远海运（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：913100001322127427

　　成立时间：1991年10月11日

　　住所：上海市东大名路700号

　　法定代表人：赵邦涛

　　注册资本：人民币139,894.1万元

　　股东结构：中国海运集团有限公司持有上海中远海运100%股权

　　经营范围：沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物代理、代运业务，船舶燃物料、淡水的供应、储运,船舶修造、拆船，船舶通信导航及设备、产品修造，劳务及技术输出，进出口货物代储代运，“集装箱”业务，自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海中远海运与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

　　上海中远海运未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）深圳龙鹏

　　1.交易类别：LPG公司向大连投资购买深圳龙鹏70%股权。

　　2.交易标的基本信息

　　企业名称：深圳中远龙鹏液化气运输有限公司

　　统一社会信用代码：91440300766394517W

　　成立时间：2004年9月22日

　　住所：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓23B1-B2

　　注册资本：人民币15,119.20万元（已实缴）

　　股东结构：大连投资持股70%，兴通海运股份有限公司持股15%，宁波凌丰化工物流股份有限公司持股10%，福建省大东石油化工有限公司持股5%。

　　3.具有优先受让权其他股东已放弃优先受让权。

　　4.深圳龙鹏股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5.深圳龙鹏资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　6.深圳龙鹏主营业务情况

　　深圳龙鹏主要从事国内沿海及东南亚液化气船舶运输，有内、外贸兼营资质和台海航线经营资质，可承担运输货种有混合LPG、丙烷、丁烷、丙烯、丁烯以及丁二烯等。现运营液化气船6艘（百花源、芙蓉源、同心源、同德源、平安源、吉祥源），另有2艘在建船舶（LPG及液氨运输船、乙烯船）。

　　7.深圳龙鹏主要财务指标

　　深圳龙鹏最近一年又一期的主要财务指标情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　深圳龙鹏2023年度及2024年1-6月财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。

　　8.2024年3月27日，深圳龙鹏召开股东会并作出《2023年度股东会决议》，同意将原注册资本人民币2,000.00万元变更为人民币15,119.20万元，各股东方以货币资金形式按持股比例等比例增加投资，增资后各股东方出资比例保持不变。2024年5月，深圳龙鹏各股东全部完成增资出资。

　　（二）海南招港

　　1.交易类别：LPG公司向大连投资购买海南招港87%股权。

　　2.交易标的基本信息

　　企业名称：海南招港海运有限公司

　　统一社会信用代码：91460100293673347E

　　成立时间：1994年10月28日

　　住所：海南省海口市龙华区明珠路2号置地花园7#5E

　　注册资本：人民币2,218.480385万元（已实缴）

　　股东结构：大连投资持股87%，上海链接者集团有限公司持股13%。

　　3.具有优先受让权其他股东已放弃优先受让权。

　　4.海南招港股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5.海南招港资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　6.海南招港主要业务情况

　　海南招港主营业务范围包括国内沿海各港间液化气船运输，租船业务，公路货运代理，港口装卸及仓储服务等。海南招港主要经营国内沿海液化气船运输业务，现有3艘LPG船，可承担运输货种有混合LPG、丙烷、丁烷、丙烯、丁烯以及丁二烯等。

　　7.海南招港主要财务指标

　　海南招港最近一年又一期的主要财务指标情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　海南招港2023年度及2024年1-6月财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。

　　（三）西中岛港口

　　1.交易类别：LPG公司向大连投资购买西中岛港口15%股权。

　　2.交易标的基本信息

　　企业名称：大连西中岛中连港口有限公司

　　统一社会信用代码：91210244MAD38AD66B

　　成立时间：2023年11月8日

　　住所：辽宁省大连长兴岛经济区西中岛石化产业园区产业大厦B栋189号

　　注册资本：人民币7,500万元（股东大连西中岛发展集团有限公司已实缴200万元，根据《公司章程》注册资本将由各股东按比例及出资方式于2025年6月30日前实缴到位）

　　股东结构：大连投资持股15%，大连西中岛发展集团有限公司持股75%，大连蒙连石油化工有限公司持股10%。

　　3.具有优先受让权其他股东已放弃优先受让权。

　　4.西中岛港口股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5.西中岛港口资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　6.西中岛港口主要业务情况

　　西中岛港口系大连投资根据战略部署投资建设西中岛化工及新能源综合物流一体化项目的重要组成部分。该一体化项目通过投资港口、罐区、配套船舶等，打造东北及蒙东地区氢基新能源产品陆海通道，保障船用新能源供应链建设，服务中国北方新能源贸易及出海需要。西中岛港口作为该项目港口端的运营主体，将依托液体码头并配套后续仓储项目开展港口经营业务，主要提供液体散货的装卸服务和港区配套服务。

　　西中岛港口所在的长兴岛经济区是国家级石化产业园区，将在“十四五”期间聚焦发展实体经济，打造东北亚氢基新能源中心。产业方面，打造以有机原料、合成材料、清洁油品为主体，以化工新材料、专用化学品为特色的石油化工精深加工产业集群。西中岛港口布局氢基新能源产品供应链和长兴岛经济区石化产业发展，是园区内稀缺的物流资产。上市公司收购西中岛15%股权，对于其拓展新能源和石化产业链产品物流供应链布局重要战略意义。

　　7.西中岛港口主要财务指标

　　西中岛港口最近一年又一期的主要财务指标情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　西中岛港口2023年度及2024年1-6月财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。

　　（四）两艘LPG船舶资产

　　1.交易类别：LPG公司向大连投资购买两艘LPG运输船舶资产，分别为“牡丹源”轮和“金桂源”轮（船体号：CMYZ0115、CMYZ0116）。

　　2.交易标的基本信息

　　“牡丹源”轮和“金桂源”轮分别于2023年3月1日和2023年6月14日由招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司建造完成并取得所有权，所有人均为中远海运大连投资有限公司。

　　“牡丹源”轮和“金桂源”轮实际投入运营时间分别为2023年3月和2023年6月。

　　3.交易标的的权属状况说明

　　大连投资与中国进出口银行签署《船舶抵押合同》，将其合法所有的船舶“牡丹源”轮和“金桂源”轮抵押给中国进出口银行，以担保大连投资按时足额清偿其在《固定资产类贷款合同》项下的债务。截至公告日，大连投资已履行完毕偿还中国进出口银行《固定资产类贷款合同》项下债务的决策程序，正在履行还款支付程序。支付完成确认后，大连投资与中国进出口银行将立即完成“牡丹源”轮和“金桂源”轮解除抵押手续。

　　“牡丹源”轮和“金桂源”轮资产权属清晰，除前述情况外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.交易标的运营情况

　　“牡丹源”轮自2023年4月起由大连投资期租予LINKER ENERGY (SINGAPORE) PTE. LTD.。

　　“金桂源”轮自2023年6月起由大连投资光租予深圳龙鹏，船舶租赁期限为20年；深圳龙鹏自2023年7月起将“金桂源”轮期租予浙江浩丰船舶运输有限公司。

　　5.交易标的主要财务信息

　　“牡丹源”轮和“金桂源”轮截至最近一年末及最近一期末的主要财务指标情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　上述财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　（五）中海化运

　　1.交易类别：本公司向上海中远海运购买中海化运100%股权。

　　2.交易标的基本信息

　　企业名称：中海化工运输有限公司

　　统一社会信用代码：913100001322130753

　　成立时间：1990年7月9日

　　住所：上海市虹口区高阳路147号305室

　　注册资本：人民币40,484.9200万元（已实缴）

　　股东结构：上海中远海运持股100%。

　　3.中海化运股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.中海化运资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　5.中海化运主要业务情况

　　中海化运是我国首家专门从事散装化学品国内运输的航运公司，以满足改革开放后高速发展的石油化工企业对化学品运输的需求。现拥有2艘7900吨不锈钢化学品船“金海涛”、“金海澜”和2艘8000吨不锈钢化学品船“金海瀚”、“金海潮”，另有一艘在建船舶（预计2025年建造完成）。

　　6.中海化运主要财务指标

　　中海化运最近一年又一期的主要财务指标情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　中海化运2023年度及2024年1-6月财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。

　　（六）香港化运

　　1.交易类别：本公司向上海中远海运购买香港化运100%股权。

　　2.交易标的基本信息

　　企业名称：上海中远海运（香港）有限公司

　　商业登记号码：71270256

　　成立时间：2019年10月17日

　　住所：香港上环皇后大道中183号中远大厦52层

　　注册资本：人民币100万元（已实缴）

　　股东结构：上海中远海运持股100%。

　　3.交易标的的权属状况说明

　　香港化运的股权在其向中国进出口银行的一笔借款中被办理押记。除上述以外，香港化运股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.香港化运资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　5.香港化运主要业务情况

　　香港化运是一家专门从事散装化学品国际运输的航运公司。该公司现拥有2艘13,800吨香港籍不锈钢化学品船“金海瀛”和“金海洲”，并通过期租船舶方式扩大运力，向市场提供国际化学品运输服务。

　　6.香港化运主要财务指标

　　香港化运最近一年又一期的主要财务指标情况：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　香港化运2023年度及2024年1-6月财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）深圳龙鹏

　　1.定价方法和结果

　　本次交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚资产评估”）出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的深圳龙鹏股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，深圳龙鹏股东全部权益的评估值为人民币39,619.24万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币35,175.69万元，评估增值人民币4,443.55万元，增值率为12.63%，评估价格公允。

　　经双方协商确定，大连投资所持有的深圳龙鹏70%股权的转让价格为人民币27,733.47万元。

　　2.标的资产评估基本情况

　　本次交易的评估基准日为2024年6月30日。

　　中通诚资产评估对深圳龙鹏股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2024〕12270号），对深圳龙鹏采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。

　　3.重要评估假设

　　(1)基本假设

　　1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　4）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

　　(2)具体假设

　　1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

　　3）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　5）假设公司未来核心管理人员和技术人员队伍保持稳定。

　　6）假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。

　　7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

　　8）假设公司现有各项行业资质未来能按时续期。

　　9）假设公司未来现金流为均匀流入与流出。

　　10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　4.定价合理性分析

　　本次交易中，深圳龙鹏的具体评估情况如下：

　　■

　　在评估基准日2024年6月30日，深圳龙鹏股东全部权益的评估值为人民币39,619.24万元，评估增值人民币4,443.55万元，增值率为12.63%。主要是固定资产增值人民币4,443.55万元，其中船舶评估增值人民币4,438.64万元，系因委估船舶建成于1996-2012年、建成时间较早，评估基准日时点人工、材料、设备等价格较船舶建造时点有所上涨；另外近年LPG运输市场持续向好，造成船舶价格上涨，使得评估增值。

　　（二）海南招港

　　1.定价方法和结果

　　本次交易价格以中通诚资产评估出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的海南招港股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，海南招港股东全部权益的评估值为人民币17,559.67万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币12,041.23万元，评估增值人民币5,518.44万元，增值率为45.83%，评估价格公允。

　　经双方协商确定，大连投资所持有的海南招港87%股权的转让价格为人民币15,276.91万元。

　　2.标的资产评估基本情况