证券代码：600595    证券简称：中孚实业     公告编号：临2024-063

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于职工监事选举结果的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司进行了监事会换届选举工作。

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中，非职工监事2名，职工监事1名。2024年10月10日，经公司职工代表大会审议通过，选举刘海港先生（简历详见附件）为公司第十一届监事会职工监事，与公司2024年第三次临时股东大会选举产生的两名非职工监事共同组成公司第十一届监事会，行使监事权利，履行监事义务。监事任期自2024年第三次临时股东大会决议通过之日起计算，任期三年。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月11日

　　附件：职工代表监事简历

　　刘海港，男，1978年出生，中共党员，硕士。2024年1月至今任河南中孚电力有限公司副总经理。

　　刘海港先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，也未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列举的情形。

　　证券代码：600595     证券简称：中孚实业        公告编号：临2024-062

　　河南中孚实业股份有限公司

　　第十届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十次会议于2024年10月11日召开。会议以现场方式召开，会议应到监事3名，实到3名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。经与会监事讨论形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案》；

　　根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中，非职工监事2名，职工监事1名。公司监事会同意提名杨新旭先生、张晓晨先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人。具体内容详见公司于2024年10月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2024-058号公告。

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式进行表决。

　　二、审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司24%股权暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司于2024年10月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2024-059号公告。

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司及子公司2024年度开展氧化铝套期保值业务的议案》。

　　具体内容详见公司于2024年10月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-060号公告。

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月11日

　　证券代码：600595     证券简称：中孚实业      公告编号：2024-061

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于召开2024年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年10月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年10月28日14点00分

　　召开地点：公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月28日

　　至2024年10月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次股东大会审议的上述议案已经公司第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：河南豫联能源集团有限责任公司及其关联方

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和非职工监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间、地点：2024年10月24日前（上午8:00-11:30，下午14:00-17:00），在本公司证券部办理参会登记手续，通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。

　　六、其他事项

　　1、出席会议者食宿交通费自理。

　　2、联系地址、电话及联系人：

　　联系人：杨萍、张志勇

　　联系地址：河南省巩义市新华路31号

　　电话：0371-64569088

　　传真：0371-64569089

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和非职工监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南中孚实业股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月28日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事9名，董事候选人9名；应选独立董事3名，独立董事候选人3名；应选监事2名，监事候选人2名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案2.00“关于选举董事的议案”就有600票的表决权，在议案3.00“关于选举独立董事的议案”有300票的表决权，在议案4.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以600票为限，对议案2.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600595       证券简称：中孚实业       公告编号：临2024-059

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于公司收购股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中孚实业”）本次拟以自有资金收购公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）24%股权（以下简称“标的股权”），收购价格125,394.48万元，为中孚铝业24%股权评估价值的90%。

　　●  本次收购完成后，公司将持有中孚铝业100%的股权，可进一步提升公司电解铝和“绿色水电铝”权益产能，符合公司“绿色化”发展方向，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。

　　●  本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次关联交易已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了该议案的表决。本次关联交易在提交董事会前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议和董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　●  2023年9月22日和10月10日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司25%股权暨关联交易的议案》。2024年4月16日和5月10日，公司分别召开第十届董事会第二十五次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与控股股东及其他关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，公司以0元租用豫联集团办公楼。除前述交易外，至本次关联交易止，过去12个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生其他关联交易。

　　●  风险提示：公司本次收购标的中孚铝业所属行业为电解铝行业，其经营业绩受下游需求、原材料价格波动及电价政策等因素影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提升公司电解铝、“绿色水电铝”权益产能，增强公司“绿色、低碳、循环发展”优势，本次公司拟以自有资金125,394.48万元收购豫联集团持有中孚铝业24%的股权。本次收购完成后，公司将持有中孚铝业100%的股权。

　　本次收购中孚铝业少数股权，为公司落实《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）的相关要求。《重整计划》的经营方案要求，公司在重整程序结束后，将结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，聚焦主营业务及产业核心竞争力，继续发挥以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的全产业链经营模式，延链补链、提质增效，适时置入与公司主营业务能够发挥协同效应的优质资产，提升上市公司盈利能力。

　　根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年6月30日，中孚铝业合并口径归属于母公司所有者权益为555,302.15万元，评估值580,530.00万元。经公司与豫联集团协商，本次股权收购价格为125,394.48万元，为中孚铝业24%股权评估价值的90%。

　　截至目前，豫联集团持有公司26.86%的股权，为公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了该议案的表决。本次关联交易在提交公司董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议和董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至目前，豫联集团持有公司26.86%的股份，为公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　单位名称：河南豫联能源集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91410000170012071W

　　成立时间：1997年12月16日

　　注册资金：人民币124,314万元

　　注册地址：巩义市新华路31号

　　法定代表人：崔红松

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　主要股东：东英工业投资有限公司持有豫联集团96.78%的股权，河南怡丰投资有限责任公司持有豫联集团3.22%的股权。

　　资信状况：豫联集团未被列为失信被执行人。

　　经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

　　（三）其他情况说明

　　2023年9月22日和10月10日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司25%股权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司已披露临2023-062号公告）。2023年12月，中孚铝业完成股权变更工商登记。公司已按期完成股权收购款的支付。2024年4月16日和5月10日，公司分别召开第十届董事会第二十五次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与控股股东及其他关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，公司以0元租用豫联集团办公楼（具体内容详见公司已披露的临2024-016号公告）。除前述交易外，至本次关联交易止，过去12个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生其他关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的：豫联集团持有的中孚铝业24%股权

　　2、交易标的权属状况说明

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的运营情况说明

　　2014年3月，公司以所属电解铝经营性净资产出资设立全资子公司中孚铝业；同月，豫联集团以现金方式对中孚铝业增资，增资完成后，公司持有中孚铝业51%的股权；豫联集团持有中孚铝业49%的股权。2023年12月，公司收购中孚铝业25%股权工商变更完成后，公司持有中孚铝业76%的股权，豫联集团持有中孚铝业24%的股权。

　　截至目前，中孚铝业本部具有25万吨/年电解铝产能，中孚铝业子公司广元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰铝电”）和广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）分别具有25万吨/年“绿色水电铝”产能，中孚铝业控股子公司巩义市汇丰再生资源有限公司正在建设50万吨/年铝循环再生项目。

　　中孚铝业现有股权结构图如下：

　　■

　　注：广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元投资控股”）和四川同圣国创铝业发展有限公司（以下简称“同圣国创”）分别以1亿元人民币对广元林丰铝电以明股实债的方式进行增资，增资金额共计2亿元，广元投资控股、同圣国创出资按8%/年的固定收益分红，该增资款使用期限为5年，5年期满后退出，广元投资控股、同圣国创持有的广元林丰铝电40%股权收益及表决权仍全部由林丰铝电享有。故林州市林丰铝电有限责任公司实际持有广元林丰铝电100%股权。（具体内容详见公司披露的临2019-068号公告）

　　4、中孚铝业未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的基本信息及主要财务信息

　　1、基本信息

　　单位名称：河南中孚铝业有限公司

　　成立时间：2014年3月18日

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：巩义市站街镇东岭豫联工业园区

　　法定代表人：覃海棠

　　经营范围：电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　主要股东：截至本公告披露日，公司持有中孚铝业76%的股权，豫联集团持有中孚铝业24%的股权。

　　2、财务信息

　　中孚铝业及其主要子公司（含参股子公司）广元林丰铝电、广元高精铝材财务信息如下：

　　（1）中孚铝业

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）审计，截至2023年12月31日，中孚铝业资产总额为703,376.77万元，负债总额为92,768.95万元，归属于母公司所有者权益为524,495.76万元；2023年1-12月营业收入为776,972.34万元，归属于母公司所有者的净利润为92,751.46万元。

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年6月30日，中孚铝业资产总额为743,759.16万元，负债总额为96,854.32万元，归属于母公司所有者权益为555,302.15万元；2024年1-6月营业收入为447,972.19万元，归属于母公司所有者的净利润为30,794.02万元。

　　（2）广元林丰铝电

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，广元林丰铝电资产总额为351,609.31万元，负债总额为74,969.28万元，归属于母公司所有者权益为276,640.03万元；2023年1-12月营业收入为393,034.50万元，归属于母公司所有者的净利润为67,480.82万元。

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年6月30日，广元林丰铝电资产总额为370,869.21万元，负债总额为75,854.46万元，归属于母公司所有者权益为295,014.75万元；2024年1-6月营业收入为234,308.96万元，归属于母公司所有者的净利润为18,374.72万元。

　　（3）广元高精铝材

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，广元高精铝材资产总额为389,903.50万元，负债总额为176,271.33万元，归属于母公司所有者权益为213,632.17万元；2023年1-12月营业收入为416,022.59万元，归属于母公司所有者的净利润为67,825.29万元。

　　截至2024年6月30日，广元高精铝材资产总额为364,496.69万元，负债总额为137,178.94万元，归属于母公司所有者权益为227,317.75万元；2024年1-6月营业收入为215,958.78万元，归属于母公司所有者的净利润为13,685.59万元（以上数据未经审计）。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易价格以评估结果为依据，经双方协商，最终交易价格为125,394.48万元。公司聘请具备证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了《河南中孚实业股份有限公司拟股权收购所涉及的河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00291号），具体评估情况如下：

　　1、评估机构资格：银信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相

　　关业务资格。

　　（1）资产评估资格，经上海市财政局备案，备案号沪财企备案【2017】7号。

　　（2）证券期货相关评估资格：经财政部、中国证券监督委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位，批准文号为财办企【2012】8号。

　　2、评估对象：河南中孚铝业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值

　　3、评估范围：河南中孚铝业有限公司截至评估基准日经审计后的全部资产及负债

　　4、价值类型：市场价值

　　5、评估基准日：2024年6月30日

　　6、评估方法：市场法、收益法

　　7、评估假设：

　　（1）基础性假设

　　A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　C、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

　　（2）宏观经济环境假设

　　A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　B、在预测年度内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　　C、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

　　D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　8、评估结论：

　　截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值369,353.22万元。合并报表归属于母公司所有者权益账面价值555,302.15万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为580,530.00万元。较母公司所有者权益评估增值211,176.78万元，增值率为57.17%。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值25,227.85万元，增值率为4.54%。

　　截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值369,353.22万元。合并报表归属于母公司所有者权益账面价值555,302.15万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用市场法评估，股东全部权益价值评估值为684,360.00万元。较母公司所有者权益评估增值315,006.78万元，增值率为85.29%。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值129,057.85万元，增值率为23.24%。

　　评估人员在本次评估假设的前提下，综合考虑不同评估方法和评估价值结论的合理性和充分性，基于本次评估的目的与企业经营状况，认为收益法更能体现河南中孚铝业有限公司的股东权益价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　（二）定价合理性分析

　　经评估，截至评估基准日2024年6月30日，中孚铝业全部权益评估值为580,530.00万元。本次中孚铝业24%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定最终交易价格为125,394.48万元。本次交易价格基于公平合理的原则确定，为中孚铝业24%股权评估价值的90%。公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）交易标的：豫联集团持有的中孚铝业24%股权

　　（二）交易价格：本次交易总价款为125,394.48万元人民币，公司需于2025年12月31日前支付完毕。

　　（三）股权过户及相关约定

　　中孚实业向豫联集团支付比例达到51%时，由中孚铝业到市场监督管理部门完成标的股权的变更登记手续。

　　自评估基准日至股权变更手续完成期间，目标股权实现的收益由中孚实业享有，该期间目标股权出现的亏损由豫联集团承担。

　　（四）合同生效条件：经中孚实业股东大会审议通过后生效。

　　（五）违约责任：本协议违约一方应向对方支付违约金，双方约定为协议书标的总额的1%。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次股权收购完成后，公司将持有中孚铝业100%的股权，可提升公司电解铝和“绿色水电铝”权益产能，符合公司“绿色化”发展方向，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）本次关联交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

　　（三）本次交易不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2024年10月11日，公司召开第十届董事会第三十次会议审议了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司24%股权暨关联交易的议案》，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了本议案的表决，其余非关联董事一致表决通过了此项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2024年10月11日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第五次会议，对此次关联交易相关资料进行了审议，认为：公司本次拟收购豫联集团持有中孚铝业24%股权涉及的关联交易事项，符合法律法规及公司内部规章制度的有关规定，交易价格以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见，认为：本次股权收购涉及的关联交易符合自愿、公开的原则，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。此次关联交易有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。

　　（四）本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　2023年9月22日和10月10日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司25%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金121,185.00万元收购控股股东豫联集团持有的中孚铝业25%的股权。根据协议约定，中孚铝业于2023年12月完成股权变更工商登记，增加2023年公司归母净利润1,791.68万元。

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中孚铝业2022年营业收入774,381.43万元，归母净利润57,604.53万元；2023年营业收入776,972.34万元；归母净利润92,751.46万元。中孚铝业最近一个会计年度业绩不存在下滑的情形。

　　九、风险提示

　　公司本次收购标的中孚铝业所属行业为电解铝行业，其经营业绩受下游需求、原材料价格波动及电价政策等因素影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年10月11日

　　证券代码：600595    证券简称：中孚实业       公告编号：临2024-058

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会、第十届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司正在按程序进行董事会、监事会换届选举工作。现将董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　2024年10月11日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》。公司董事会同意提名崔红松先生、马文超先生、宋志彬先生、钱宇先生、郭庆峰先生、曹景彪先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；同意提名彭雪峰先生、文献军先生、刘红霞女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，其中，刘红霞女士为会计专业人士。上述候选人任职资格已经公司第十届董事会提名委员会会议审查通过，候选人简历详见附件。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式进行表决。独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺详见公司于2024年10月12日披露在上海证券交易所网站的相关公告。依据相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第十一届董事会董事任期三年，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　二、监事会换届选举情况

　　根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中，非职工监事2名，职工监事1名。2024年10月11日，公司召开第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案》，同意提名杨新旭先生、张晓晨先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人，该议案尚须提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式进行表决。2024年10月10日，公司召开职工代表大会选举刘海港先生为公司第十一届监事会职工监事，具体内容详见公司于2024年10月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2024-063号公告。

　　经公司2024年第三次临时股东大会审议通过的两名非职工监事将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第十一届监事会。公司第十一届监事会监事任期三年，自公司2024年第三次临时股东大会决议通过之日起生效。

　　三、其他说明

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2024年第三次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第十届董事会、第十届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。上述董事、监事候选人不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或者被上海证券交易所公开认定为不适合人选的情况。公司第十届董事会、第十届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　河南中孚实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月11日

　　附件：

　　一、第十一届董事会董事候选人简历

　　崔红松，男，1969年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。1994年1月至2015年10月，历任公司总会计师、副总经理、董事、总经理；2015年11月至2021年11月任公司董事长；2016年10月至2021年10月任河南豫联能源集团有限责任公司总经理；2021年10月至今任河南豫联能源集团有限责任公司董事长；2021年11月至今任公司董事。

　　马文超，男，1970年出生，中共党员，硕士研究生。2007年5月至2021年11月，历任公司综合处主任、总经理助理、副总经理、董事；2018年5月至2022年5月任河南中孚高精铝材有限公司执行董事兼总经理；2021年11月至今任公司董事长。

　　宋志彬，男，1978年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。2002年9月至2014年3月，历任河南豫联能源集团有限责任公司项目开发部副经理、经理；2014年3月至2021年10月，历任公司生产计划部经理、生产总监、计划发展部经理、公司副总经理；2021年10月至今任河南豫联能源集团有限责任公司董事、总经理；2021年11月至今任公司董事。

　　钱宇，男，1980年出生，中共党员，硕士研究生，工程师。2002年9月至2011年12月，历任河南中孚电力有限公司生技部副部长、副总工程师、总工程师；2011年12月至2018年11月，历任公司生产管理部经理、安全环保部经理、生产总监、监事；2018年11月至2022年4月任河南中孚电力有限公司董事长兼总经理。2021年11月至今任公司董事、总经理。

　　郭庆峰，男，1976年出生，中共党员，本科学历，工程师。2008年4月至2023年1月历任林州市林丰铝电有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理；2018年11月至今任广元市林丰铝电有限公司执行董事兼总经理、广元市林丰铝材有限公司执行董事兼总经理。2022年12月至今任四川中孚科技发展有限公司董事长；2023年1月至今任广元中孚高精铝材有限公司董事长兼总经理、广元中孚科技有限公司执行董事兼总经理；2021年11月至今任公司董事。

　　曹景彪，男，1981年出生，中共党员，本科学历。2006年7月至2021年10月历任河南豫联能源集团有限责任公司法律事务部法律事务室主任、办公室主任；2021年11月至今任公司董事、副总经理。

　　彭雪峰，男，1962年出生，北京大学国际金融法专业法学博士，第十二届全国政协常委，第十一届全国人大代表，第五届中华全国律师协会副会长，第六届、第七届北京市律师协会副会长。北京大成律师事务所创始人、终身名誉主任。2008年获得北京大学国际金融法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事务资格、注册税务师资格。曾担任中国民生银行股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司、北京吴华能源股份有限公司、北京中科金财科技股份有限公司、北京万通地产股份有限公司、山东海运股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司独立非执行董事。曾于2012年12月至2018年12月期间任公司独立董事。目前还担任中国法学会第八届理事会理事；中国经济社会第五届理事会理事；中央统战部党外知识分子建言献策专家组社会和法治组成员；工业和信息化部法律顾问；全国工商联智库委员会委员；国务院侨办为侨资企业服务法律顾问；北京新的社会阶层人士联谊会名誉会长等社会职务。

　　文献军，男，1962年出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，教授级高级工程师。中国国际工程咨询公司冶金建材专家组副组长，国务院关税税则委员会专家咨询委员会专家，商务部市场运行调控专家，海关总署协调制度商品归类技术委员会顾问组顾问委员。曾任中国有色金属工业协会副会长、中国有色金属加工工业协会理事长、公司及宁夏东方钽业股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、焦作万方铝业股份有限公司、中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司、中国忠旺控股有限公司等上市公司独立董事。现任山东省铝业协会名誉会长，中国宏桥集团有限公司、兴发铝业控股有限公司、河南神火煤电股份有限公司、浙江海亮股份有限公司独立董事。2021年11月至今任公司独立董事。

　　刘红霞，女，1963年9月出生，中央财经大学会计系博士研究生毕业，博士学位；2007年5月完成南开大学公司治理中心博士后研究工作出站；2007-2008年期间在澳大利亚维多利亚大学做访问学者，2019年在英国卡迪夫大学做访问学者。现任中央财经大学二级教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾在北京中州会计师事务所从事审计工作；曾在招商银行股份有限公司、招商局南京油运股份有限公司、天润曲轴股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司、上海新黄浦实业集团股份有限公司、南国置业股份有限公司等上市公司任独立董事；现兼任天娱数字科技集团股份有限公司、九阳股份有限公司独立董事；兼任中国农业银行股份有限公司外部监事。2021年11月至今任公司独立董事。

　　二、第十一届监事会监事候选人简历

　　杨新旭，男，1972年出生，中共党员，硕士研究生，工程师。2000年4月至2004年3月任电力公司化水车间主任；2004年4月至2018年10月历任河南豫联能源集团有限责任公司人力资源部经理、人力资源总监；2018年11月至今任河南豫联能源集团有限责任公司工会主席；2021年11月至2022年12月任公司监事，2022年12月至今任公司监事会主席。

　　张晓晨，男，1984年出生，中共党员，硕士研究生。2012年10月至2022年3月历任河南豫联能源集团有限责任公司法律事务部主任、副经理；2022年3月至今任公司内控部经理。

　　刘海港，男，1978年出生，中共党员，硕士。2024年1月至今任河南中孚电力有限公司副总经理。

　　证券代码：600595       证券简称：中孚实业        公告编号：临2024-057

　　河南中孚实业股份有限公司

　　第十届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议于2024年10月11日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年9月30日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长马文超先生主持，应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。经与会董事讨论形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》；

　　公司董事会同意提名崔红松先生、马文超先生、宋志彬先生、钱宇先生、郭庆峰先生、曹景彪先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，具体内容详见公司于2024年10月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2024-058号公告。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十届董事会提名委员会会议审议通过。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式进行表决。

　　二、审议通过了《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》；

　　公司董事会同意提名彭雪峰先生、文献军先生、刘红霞女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，具体内容详见公司于2024年10月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2024-058号公告。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十届董事会提名委员会会议审议通过。独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺详见公司于2024年10月12日披露在上海证券交易所网站的相关公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所审核。本议案尚须提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式进行表决。

　　三、审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司24%股权暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司于2024年10月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2024-059号公告。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议和第十届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　本议案表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了本议案的表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司及子公司2024年度开展氧化铝套期保值业务的议案》；

　　具体内容详见公司于2024年10月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2024-060号公告。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司2024年第三次临时股东大会拟于2024年10月28日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司于2024年10月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2024-061号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　2024年10月11日

　　证券代码：600595    证券简称：中孚实业      公告编号：临2024-060

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于公司及子公司2024年度

　　开展氧化铝套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易品种：河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟开展氧化铝套期保值业务。

　　●  交易保证金金额：公司及子公司开展套期保值业务的保证金金额上限不超过人民币10,000万元或等值其他外币金额（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）。期限内任一时点的交易保证金金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。上述额度在有效期内可滚动循环使用。

　　●  交易目的：降低氧化铝价格波动给公司电解铝业务带来的经营风险并提升业绩稳定性。

　　●  交易场所：公司及子公司拟根据生产经营计划择机在境内经监管机构批准、具有相应业务资质，并满足公司套期保值业务条件的场内交易场所开展商品套期保值业务。

　　●  交易工具：期货交易所标准化的期货、期权合约。

　　●  履行的审批程序：该事项已经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第三十次会议审议通过。该事项在提交董事会前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　●  特别风险提示：公司及子公司开展套期保值业务，不以投机为目的，但进行套期保值业务仍可能存在价格波动风险、资金风险、流动性风险、内部控制风险、技术风险等，公司及子公司积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易品种及目的

　　为降低氧化铝价格波动给公司电解铝业务带来的经营风险并提升业绩稳定性，公司及子公司拟开展氧化铝套期保值业务。

　　（二）交易保证金金额

　　公司及子公司开展氧化铝套期保值业务的保证金金额上限不超过人民币10,000万元或等值其他外币金额（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）。期限内任一时点的保证金交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。上述额度在有效期内可滚动循环使用。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司及子公司自有资金。

　　（四）交易场所及工具

　　1、交易场所：公司及子公司拟根据生产经营计划择机在境内经监管机构批准、具有相应业务资质，并满足公司套期保值业务条件的场内交易场所开展商品套期保值业务。

　　2、交易工具：期货交易所标准化的期货、期权合约。

　　（五）交易期限

　　授权期限自第十届董事会第三十次会议审议通过之日起至2024年12月31日止。

　　二、审议程序

　　2024年10月11日，公司分别召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度开展氧化铝套期保值业务的议案》。该事项在提交董事会前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　三、交易风险分析

　　（一）价格波动风险：氧化铝期货、期权合约价格易受基差变化影响，行情波动较大可能产生价格波动风险，造成期货、期权交易的损失。

　　（二）资金风险：期货、期权交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　　（三）流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　（四）内部控制风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

　　（五）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　四、风控措施

　　（一）公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货、期权套期保值业务只限于和氧化铝产品相关的衍生品交易，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

　　（二）公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部控制，严格控制超过董事会批准的保证金额度。

　　（三）公司将重点关注期货、期权交易情况，合理选择期货、期权保值合约月份，避免市场流动性风险。

　　（四）公司将严格按照有关规定，使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　（五）公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少损失。

　　（六）建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划事先向相关业务部门报备，公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知公司暂停执行，并同时向公司总经理汇报，由总经理提请董事会，董事会根据《公司期货交易管理制度》决定是否审批新的授权。

　　五、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展氧化铝套期保值业务，可借助期货、期权市场价格和风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，稳定生产成本。公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的商品套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　2024年10月11日