本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟将持有的辽宁丰田金杯技师学院100%举办单位权益通过沈阳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格以评估结果为依据，不低于人民币16,703.48万元。

　　2、本次交易采用公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，不构成关联交易。

　　3、本次交易未构成重大资产重组。

　　4、本次交易已经公司第十二届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　5、本次交易的交易对象、交易价格和交易时间尚未确定，交易成功与否尚存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、为贯彻公司《提质增效行动方案》，回笼资金支持公司发展，辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）拟将持有的辽宁丰田金杯技师学院（简称“金杯技师学院”）100%举办单位权益通过沈阳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格以评估价为依据，不低于人民币16,703.48万元。转让完成后，公司将不再持有金杯技师学院权益。

　　2、公司第十二届董事会第二十七次会议于2024年10月11日以通讯方式召开，会议应出席董事6名，亲自出席董事6名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长高新刚先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述转让事宜，并授权公司管理层签署相关法律文件及具体实施。

　　3、根据《上市规则》及《公司章程》，本次挂牌转让事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易标的基本情况

　　企业名称：辽宁丰田金杯技师学院

　　企业住所：沈阳市沈河区文萃路124号

　　注册资本：人民币2260万元

　　法定代表人：蒲云刚

　　经营范围：培养技师和中高级技能型人才，提高社会职业素质。

　　业务范围：承担汽车制造与装配、汽车电器维修、汽车检测、汽车营销、汽车装饰与美容、数控加工、模具制造、电气自动化设备安装与维修、汽车维修、机床切削加工、数控编程、焊接加工、机械设备装配与自动控制、机电设备安装与维修、机械设备维修等专业中、高级技工、预备技师职业技术学历教育和相关职业技能培训及鉴定工作。

　　股权情况：申华控股持有100%举办单位权益。

　　财务情况：具有从事证券、期货业务资格的河南守正创新会计师事务所（普通合伙）对金杯技师学院2023年度及2024年1-6月的财务情况出具了守正创新审字202400481号审计报告，金杯技师学院最近一年又一期的财务情况如下：

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　　评估情况：具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对金杯技师学院截至2024年6月30日的资产情况出具了中联评报字[2024]第2853号评估报告，金杯技师学院的资产评估结果如下:

　　（一）评估对象：辽宁丰田金杯技师学院净资产

　　（二）评估基准日：2024年6月30日

　　（三）评估方法的选择

　　本次评估目的是公司拟变更辽宁丰田金杯技师学院举办单位。

　　被评估单位实物资产种类较多，核心资产为土地使用权，资产基础法从资产构建角度反映了学校的价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　因被评估单位历史年度长期处于亏损状态，截至评估基准日又期满取消高职学院教资格，未来业务水平下降，且学校尚无有效控制成本计划，未来经营状况不明确，收益法无法体现被评估单位于评估基准日的市场价值，因此本次评估未选择收益法进行评估。

　　评估基准日前后，由于涉及同等规模学校的近期案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　（四）评估假设

　　（1）一般假设

　　1、交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3、企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　（2）特殊假设

　　1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　2、学校所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　4、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　5、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

　　（五）评估结果

　　本次采用资产基础法评估，金杯技师学院净资产账面值4,587.11 万元，评估值16,703.48 万元，评估增值12,116.37 万元，增值率264.14%。

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　　经评估，截至评估基准日 2024 年6月 30日，金杯技师学院净资产对应评估价为16,703.48 万元。评估详情见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2024]第2853号评估报告。

　　（六）定价的合理性分析

　　本次交易以评估报告为定价依据，首次挂牌价格不低于评估价，定价依据与首次挂牌价格公允合理。

　　三、转让协议主要内容

　　本次交易采用公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，相关交易协议尚未签署。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次挂牌转让金杯技师学院是公司积极贯彻《提质增效行动方案》的重要措施之一，此举将有助于公司回笼资金改善资产负债结构，提升运营效率，并为后续产业升级提供一定资金支持。本次挂牌转让如能顺利交易，预计将增加公司当期净利润约1.23亿元。

　　由于本次交易为公开挂牌转让，最终转让能否成功尚存在不确定性。关于本事项的后续进展，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　五、 备查文件

　　1、第十二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、河南守正创新会计师事务所（普通合伙）出具的守正创新审字202400481号审计报告；

　　3、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2024]第2853号评估报告。

　　特此公告。

　　辽宁申华控股股份有限公司董事会

　　2024年10月12日