证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-058
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日召开了第九届董事会第三次临时会议和第九届监事会第一次临时会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据相关规定，现就本次向特定对象发行A股股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2024年10月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-049
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
第九届监事会第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次临时会议，于2024年10月11日以通讯方式召开。根据《公司章程》规定，经全体监事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。会议应参加监事7名，实际参加监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议经审议通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、监事会逐项审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7人，反对0人，弃权0人。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：赞成7人，反对0人，弃权0人。
3、发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”），共1名特定发行对象。烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有烽火科技92.69%股权。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
表决结果：赞成7人，反对0人，弃权0人。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：赞成7人，反对0人，弃权0人。
5、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过1,500,000,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成7人，反对0人，弃权0人。
6、发行数量
本次向特定对象发行股票数量116,459,627股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：赞成7人，反对0人，弃权0人。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成7人，反对0人，弃权0人。
8、上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7人，反对0人，弃权0人。
9、滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成7人，反对0人，弃权0人。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。
表决结果：赞成7人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
中国信科拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过150,000.00万元，中国信科为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
针对公司本次向特定对象发行股票，公司与中国信科签署《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行的发行对象系中国信科，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；
（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》
公司本次发行的发行对象为中国信科，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，中国信科认购公司本次发行的股份将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
鉴于本次发行的认购对象中国信科已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十三条的相关规定，中国信科符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司监事会
2024年10月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-048
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
第九届董事会第三次临时会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次临时会议，于2024年10月11日以通讯方式召开。根据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。会议应参加董事11名，实际参加董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经过审议，通过了以下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、董事会逐项审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”），共1名特定发行对象。烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有烽火科技92.69%股权。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
5、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过1,500,000,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
6、发行数量
本次向特定对象发行股票数量116,459,627股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
9、滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。
表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于2024年度以向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-050）、《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-051）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-052）。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
中国信科拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过150,000.00万元，中国信科为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
针对公司本次向特定对象发行股票，公司与中国信科签署《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行的发行对象系中国信科，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；
（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》
公司本次发行的发行对象为中国信科，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，中国信科认购公司本次发行的股份将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
鉴于本次发行的认购对象中国信科已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十三条的相关规定，中国信科符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-055）。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次2024年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全体股东。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、蓝海、马建成、肖希、胡泊回避了该议案的表决。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司董事会
2024年10月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-059
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会审议通过本次关联交易并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。
一、本次权益变动基本情况
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）。中国信科拟以现金认购本次发行的全部股票。中国信科已与公司签署了附条件生效的股票认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
公司于 2024年10月11日召开的第九届董事会第三次临时会议、第九届监事会第一次临时会议审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2024年10月11日，公司与中国信科签署了《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次权益变动前，公司股本总额为1,185,491,856股，烽火科技直接持有494,097,741股，持股比例为 41.68%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次发行股份数量为116,459,627股计算，本次向特定对象发行股票完成后，中国信科将持有公司116,459,627股股份，占发行后上市公司总股本的8.95%，烽火科技仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
■
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公 示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国信科不是失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与中国信科于2024年10月11日签署了《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象 免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不 确定性。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要 约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免中国信科的要约收购义务后， 中国信科可免于向公司全体股东发出收购要约。
3、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2024年10月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-057
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，2024年10月11日公司已召开第九届董事会第三次临时会议、第九届监事会第一次临时会议，审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董事会
2024年10月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-056
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于暂不召开临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年10月11日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，具体内容详见公司发布的《烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-048）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本 次董事会审议通过的部分议案尚需提交股东大会审议表决。
基于公司总体工作安排，公司董事会将在本次董事会会后择期召开股东大会 审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董事会
2024年10月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-055
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日召开了第九届董事会第三次临时会议和第九届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》。具体情况如下：
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人的关联人、公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）。公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）持有公司总股本的41.68%，国务院国资委为公司的实际控制人，中国信科系国务院国资委出资的国有独资公司，中国信科通过其全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有公司控股股东烽火科技92.69%股权。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行对象中国信科已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意中国信科集团免于发出要约后，中国信科可免于以要约收购方式增持股份。
因此，公司董事会提请股东大会审议同意中国信科可免于以要约收购方式增持股份。本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司
董事会
2024年10月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-054
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）发行不超过116,459,627股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前公司总股本的30%。
● 中国信科系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2024年10月11日召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过，尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会审议通过本次关联交易并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
● 过去12个月内，公司与中国信科的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2024年10月11日，公司与中国信科签署《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司拟向中国信科发行不超过116,459,627股（含本数）的人民币普通股股票，占公司本次发行前总股数9.82%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准；发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的孰高值。
本次发行对象中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）92.69%股权，系公司关联方，该发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
本次发行相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，一致同意将关联交易事项提交董事会审议。方案尚需获得公司股东大会审议通过并批准认购对象免于发出要约，以及中国信科的批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）历史关联交易
过去12个月内，公司与中国信科的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍
公司控股股东烽火科技集团有限公司持有公司总股本的41.68%，国务院国资委为公司的实际控制人，中国信科系国务院国资委出资的国有独资公司，中国信科通过其全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有公司控股股东烽火科技92.69%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，中国信科属于公司的关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
■
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国信科不是失信被执行人。
（2）股权关系及控制关系
截至目前，中国信科是国务院国资委出资的国有独资公司1。中国信科与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
（3）主要业务及最近一年一期财务状况
中国信科是中国光通信的发源地、拥有核心知识产权移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。集团由6家上市公司和多家非上市公司组成，分支机构遍布全国31个省市自治区和海外30多个国家，业务覆盖全球100多个国家和地区。
中国信科最近一年一期简要财务报表（合并报表）如下：
单位：亿元
■
注：2023年度/2023年12月31日财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月/2024年6月30日财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，中国信科拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
五、关联协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：烽火通信科技股份有限公司
乙方（认购方）：中国信息通信科技集团有限公司
协议签订时间：2024年10月11日
（二）认购标的及认购方式
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股股票数量116,459,627股（含本数），股票面值为人民币1.00元。
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格及定价依据
乙方认购目标股票的价格为12.88元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上交所、中国证监会的有关规定最终确定。
（四）认购数量及认购金额
乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次向不特定对象发行的股票，乙方认购数量116,459,627 股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。
最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
（五）支付方式和交割
乙方同意在发行人本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立/指定的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在甲方收到乙方支付的上述认股款后的5个工作日内，甲方应当将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（六）限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据乙方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；
2、甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方向特定对象发行股票之事宜；
3、本次发行获得上海证券交易所审核通过；
4、本次发行经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动终止本次发行的，不构成甲方违约。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。
4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、补充营运资金，提升抗风险能力，保障公司可持续发展
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行A股股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。本次发行将进一步优化公司财务结构，为业务发展提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。
2、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，中国信科认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，对与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生重大不利影响。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债结构得到优化，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
七、交易履行的审议程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关事项，在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意的独立意见。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
八、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易录
过去12个月与中国信科及其下属公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第八届董事会第十七次临时会议审议并通过了《关于下属子公司武汉长江计算科技有限公司拟实施增资扩股暨关联交易的议案》。
具体内容详见2023年12月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于下属子公司拟实施增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048）。
2、经公司第八届董事会第十七次临时会议审议并通过了《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》。
具体内容详见2023年12月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。
3、经公司第九届董事会第二次会议审议并通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
4、经公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于与信科（北京）财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
具体内容详见2024年8月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于与信科（北京）财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-028）。
九、备查文件目录
（一）烽火通信科技股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第四次专门会议决议；
（二）烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第三次临时会议决议。
（三）《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司
董事会
2024年10月12日
（1 根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至目前，中国信科尚未完成本次股权划转的工商变更登记。）
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-053
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年10月11日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》，公司中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）签署了《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：烽火通信科技股份有限公司
乙方（认购方）：中国信息通信科技集团有限公司
协议签订时间：2024年10月11日
二、认购标的及认购方式
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股股票数量116,459,627股，股票面值为人民币1.00元。
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。
三、认购价格及定价依据
乙方认购目标股票的价格为12.88元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上交所、中国证监会的有关规定最终确定。
四、认购数量及认购金额
乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次向不特定对象发行的股票，乙方认购数量116,459,627股，认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。
最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
五、支付方式和交割
乙方同意在发行人本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立/指定的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在甲方收到乙方支付的上述认股款后的5个工作日内，甲方应当将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
六、限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据乙方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
七、生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；
2、甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方向特定对象发行股票之事宜；
3、本次发行获得上海证券交易所审核通过；
4、本次发行经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
八、违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动终止本次发行的，不构成甲方违约。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。
4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董事会
2024年10月12日
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