证券代码：000521、200521  证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ    公告编号：2024-052

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第三次会议于2024年10月11日召开，审议通过了《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请6.5亿元人民币最高授信额度的议案》《关于公司向中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行申请7亿元人民币最高授信额度的议案》等合计12项向银行申请授信额度的议案。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该类议案事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、申请授信额度情况概述

　　1.公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请6.5亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证、保函等，采用信用担保方式。

　　2.公司向中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行申请7亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　3.公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行申请4亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　4.公司向九江银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证、保函等，采用信用担保方式。

　　5.公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请1.18亿美元最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、外汇交易额度、贸易融资等，其中贸易融资额度2,300万美元、远期和期权额度7,000万美元、货币掉期额度2,500万美元，采用信用担保方式。

　　6.公司向华侨永亨银行（中国）有限公司成都分行申请1.37亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括银行承兑汇票、循环信用额度、外汇远期、外汇掉期和外汇期权等，采用信用担保方式。

　　7.公司向中国银行股份有限公司合肥开发区支行申请4.06亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇衍生品交易等，采用信用担保方式。

　　8.公司向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。

　　9.公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　10.公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　11.公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请4亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。

　　12.公司向恒丰银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证、国际信用证、押汇等，采用信用担保方式。

　　公司最终授信额度将以银行实际审批为准。公司董事会授权财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　二、申请授信额度的必要性及对公司的影响

　　公司本次申请银行授信是公司根据经营发展及融资授信工作需要，鉴于公司及下属子公司银行授信额度陆续到期，为保证授信的延续性，满足公司及下属子公司日常经营所需资金和业务发展需要，增强公司及下属子公司可持续发展能力，促进公司业务发展，同时有利于公司持续、健康、稳定发展，不会对公司日常经营产生不利影响，风险可控，符合公司以及股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第三次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二四年十月十二日

　　证券代码：000521、200521    证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ    公告编号：2024-051

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，经公司于2024年10月11日召开的第十一届董事会第三次会议决议通过，同意公司及下属子公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度，向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度，向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限均为一年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》《授权管理制度》的相关规定，本次票据池业务的开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请票据池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将相关情况说明如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1.业务介绍

　　“票据池”业务是合作金融机构为本公司及下属子公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2.票据池业务实施目的

　　公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　3.协议合作金融机构及实施额度

　　公司及下属子公司拟向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度，拟向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度，拟向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度。在业务期限内，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以前述各银行最终审批金额为准。

　　4.业务主体

　　本次拟开展票据池业务的主体为本公司及下属子公司。

　　5.业务期限

　　本次公司拟开展票据池业务的期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起1年，具体开展期限以公司与华夏银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司合肥分行、交通银行股份有限公司安徽省分行最终签署的相关合同中约定的期限为准。

　　二、票据池业务的风险与风险控制

　　1.流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司在合作金融机构申请开立商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2.担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司及下属子公司的担保额度为票据池质押额度，票据对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押票据的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及下属子公司与合作金融机构开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立质押票据台账、跟踪管理，及时安排公司新收票据入池，保证票据池质押率。且下属子公司如需用此额度，需事先征得公司同意，因此，票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。

　　3.本次拟开展票据池业务的商业银行不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　三、票据池业务实施对公司的影响

　　随着公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司货款结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

　　公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　四、决策程序和组织实施

　　1.在上述业务期限及额度范围内，提请股东大会授权公司管理层办理有关的全部事项、包括但不限于确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2.授权公司财务管理部负责组织实施票据池业务。公司财务管理部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3.公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第三次会议决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二四年十月十二日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2024-050

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于开展资产池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理的需要，为减少资金占用，提高资金使用效率，经公司于2024年10月11日召开的第十一届董事会第三次会议决议通过，同意公司及下属子公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币资产池专项授信额度，向渤海银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币资产池专项授信额度，授信期限均为一年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《授权管理制度》《公司章程》等相关规定，本次资产池业务的开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请资产池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将相关情况说明如下：

　　一、资产池业务情况概述

　　1.业务概述

　　“资产池”是合作金融机构为本公司及控股子公司提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作金融机构为本公司提供流动性服务的主要载体。

　　资产池业务主要包括银行一般授信以及资产池项下的票据池业务，资产池的入池资产为电子商业汇票。

　　资产池项下的票据池业务是指合作金融机构对入池的承兑汇票进行统一管理，向公司提供的集票据托管和托收、票据池质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计功能于一体的票据综合管理服务。

　　2.业务目的

　　公司开展资产池业务的主要目的是将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，以及将银行授信额度加载入池，形成“资产池融资额度”，用于办理银行承兑汇票开立、托收、开立保函等授信业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　3.协议合作金融机构及实施额度

　　公司及下属子公司拟向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币资产池专项授信额度，拟向渤海银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币资产池专项授信额度。在业务期限内，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以前述各银行最终审批金额为准。

　　4.业务主体

　　本次拟开展资产池业务的主体为本公司及下属子公司。

　　5.业务期限

　　本次公司拟开展资产池业务的期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起1年，具体开展期限以公司与浙商银行股份有限公司合肥分行、渤海银行股份有限公司合肥分行最终签署的相关合同中约定的期限为准。

　　二、资产池业务的风险及风险控制

　　1.流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作金融机构开立资产池保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2.担保风险

　　公司以进入资产池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司及下属子公司的担保额度为资产池质押额度，票据对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押票据的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及下属子公司与合作金融机构开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立质押票据台账、跟踪管理，及时安排公司新收票据入池，保证票据池质押率。且子公司如需用此额度，需事先征得公司同意，因此，资产池业务的担保风险相对可控，风险较小。

　　3.本次拟开展资产池业务的商业银行不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　三、资产池业务实施对公司的影响

　　通过开展资产池业务，公司可进一步实现资产集中管理，提升资产的流动性，有效降低其资金使用成本，有利于减少公司资金占用，提高资金的使用效率，实现公司及股东权益最大化。

　　四、决策程序和组织实施

　　1.在上述业务期限及额度范围内，提请股东大会授权公司管理层办理有关的全部事项、包括但不限于确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2.授权公司财务管理部负责组织实施资产池业务。公司财务管理部将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3.公司内部审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第三次会议决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月十二日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2024-049

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于增加预计2024年日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）及下属子公司因日常经营需要，将增加预计与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务、融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易金额不超过102,500万元（不含税）。其中，增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额不超过2,500万元（不含税）；增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹下属全资子公司远信融资租赁有限公司（以下简称“远信租赁”）之间发生的融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易金额不超过100,000万元（不含税）。

　　（二）前期预计的日常关联交易及实际发生情况

　　经2023年12月4日、2024年8月16日召开的公司第十届董事会第三十七次会议、第十一届董事会第二次会议，2023年12月21日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，预计2024年公司及子公司与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额不超过5,000万元（不含税）；预计2024年公司及子公司与远信租赁之间发生融资租赁、商业保理及融单等业务的日常关联交易金额不超过109,000万元（不含税）。

　　截至2024年9月30日，在前述董事会、股东大会审批额度内，本公司及子公司与四川长虹及其子公司、远信租赁发生的日常关联交易的具体情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（三）本次增加预计日常关联交易的原因

　　1.增加公司及子公司与四川长虹日常关联交易的原因

　　公司控股股东四川长虹建立了智能交易平台，这是一款由四川长虹投资、自主研发的集订单、产品、促销、货源、物流、财务、售后、培训于一体的综合性、全场景智能化平台，此平台为长虹美菱国内销售的重要业务平台，为长虹美菱当前及未来业务的发展奠定了坚实基础，也是推动营销数字化与运营智能化的重要引擎。由于公司2024年度业务量的增长，公司使用智能交易平台的费用也相应增加，导致公司预计2024年与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易额度不足。

　　2.增加公司及子公司与远信租赁日常关联交易的原因

　　公司已连续多年在远信租赁开展融资租赁、商业保理及融单等业务，现因业务规模增加，需增加预计与远信租赁日常关联交易额度，具体原因如下：

　　（1）加大推广供应链票据结算

　　通过供应链票据有助于充分结合供应商、金融机构、保理方等多方主体，发挥出各方优势，帮助公司的上下游同步发展。

　　（2）结算方式优化转换需要

　　供应链票据是核心企业基于供应链场景和真实贸易关系，在核心企业供应链平台上签发的电子履约凭证，供应商接收到此履约凭证后，可实现与承兑汇票同样的操作功能，即转单、贴现或持有到期。

　　（3）经营及供应链信息化需要，降低财务成本

　　2024上半年以来，公司经营规模持续增长，供应商结算金额增加，导致融单结算规模增长。此外，通过推广融单也可以提升公司的商业信用，借助融单效应，加速供应链融资信息化，提高供应商支付结算效率，在降低公司财务成本的同时，解决供应商融资难问题，助力中小企业供应链融资良性健康发展，提升公司品牌形象。

　　基于上述情况，根据公司截至目前与四川长虹及其子公司、远信租赁已发生的日常关联交易情况及全年度对该类日常关联交易的预测情况，公司需增加预计2024年度与四川长虹及其子公司、远信租赁发生日常关联交易额度。

　　（四）审议程序

　　《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。2024年10月11日，本公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》。表决情况如下：

　　根据前期公司董事会、股东大会审议批准的关于预计2024年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务、融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易金额不超过102,500万元（不含税）。其中，增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额不超过2,500万元（不含税）；增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹下属全资子公司远信租赁之间发生的融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易金额不超过100,000万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司2024年度预计将与四川长虹及其子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过1,697,500万元（不含税）。

　　董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、赵其林先生、易素琴女士、程平先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（五）本次增加预计关联交易的类别和金额

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合2024年度日常关联交易的预测情况，公司拟增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司、远信租赁的日常关联交易金额，公司本次增加预计的日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：

　　■

　　本次增加预计后，公司及子公司预计2024年度将与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额总额合计不超过7,500万元（不含税）,与远信租赁发生融资租赁、商业保理及融单等业务的日常关联交易总额合计不超过209,000万元（不含税）；公司及子公司2024年度预计将与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过1,697,500万元（不含税）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）四川长虹电器股份有限公司

　　1.基本情况

　　企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

　　注册资本：461,624.4222万人民币

　　法定代表人：柳江

　　成立日期：1993年4月8日

　　统一社会信用代码：91510700205412308D

　　经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；机械电气设备制造；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；房地产开发经营；建设工程施工； 信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；机械电气设备销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售，汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；摄像及视频制作服务；音像制品制作；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）。

　　2.财务数据

　　根据四川长虹2023年1-12月份经审计的财务报告，截至2023年12月31日，四川长虹资产总额94,400,250,197.19元，负债总额70,339,858,605.46元，所有者权益合计为24,060,391,591.73元。2023年度，四川长虹实现营业收入97,455,828,421.45元，净利润1,798,142,503.16元。

　　根据四川长虹2024年1-6月份未经审计的财务报表，截至2024年6月30日，四川长虹资产总额95,132,503,975.10元，负债总额70,813,609,325.82元，所有者权益总额24,318,894,649.28元。2024年1-6月份，四川长虹实现营业收入51,419,262,476.51元，净利润830,234,811.12元。

　　3.关联关系

　　四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份248,457,724股，占本公司总股本的24.12%，四川长虹的一致行动人长虹（香港）贸易有限公司持有本公司B股股份33,374,710股，占本公司总股本的3.24%，四川长虹为本公司第一大股东，四川长虹属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联法人。

　　4.履约能力分析

　　公司及子公司已连续多年和四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等业务，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质的服务。

　　（二）远信融资租赁有限公司

　　1.基本情况

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼10层1020室

　　注册资本：50,000万人民币

　　法定代表人：胡嘉

　　成立日期：2014年10月14日

　　统一社会信用代码：913100003105286951

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2.财务数据

　　根据远信租赁2023年1-12月份经审计的财务报告，截至2023年12月31日，远信租赁资产总额4,144,441,966.99元，负债总额3,509,426,935.26元，所有者权益合计为635,015,031.73元。2023年度，远信租赁实现营业收入258,360,654.88元，净利润2,504,900.5元。

　　根据远信租赁2024年1-6月份未经审计的财务报表，截至2024年6月30日，远信租赁资产总额3,453,750,179.96元，负债总额2,811,534,448.86元，所有者权益总额642,215,731.10元。2024年1-6月份，远信租赁实现营业收入82,242,477.82元，净利润7,200,699.37元。

　　3.关联关系

　　四川长虹直接和间接合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，为本公司第一大股东。四川长虹直接和间接合计持有远信租赁100%的股权，远信租赁与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制，远信租赁符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　4.履约能力分析

　　公司及子公司已连续多年和远信租赁开展融资租赁、商业保理及融单等业务，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质的服务。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过议价等市场化方式定价。交易涉及本公司及子公司与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务、融资租赁、商业保理及融单等业务。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司及下属子公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本公司及子公司与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等业务；与远信租赁发生融资租赁、商业保理及融单等业务，均为保证公司生产经营所需的持续的、经常性的关联交易，满足公司经营需要，实现股东利益最大化。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　上述新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益。本次增加关联交易依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　五、2024年1月1日至2024年9月30日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额

　　2024年1月1日至2024年9月30日，本公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为201,111.65万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为1,004,871.91万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司已累计发生各类日常关联交易金额为43,908.95万元（不含税）。

　　六、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事于2024年10月8日召开第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。

　　独立董事专门会议一致认为：公司关于增加预计2024年与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务、融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易额度，符合公司实际经营情况，是正常、合理的。公司及子公司增加预计与关联方发生的日常关联交易是持续的、必要的。

　　公司增加预计与四川长虹及其子公司之间的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第三次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第三次会议决议；

　　3.第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二四年十月十二日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2024-048

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.交易简述：长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）拟以自有资金371,282,909.96元收购四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）持有的合肥长虹实业有限公司（以下简称“合肥实业”）99%股权。同时，公司全资子公司合肥美菱物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）拟以自有资金3,750,332.42元收购四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）持有的合肥实业1%股权。本次交易完成后，合肥实业将成为公司合并表范围内的全资子公司。

　　2.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　根据公司战略发展规划和经营需要，为满足公司中高端冰箱扩能、自有物流仓库扩建、未来家电家居一体化产业布局等需求，解决产业发展和资源紧缺问题，经与四川长虹、长虹创投协商一致，公司拟以自有资金371,282,909.96元收购四川长虹持有的合肥实业（该公司主要资产为土地、厂房等）99%股权，公司全资子公司物联科技拟以自有资金3,750,332.42元收购长虹创投持有的合肥实业1%股权。本次交易后，合肥实业将成为公司直接和间接持有100%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易符合公司战略发展需求，有利于公司未来业务发展；同时，通过收购一家生产要素齐全且与公司位置毗邻的企业，能最大程度发挥总部经济效应，实现产地集中化管理，有利于整合生产资源、降低成本、提高效率，实现可持续发展。

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份248,457,724股，占本公司总股本的24.12%，四川长虹的一致行动人长虹（香港）贸易有限公司持有本公司B股股份33,374,710股，占本公司总股本的3.24%。四川长虹为本公司第一大股东，其属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联法人。长虹创投为四川长虹的控股子公司，四川长虹直接持有长虹创投95%的股权比例，四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）直接持有长虹创投5%的股权比例，长虹创投属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。2024年10月11日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）四川长虹电器股份有限公司

　　1.成立日期：1993年4月8日

　　法定代表人：柳江

　　注册资本：461,624.4222万人民币

　　企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　统一社会信用代码：91510700205412308D

　　住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

　　经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；机械电气设备制造；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；房地产开发经营；建设工程施工； 信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；机械电气设备销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售，汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；摄像及视频制作服务；音像制品制作；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）。

　　主要股东：四川长虹电子控股集团有限公司

　　实际控制人：绵阳市国有资产监督管理委员会

　　2.财务数据

　　根据四川长虹2023年1-12月份经审计的财务报告，截至2023年12月31日，四川长虹资产总额94,400,250,197.19元，负债总额70,339,858,605.46元，所有者权益合计为24,060,391,591.73元，其中归属于母公司所有者权益总额为14,127,769,727.24元。2023年度，四川长虹实现营业收入97,455,828,421.45元，归属于母公司所有者的净利润687,701,603.71元。

　　根据四川长虹2024年1-6月份未经审计的财务报表，截至2024年6月30日，四川长虹资产总额95,132,503,975.10元，负债总额70,813,609,325.82元，所有者权益总额24,318,894,649.28元，其中归属于母公司所有者权益总额为14,386,404,857.82元。2024年1-6月份，四川长虹实现营业收入51,419,262,476.51元，归属于母公司所有者的净利润280,465,851.94元。

　　3.历史沿革及主营业务发展情况

　　四川长虹始创于1958年，1988年由国营长虹机器厂发起设立，1994年3月在上海证券交易所挂牌上市交易。历经数十年的发展，从彩电立业、兴业，到如今的信息电子相关多元拓展，已成为集消费电子、核心器件研发与制造、ICT综合服务为一体的全球化综合型科技企业集团。

　　主营业务以电视、冰箱（柜）、空调、洗衣机等为代表的智能家电业务，以冰箱压缩机为代表的通用设备制造业务，以ICT产品分销和专业ICT解决方案提供为代表的ICT综合服务业务，以电子制造（EMS）为代表的中间产品业务以及其他相关特种业务等，近三年经营情况良好。

　　4.关联关系

　　四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份248,457,724股，占本公司总股本的24.12%，四川长虹的一致行动人长虹（香港）贸易有限公司持有本公司B股股份33,374,710股，占本公司总股本的3.24%。四川长虹为本公司第一大股东，其属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联法人。

　　5.履约能力分析

　　经查询，四川长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　（二）四川长虹创新投资有限公司

　　1.成立日期：2006年11月8日

　　法定代表人：邵敏

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：绵阳高新区绵兴东路35号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：915107007958015131

　　经营范围：国家政策允许的范围内进行创业投资及能源、交通、房地产、工业、科技产业项目的投资经营，投资衍生业务经营（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：四川长虹电器股份有限公司、四川长虹电子控股集团有限公司

　　实际控制人：绵阳市国有资产监督管理委员会

　　2.财务状况

　　根据长虹创投2023年1-12月份经审计的财务报告，截至2023年12月31日，长虹创投资产总额865,704,892.97元，负债总额297,026,503.93元，所有者权益合计为568,678,389.04元，其中归属于母公司所有者权益总额为568,678,389.04元。2023年度，长虹创投实现营业收入0元，归属于母公司所有者的净利润359,151,469.50元。

　　根据长虹创投2024年1-6月份未经审计的财务报表，截至2024年6月30日，长虹创投资产总额980,544,634.83元，负债总额283,004,987.11元，所有者权益总额697,539,647.72元，其中归属于母公司所有者权益总额为697,539,647.72元。

　　3.历史沿革及主营业务发展情况

　　长虹创投成立于2006年11月，经营范围为国家政策允许的范围内进行创业投资及能源、交通、房地产、工业、科技产业项目的投资经营，投资衍生业务经营（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。目前在投企业涉及行业有数字终端研发制造、关键零部件制造、高速背板连接器研发制造、软件开发服务等，大部分被投资单位经营情况稳定。

　　4.关联关系

　　长虹创投为四川长虹的控股子公司，四川长虹直接持有长虹创投95%的股权比例，四川长虹的控股股东长虹集团持有长虹创投5%的股权比例，长虹创投属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联法人。

　　5.履约能力分析

　　经查询，长虹创投不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易的标的资产为合肥实业的100%股权。截至本公告披露日，合肥实业股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的资产的账面净值与评估价值

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《四川长虹电器股份有限公司拟转让股权所涉及合肥长虹实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8845号），通过资产基础法评估，截至2024年6月30日，合肥实业账面股东全部权益为23,489.90万元，评估价值为37,503.33万元，评估增值14,013.43万元，增值率59.66%。

　　（三）标的资产基本情况

　　1.合肥实业基本信息

　　名称：合肥长虹实业有限公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道6069号

　　法定代表人：何震

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2007年8月28日

　　统一社会信用代码：91340100666215921C

　　经营范围：一般项目：电视机制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；家用电器制造；家用电器销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　主营业务：合肥实业原主要从事数字高清液晶电视整机及各类电子部件、板卡的研发与生产制造和厂房租赁。根据战略规划调整，其现已停止生产经营，目前部分厂房对外出租。合肥实业主要资产为土地及厂房等，其拥有的土地使用权面积为257,228.53平方米（合约386亩），于2008年12月取得；房屋建筑物面积合计151,196.98平方米，分别于2008年、2015年建成。

　　合肥实业公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，合肥实业不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　2.合肥实业历史沿革及股权结构

　　合肥实业于2007年8月28日在合肥市工商行政管理局登记注册成立。成立时，注册资本10,000万元，其中四川长虹以货币资金6,875万元出资，占注册资本的68.75%，合肥美菱集团控股有限公司以货币资金3,125万元出资，占注册资本的31.25%。

　　2009年4月20日，经合肥实业2009年第二次临时股东会决议，合肥美菱集团控股有限公司将所持有合肥实业31.25%的股权无偿转让给合肥兴泰控股集团有限公司。2013年11月27日，合肥兴泰控股集团有限公司与四川长虹和长虹创投签订股权转让协议，将其持有合肥实业的30.25%股权转让给四川长虹，持有的1%股权转让给长虹创投。截止目前，四川长虹持有合肥实业99%股权，长虹创投持有合肥实业1%股权。

　　本次交易完成前，合肥实业股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，合肥实业股权结构为：

　　■

　　3.主要财务数据

　　合肥实业最近一年一期经审计的主要财务指标如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：2023年度会计数据摘自信永中和会计师事务（特殊普通合伙）成都分所出具的无保留意见审计报告（编号：XYZH/2024CDAA7B0273）；2024年1-6月会计数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的无保留意见审计报告（编号：天健川审[2024]916号）。

　　截至2024年6月30日，合肥实业不存在需要披露的重要或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。

　　本次交易不涉及债权债务转移，原由合肥实业承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

　　（四）评估情况

　　1.评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司，其具备从事证券期货相关业务评估资格。

　　2.评估对象：合肥实业的股东全部权益价值。

　　3.评估基准日：2024年6月30日。

　　4.评估方法：根据卓信大华出具的《四川长虹电器股份有限公司拟转让股权所涉及合肥长虹实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8845号），资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑到合肥实业至评估基准日已停产数月，未来尚无明确的复产计划或者经营计划，不符合采用收益法的前提条件，故本次企业价值不适宜采用收益法进行评估。由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

　　5.评估结论：通过资产基础法评估，合肥实业账面资产总计25,571.20万元，评估价值39,584.63万元，评估增值14,013.43万元，增值率54.80%；账面负债总计2,081.30万元，评估价值2,081.30万元，评估无增减值；账面股东全部权益23,489.90万元，评估价值37,503.33万元，评估增值14,013.43万元，增值率59.66%。本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效。

　　资产评估结论表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　6.特别事项说明：

　　（1）利用外部报告情况：本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经天健会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所审计，并出具了天健川审（2024）916号无保留意见审计报告，出具日期为2024年8月9日。

　　（2）权属瑕疵或权属资料不完备事项：

　　①评估范围内的8号研发楼尚未取得不动产权证书，根据合肥实业提供的《合肥长虹实业有限公司关于合肥长虹8号厂房消防改造方案的请示》，评估范围内的8号研发楼将消防改造以使其达到验收合格状态，消防改造费用概算金额为555.27万元。本次评估参考《合肥长虹8#楼消防改造方案》列示的概算金额555.27万元作为消防改造支出进行测算，最终以评估基准日后实际消防改造支出费用为准。

　　本次对建筑面积依据企业提供的确权证明、竣工决算资料结合现场勘查确定，最终建筑面积以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。

　　②截至评估基准日，纳入评估范围的车辆中，车牌号为川BEG399迈腾轿车、川BEG089金杯面包车，其证载权利人为四川长虹电器股份有限公司。上述车辆为被评估单位购买所得，尚未进行产权证变更，目前车辆正常使用中，被评估单位承诺上述车辆为其合法所有，不存在权属纠纷。

　　详细评估情况见同日披露的《四川长虹电器股份有限公司拟转让股权所涉及合肥长虹实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8845号）。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的《合肥长虹实业有限公司2024年度中期审计报告》（天健川审[2024]916号），截至2024年6月30日，合肥实业资产总计25,571.19万元，负债合计2,081.30万元，所有者权益合计23,489.89万元。

　　根据卓信大华出具的《四川长虹电器股份有限公司拟转让股权所涉及合肥长虹实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8845号），以2024年6月30日为评估基准日，合肥实业100%股权评估价值为375,033,242.38元。

　　经交易各方友好协商，以评估值为定价依据，确定交易标的的交易价格为375,033,242.38元，其中公司拟向四川长虹支付合肥实业99%股权的转让价款371,282,909.96元，物联科技拟向长虹创投支付合肥实业1%股权的转让价款3,750,332.42元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　经各方友好协商，目前已就《股权转让协议》基本达成一致，拟于公司股东大会审议通过后签署，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（受让方）：长虹美菱股份有限公司

　　乙方（受让方）：合肥美菱物联科技有限公司

　　丙方（转让方）：四川长虹电器股份有限公司

　　丁方（转让方）：四川长虹创新投资有限公司

　　（二）转让标的

　　甲方拟受让的转让标的为丙方目前合法持有的标的公司99%股权及该股权所应附有的全部权利、义务。

　　乙方拟受让的转让标的为丁方目前合法持有的标的公司1%股权及该股权所应附有的全部权利、义务。

　　（三）转让价格

　　根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2024）第8845号《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为375,033,242.38元（大写：叁亿柒仟伍佰零叁万叁仟贰佰肆拾贰元叁角捌分）。

　　以上述评估值为基础，甲乙丙丁各方一致同意本协议项下标的公司99%股权的转让价款为人民币371,282,909.96元（大写：叁亿柒仟壹佰贰拾捌万贰仟玖佰零玖元玖角陆分）；标的公司1%股权的转让价款为人民币3,750,332.42元（大写：叁佰柒拾伍万零叁佰叁拾贰元肆角贰分）。

　　（四）转让价款支付方式

　　经各方协商一致，甲方向丙方支付标的公司99%股权的转让价款，乙方向丁方支付标的公司1%股权的转让价款。自本协议生效之日起5个工作日内一次付清。

　　（五）股权转让的交割

　　本协议生效后30日内丙方、丁方应配合甲方、乙方及标的公司完成股权转让的变更登记手续，并向标的公司提供为完成本次交易所需的应由其提供或签署的各种资料的文件。

　　甲乙丙丁各方一致确认，自股权变更登记完成之日起，甲方、乙方即享有相应股权比例的标的股权并行使与标的股权相关联的权利义务。

　　关于期间损益。甲乙丙丁各方同意，标的公司自评估基准日至标的股权变更登记手续完成日的期间损益，由甲乙方自行承担。

　　（六）甲方、乙方的声明与保证

　　甲方、乙方支付的转让价款来源合法。

　　（七）丙方、丁方的声明与保证

　　丙方、丁方保证对其拟转让给甲方、乙方的标的公司股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由丙方、丁方承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　丙方、丁方保证标的公司的资产情况已如实披露并在财务报表中准确反映。且均为其合法拥有，没有任何抵押、质押或其他第三方权益。

　　截至本协议签署之日，标的公司不存在未披露的负债，所有已披露的负债均已在财务报表中准确反映。

　　丙方、丁方保证标的公司在经营过程中遵守所有适用的法律法规。标的公司的所有必要许可证和批准均已获得，并处于有效状态。

　　（八）违约责任

　　甲方、乙方、丙方、丁方如因一方原因导致标的股权无法交割的，守约方有权单方面解除《股权转让协议》并要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。

　　甲方、乙方、丙方、丁方如因声明与保证不实而导致守约方遭受损失，违约方应承担相应的赔偿责任。守约方有权要求违约方因上述不实声明与保证所导致的所有直接损失，包括但不限于律师费用、诉讼费用及其他相关费用。

　　本协议的义务和违约责任由各方独立承担，本协议任何同时作出的承诺、声明、保证，均不视为一方与其他方共同承担义务，亦不视为一方对其他方的违约行为承担连带责任。

　　本协议的损失包括为因违约方违约给守约方造成的直接经济损失，不包括间接损失、预期可得利益损失、商誉损失等。

　　（九）争议解决

　　凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，甲、乙、丙、丁各方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如协商不成的，各方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（十）协议的生效

　　本协议自甲、乙、丙、丁各方均加盖章后生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　合肥实业将所持有的部分工业厂房出租给四川长虹下属控股或全资子公司四川长虹模塑科技有限公司、四川长虹技佳精工有限公司、四川快益点电器服务连锁有限公司等，主要用于生产制造、仓储及配套使用。本次交易完成后，因前述厂房租赁可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。

　　除上述厂房租赁外，本次交易不涉及债权债务处理、不涉及人员安置、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1.满足公司未来发展需要

　　从中长期来看，国内市场家电产业结构转型升级趋势明显，中高端冰箱占比提升。同时，海外市场因中国家电产业综合能力外溢效应愈加明显,出口规模不断增长。现公司冰箱产能不足，原地改造无法满足持续增长的内销、出口冰箱市场需求，公司所在地合肥工业园区的布局也已达到饱和状态，急需投资新的厂房、产线以提升中高端冰箱的产能。

　　与此同时，随着产销规模快速增长，自有仓库面积不足，外租仓库面积逐年增加，导致物流成本和产品损耗上升，整体运营效率降低。尽管公司已提升存货管理效率，但仍无法满足库存需求。公司周边新供应工业用地紧张，外租仓库资源稀缺，库存量持续增加，公司亟需自建仓库以降低仓储和物流成本，提升运营效率。

　　此外，为顺应未来家电家居一体化趋势，公司需预留场地以发展相关产品，做好中长期产业布局，实现可持续发展。

　　为解决产业发展和资源紧缺问题，满足中高端冰箱扩能、自有物流仓库扩建及家电家居一体化布局需求等，公司收购合肥实业股权（主要资产为土地及厂房等）符合公司整体战略发展和经营需求。

　　2.发挥总部经济效应

　　合肥是中国家电产业基地，公司所在的合肥经济技术开发区家电综合配套能力完善，产业链成熟。在合肥经开区内已无同等面积的土地可供出让的情况下，合肥经开区管委会建议公司购买并利用合肥实业工业园满足未来扩建需求。合肥实业位置与公司毗邻，园区有可用场地，形状规整，靠近主干道，地理位置优越，购买合肥实业股权并投建后有助于发挥总部经济效应，加强与总部研发、供应、制造等部门协作，实现产地集中管理，整合生产资源，提高整体制造能力和研发效率；同时显著降低物流成本、缩短交货时间，提升交付效率，从而有效降低运营成本；增强公司整体市场应对能力和竞争实力，推动可持续发展。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次交易符合公司战略规划发展方向。本次交易价格依据第三方评估机构对合肥实业的评估确定，公允合理、不会损害公司及股东利益。本次交易资金来源于公司自有资金，目前公司资金充沛，交易资金不会造成公司现金流紧张的情况，亦不会影响公司正常生产经营所需资金。

　　八、当年年初与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额

　　2024年1月1日至2024年9月30日，本公司及子公司与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为201,111.65万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为1,004,871.91万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司已累计发生各类日常关联交易金额为43,908.95万元（不含税）。

　　九、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事于2024年10月8日召开第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。

　　独立董事专门会议一致认为：公司拟以自有资金371,282,909.96元收购四川长虹持有合肥实业99%的股权，公司全资子公司物联科技拟以自有资金3,750,332.42元收购长虹创投持有合肥实业1%的股权。本次交易符合公司战略发展和经营需求，能快速满足公司新增产能、库房需要，发挥总部经济效应，有利于公司未来业务发展。同时，通过收购一家生产要素齐全且与公司位置毗邻的企业，能最大程度发挥总部经济效应，实现产地集中化管理，有利于整合生产资源、降低成本、提高效率，实现可持续发展。

　　本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响；交易标的已经会计师事务所和资产评估机构审计和评估，并以评估结果为定价依据，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对收购合肥实业股权暨关联交易的相关内容表示认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　十、相关风险提示

　　截至本公告披露日，本次交易尚未签署《股权转让协议》，后续公司将根据相关法律法规规定严格履行审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第三次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第三次会议决议；

　　3.第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　4.天健会计师事务所出具的《合肥长虹实业有限公司2024年度中期审计报告》（天健川审[2024]916号）；

　　5.信永中和会计师事务（特殊普通合伙）成都分所出具的《合肥长虹实业有限公司2023年度审计报告》（编号：XYZH/2024CDAA7B0273）；

　　6.北京卓信大华资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司拟转让股权所涉及合肥长虹实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8845号）；

　　7.《股权转让协议》；

　　8.上市公司关联交易情况概述表；

　　9.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二四年十月十二日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2024-047

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十一届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届监事会第三次会议通知于2024年10月9日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2024年10月11日以通讯会议方式召开。

　　3.会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4.会议由监事会主席邱锦先生主持，监事马羽先生、季阁女士以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为，公司以自有资金371,282,909.96元收购四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）持有的合肥长虹实业有限公司（以下简称“合肥实业”）99%股权，公司全资子公司合肥美菱物联科技有限公司以自有资金3,750,332.42元收购四川长虹创新投资有限公司持有的合肥实业1%股权。本次交易后，合肥实业将成为公司直接和间接持有100%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易符合公司战略发展需求，有利于公司未来业务发展。

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，满足公司中高端冰箱扩能、自有物流仓库扩建、未来家电家居一体化产业布局等需求，解决产业发展和资源紧缺问题。本次关联交易不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东的利益。

　　本事项履行的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》

　　监事会认为，公司本次增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司之间的日常关联交易额度，是公司因正常经营需要而发生的，本次增加关联交易依据市场价格公平、合理地确定交易金额。本次增加预计日常关联交易事项不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第三次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司监事会

　　二〇二四年十月十二日

　　证券代码：000521、200521  证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ    公告编号：2024-046

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十一届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第三次会议通知于2024年10月9日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2024年10月11日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。