证券代码：688032  证券简称：禾迈股份  公告编号：2024-049

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2024年10月10日在公司六楼会议室召开，会议通知于2024年10月5日以通讯方式送达至全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由董事长邵建雄先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项，该事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：4票。关联董事邵建雄、杨波、赵一、周雷回避表决。

　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-053）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为了公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的实施，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成2024年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

　　8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》

　　本次变更回购股份用途，由“用于维护公司价值及股东权益”调整为“用于实施股权激励或员工持股计划”，是公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，为配合公司拟实施的2024年限制性股票激励计划以及2024年员工持股计划而作出的调整，综合考虑了实施情况和需求，旨在充分使用公司已回购的股份，吸引和保留优秀管理人才、业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动公司员工对公司的责任意识，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（九）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2024年10月28日召开2024年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

　　2024年10月11日

　　证券代码：688032     证券简称：禾迈股份      公告编号：2024-052

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟投资基金名称：禾迈有天绿色发展创业投资基金（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准，以下简称“创投基金”或者“基金”）。

　　创投基金拟投资方向，与公司主营业务相关性：围绕杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导体，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业，提升公司产业链自主可控能力，并助力上市公司挖掘新的发展方向。

　　基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人：北京有天私募基金管理有限公司（以下简称“有天基金”）。

　　投资金额、在创投基金中的占比及身份：公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币12,000万元，占创投基金本次拟募集金额30,000万元的40%。基金尚处于募集阶段，募集总额及公司持有基金的份额比例具体情况以最终签署的合伙协议为准。

　　关联交易概述：杭州智渊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州智渊”）拟作为有限合伙人参与投资创投基金。杭州智渊执行事务合伙人为公司董事兼总经理杨波先生；公司董事长邵建雄先生、公司董事兼副总经理赵一先生、董事兼副总经理周雷先生、监事李威辰先生为杭州智渊的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，杭州智渊构成公司关联方。因此，本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次投资事项已经公司第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事邵建雄、杨波、赵一、周雷及关联监事李威辰回避表决，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项需要提交公司股东大会审议。

　　相关风险提示：

　　1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

　　2、创投基金募资过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致实际各方缴付出资情况存在不确定性。

　　3、创投基金围绕公司主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导体，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业，提升公司产业链自主可控能力，发掘和培育优质项目，助力上市公司发掘更多的业务机会，进一步提升公司综合竞争力和整体价值。通过首发上市（IPO）、股权转让、股权回购、私募股权重组、基金清算等方式退出。但考虑到投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进创投基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　4、目前基金尚未完成设立及中国证券投资基金业协会备案，公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、合作投资暨关联交易概述

　　（一）关联关系说明

　　公司董事兼总经理杨波先生、公司董事长邵建雄先生、董事兼副总经理赵一先生、董事兼副总经理周雷先生、监事李威辰先生与其他合伙人拟合伙投资设立杭州智渊，杭州智渊将作为有限合伙人参与投资创投基金。公司董事兼总经理杨波先生为杭州智渊的执行事务合伙人，根据《上市规则》相关规定，杭州智渊构成公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　本次关联交易为公司与关联方共同投资设立创投基金，目前杭州智渊尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以市场监督管理部门核准登记为准。

　　关联方名称：杭州智渊企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杨波

　　其他说明：除前述关联关系外，杭州智渊与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。与第三方也不存在其他影响公司利益的安排。

　　（三）合作投资暨关联交易的基本情况

　　公司拟借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。

　　公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币12,000万元，占创投基金本次拟募集金额30,000万元的40%。基金尚处于募集阶段，募集总额及公司持有基金的份额比例具体情况以最终签署的合伙协议为准。

　　本次投资系公司与关联方杭州智渊共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元。

　　二、拟投资创投基金的基本情况

　　（一）创投基金的基本情况

　　基金名称：禾迈有天绿色发展创业投资基金（有限合伙）（暂定）

　　企业类型：有限合伙企业

　　基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人：北京有天私募基金管理有限公司

　　基金规模： 30,000万元

　　注册地址：浙江省杭州市拱墅区

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要投资领域：围绕公司主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导体，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业。

　　基金存续期间：自本基金设立日起满七年之日止。

　　投资期限：首次缴款日起满四年之日止为本基金投资期。

　　合伙人及拟认缴出资情况：

　　■

　　除本公告中已披露的关联关系情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，不存在持有或将认购创投基金份额的情况，亦不存在在创投基金以及基金管理人中任职等可能导致利益输送或利益冲突的情况。

　　（二）基金管理人基本情况

　　基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人：北京有天私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110111MA04H1T943

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2021年11月8日

　　登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1073284

　　法定代表人：胡建飞

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦E座163

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　■

　　关联关系或其他利益关系说明：有天基金与上市公司不存在关联关系，没有直接或间接持有上市公司股份，与上市公司不存在相关利益安排，不存在其他影响上市公司利益的安排等。

　　（三）拟投资创投基金其他主要有限合伙人的基本情况

　　创投基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以募集完成情况及最终签署的合伙协议为准。

　　截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

　　（四）基金合伙协议主要内容

　　1、合伙人出资额、出资方式

　　（1）本基金认缴出资总额为人民币30,000万元，全部为货币出资。普通合伙人可以在合伙协议生效后根据本基金实际情况来通知缴纳资金，全体合伙人按照各自认缴出资比例缴款，普通合伙人在缴款通知中载明的到账日为缴款日（以下简称缴款日）。

　　（2）在本基金总认缴出资额中，普通合伙人的认缴出资额为合伙企业总认缴出资额的0.33%即人民币100万元，且应与有限合伙人同时、同比例实际缴付出资。

　　（3）合伙企业于募集期结束后原则上不再新增认缴出资额，除非经合伙人会议有表决权的合伙人所持认缴出资份额半数以上表决同意通过。

　　2、投资事项

　　2.1投资范围

　　本基金主要投资于非公开交易的企业股权。

　　本合伙企业的待投资现金、待分配现金及费用备付的现金在有效控制风险、保持流动性且不违反适用法律及私募股权基金管理相关规定的前提下，以现金管理为目的，可以投资于风险较低、流动性较强的证券（二级市场股票除外）、短期债券、货币市场工具、固定收益类产品以及各金融机构依法发行的低风险理财产品等（以下简称现金管理）。

　　2.2投资对象

　　本基金直接、间接投资于半导体、新能源优质项目，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业投资机会。

　　2.3投资流程

　　本合伙企业委托普通合伙人作为本基金管理人，投资流程由基金管理人制定。

　　投资流程上，由基金管理人为合伙企业遴选合适的投资/并购标的，并进一步负责尽职调查、项目立项、风控管理、项目上会、交易方案设计、投资条件谈判、交易文件签署、投后管理、退出安排等一系列工作。

　　本基金设立投资决策委员会，审议决策与本基金投资及退出相关的事项。基金管理人应在完成详细的投资项目分析报告或项目退出建议报告等的基础上，负责召集并主持投资决策委员会，并将相关事项提交投资决策委员会审议。

　　2.4持续监控及风险防范

　　基金管理人尽最大努力维护合伙财产的统一性、完整性、安全性，促进合伙财产保值增值，按照本协议之约定，履行对被投资企业的持续监控及风险防范义务。

　　2.5投资退出

　　本基金投资项目通过首发上市（IPO）、股权转让、股权回购、私募股权重组、基金清算等市场通行做法退出。

　　3、管理费

　　作为基金管理机构对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在自本协议签署之日起的合伙企业存续期（包括延长的存续期）内，应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

　　（1）本基金投资期管理费，以合伙企业总实缴出资额为基数，按年费率百分之二（2%）计算；

　　（2）本基金退出期管理费，以合伙企业未退出本金为基数，按年费率百分之一（1%）计算；

　　4、收益分配

　　除本协议有特别约定外，本基金所取得的可分配收入（包括但不限于来源于投资项目所得的可分配收入以及本合伙企业的现金收入和其他收入），应按以下顺序在全体合伙人之间进行分配：

　　（1）返还合伙人之实缴出资。按照实缴出资比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给某一合伙人的部分百分之百（100%）分配给该合伙人，直至该合伙人按照本条第（1）项取得的累计分配金额等于其实缴出资；

　　（2）支付有限合伙人门槛收益。（1）之后，如有余额，按照实缴出资比例在全体有限合伙人之间进行划分，并将划分给某一有限合伙人的部分百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配（该项分配以下简称“有限合伙人门槛收益”），直至该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的累计分配金额均已实现年度百分之八（8%）的单利；

　　（3）分配超额收益。如有余额，按照80%分配给有限合伙人（有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配），20%分配给普通合伙人。

　　5、合伙人及其权利与义务

　　5.1.1有限责任

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　5.2有限合伙人权利义务

　　5.2.1有限合伙人的权利

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

　　（3）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（4）了解合伙企业的经营状况和财务状况；

　　（5）按照本协议的约定，享有合伙权益；

　　（6）企业清算时，依照本协议参与企业剩余财产的分配；

　　（7）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　　5.2.2有限合伙人的义务

　　（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；

　　（2）有限合伙人不执行有限合伙事务，不对外代表合伙企业；

　　（3）对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；

　　（4）按照本协议及执行事务合伙人缴款通知的要求缴付出资；

　　（5）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

　　（6）适用法律及本协议规定的其他义务。

　　5.3普通合伙人

　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　5.4普通合伙人的权利

　　（1）普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理；

　　（2）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

　　（3）因正常经营业务活动代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

　　（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（5）代表合伙企业选定托管银行并与其订立、变更和执行相关协议（包括在合伙企业成立前代表合伙企业与托管银行订立、变更和执行相关协议）；

　　（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（7）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

　　（8）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

　　（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；

　　（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　（11）根据本协议约定向合伙人进行分配，并在合伙人被分配返还实缴出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额；

　　（12）变更合伙企业注册地；

　　（13）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

　　（14）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

　　（15）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

　　（16）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动以及根据《合伙企业法》或本协议享有的其他权利。

　　5.5普通合伙人的义务

　　（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，尽最大努力维护合伙财产的统一性、完整性、安全性，促进合伙财产保值增值，包括但不限于对被投资企业采取以下措施：代表本基金在被投资企业中行使出资人权利；及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；按季度获得被投资企业的财务信息（至少包括收入、利润、总资产和净资产）和经营报告，按年获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算；必要时向被投资企业提供资源整合和咨询顾问等在内的增值服务等；一旦发现被投资企业经营出现重大事项，可能给基金投资造成损失，按照普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向本基金合伙人报告。

　　（2）按照本协议关于信息披露条款的约定，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；

　　（3）对本基金的债务承担无限连带责任；

　　（4）法律、法规及本协议规定的其他义务。

　　5.6北京有天私募基金管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务：

　　（1）负责合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的执行或管理，按照本协议约定为合伙企业做出投资及投资退出的方案设计及风控安排，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

　　（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

　　（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力；

　　（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责；

　　（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

　　6、合伙期限

　　本基金在中国证券投资基金业协会备案的存续期限为自本基金设立日起满七年之日止。

　　首次缴款日起满四年之日止为本基金投资期。投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为本基金的退出期。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议批准，合伙企业存续期限可以延长。

　　到达七年合伙期限后，合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未退出项目，可将基金存续期延长，基金存续期延长方案应当经由合伙人会议全体合伙人表决一致通过。

　　三、关联交易的必要性及定价情况

　　本次交易为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时也能加强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。

　　本次关联交易标的每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。

　　四、合作投资对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次公司拟与专业投资机构共同投资，重点围绕公司主业进行产业链生态布局，本基金后续通过引入其他产业投资方、政府基金、投资机构等，能引入更多的产业资源，借助各方力量，进一步深化公司的产业布局。

　　本基金有利于提升公司“产业+资本”的协同效应，通过掌握行业动态、前沿技术信息和产业机遇，并发掘和培育优质项目，公司可实现产业经营和资本增值的协同发展，并获取合理的投资收益，有利于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力。

　　本次拟投资设立的基金不纳入上市公司合并报表范围，本次投资资金来源为公司自有资金。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。

　　五、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审计委员会审议

　　公司于2024年10月10日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：公司与私募基金合作投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）独立董事专门会议审议

　　公司独立董事于2024年10月10日召开了第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议，一致同意将《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　（三）董事会审议

　　公司于2024年10月10日召开了第二届董事会第十六次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票的表决结果审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》。关联董事邵建雄、杨波、赵一、周雷回避表决。董事会同意公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项，该事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　根据《上市规则》及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）监事会审议

　　公司于2024年10月10日召开了第二届监事会第十二次会议，以同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票的表决结果审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》。关联监事李威辰回避表决。监事会认为：公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意该事项。

　　六、合作投资的风险分析

　　1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

　　2、创投基金募资过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致实际各方缴付出资情况存在不确定性。

　　3、创投基金围绕公司主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导体，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业，提升公司产业链自主可控能力，发掘和培育优质项目，助力上市公司发掘更多的业务机会，进一步提升公司综合竞争力和整体价值。通过首发上市（IPO）、股权转让、股权回购、私募股权重组、基金清算等方式退出。但考虑到投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进创投基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　4、目前基金尚未完成设立及中国证券投资基金业协会备案，公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议批准，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对公司参与设立创业投资基金暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

　　2024年10月11日

　　证券代码：688032  证券简称：禾迈股份

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　2024年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二四年十月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、公司2024年员工持股计划须经公司股东大会批准通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下称“禾迈股份”或“公司”）2024年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划的参与对象主要为公司（含控股子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。参加本次持股计划的总人数不超过25人，其中高级管理人员共2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

　　4、本员工持股计划员工筹集资金总额不超过人民币69,113,381.02元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为69,113,381.02份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资不超过27,645,352.41元，以及公司计提的专项激励基金不超过41,468,028.61元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入成本费用。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

　　5、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购禾迈股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过794,498股，占公司当前总股本的0.64%，其中635,598股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余158,900股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本员工持股计划首次及预留部分的受让价格为86.99元/股。

　　8、本次员工持股计划的存续期为120个月，自公司公告首次授予部分对应最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托第三方管理。员工持股计划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服务。

　　10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　11、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。参加本员工持股计划的公司高级管理人员不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　第二章员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

　　本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。

　　二、参加对象的确定标准

　　为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为主要为公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　参加本次持股计划的总人数不超过25人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中高级管理人员共2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

　　■

　　注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

　　2、本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整或计入预留份额。

　　3、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留158,900股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的20%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

　　四、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。

　　第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　一、资金来源

　　本员工持股计划员工筹集资金总额不超过人民币69,113,381.02元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为69,113,381.02份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资不超过27,645,352.41元，以及公司计提的专项激励基金不超过41,468,028.61元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入成本费用。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为794,498股，股票来源于公司在2023年4月6日至2024年3月19日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票以及公司后续使用回购专用证券账户，通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）购买的标的股票。

　　公司于2023年3月17日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于2023年3月30日披露了《禾迈股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次拟回购股份的价格不超过人民币1,200元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2024年3月19日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量369,373股，占公司回购完成时的总股本83,317,500股的比例为0.44%，回购成交的最高价为685.00元/股，最低价为186.51元/股，支付的资金总额为人民币172,433,329.38元（不含印花税、交易佣金等交易费用），目前全部存放于公司股份回购专用证券账户。公司本次回购股份计划已实施完毕。

　　上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　三、购买股票价格

　　本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为86.99元/股。

　　受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股173.97元的50%，为每股86.99元；

　　（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股146.74元的50%，为每股73.37元;

　　（3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股133.66元的50%，为每股66.83元；

　　（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股137.79元的50%，为每股68.90元。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。

　　四、标的股票规模

　　本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过794,498股，占公司总股本的0.64%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为120个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分对应最后一笔公司标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、额外锁定期

　　本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：

　　（1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。

　　（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　（3）为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满之日起的6个月后其持有份额的解锁与分配。

　　3、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。

　　三、员工持股计划的业绩考核

　　1、公司层面业绩考核

　　本员工持股计划首次授予部分员工持股计划考核年度为2025-2027年，具体考核内容如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，最长不超过最后一个解锁年度。若递延一年后仍未达到原定考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额（指持有人个人自筹出资金额，下同）返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

　　2、个人层面绩效考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，持有人个人绩效考核结果分为S、A、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人实际解锁数量：

　　■

　　持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并按照持有人原始出资额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

　　第六章员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托第三方管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　一、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

　　（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

　　二、持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

　　8、持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

　　三、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案；

　　（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（8）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（10）代表全体持有人签署相关文件；

　　（11）持有人会议授权的其他职责；

　　（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

　　7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

　　8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　五、风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　2、经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。

　　3、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　4、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　5、如未来解锁时股价连续六个月低于受让价格，公司将有权提前终止本员工持股计划。经持有人会议、董事会、股东大会审议通过后，持有人持有的员工持股计划份额由公司按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。

　　四、员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。

　　2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　10、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　六、持有人权益处置

　　1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额与净值（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同）孰低确定：

　　（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的规定而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的；

　　（2）严重失职、渎职；

　　（3）存在受贿、侵占、盗窃、泄露经营技术秘密、违反保密、竞业义务等损害公司利益、声誉的行为的；

　　（4）其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的或给公司造成利益、声誉等损失的；

　　（5）其他管理委员会认定的损害公司利益、声誉的行为。

　　2、存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人擅自离职，主动离职；

　　（2）持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；

　　（3）双方协商解除劳动合同/聘用合同的；

　　（4）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；

　　（5）因公司裁员导致解除劳动合同；

　　（6）其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。

　　3、存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的，持有人份额按原计划继续持有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。

　　4、存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因公发生丧失劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。

　　5、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第八章员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据所有持有人自愿承诺，在锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除持有人在未来解锁后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为本员工持股计划的公允价值。

　　（1）标的股价：171.31元（取2024年10月10日的收盘价）；

　　（2）有效期：每个解锁日后另行自愿额外追加锁定的期限；

　　（3）历史波动率：取科创板50ETF对应期限的年化波动率；

　　（4）无风险利率：取中债国债对应期限的收益率。

　　假设公司于2025年1月初将首次授予的标的股票635,598股过户至本员工持股计划名下，则预计2025年至2027年员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第九章其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划持有人包括公司高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司高级管理人员不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

　　2024年10月10日

　　证券代码：688032          证券简称：禾迈股份         公告编号：2024-054

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的时间：2024年10月24日至2024年10月25日

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票