证券代码：001239   证券简称：永达股份  公告编号：2024-051

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2024年10月9日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年10月8日以微信或电子邮件方式送达全体董事，本次会议为紧急会议，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。根据各方协商，为进一步明确各方权利义务，公司董事会同意公司与交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。主要内容如下：

　　1、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之1.1条所述的新建项目定义，将该第1.1条修改为：

　　“乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。

　　业绩承诺期内，由目标公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。新建项目指本次交易股权交割后，目标公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。”

　　2、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之1.2条所述的业绩补偿方式，将该第1.2条修改为：

　　“如果在上述业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向甲方进行补偿：

　　（1）若目标公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：

　　业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数

　　（2）若目标公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：

　　业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]

　　业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价。

　　业绩承诺期内目标公司扣非净利润由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。

　　业绩承诺期限届满后，甲方将在2027年年度报告中披露目标公司三年累计实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由甲方聘请的会计师事务所出具专项审核意见。

　　若目标公司未实现三年累计业绩承诺目标，甲方将在会计师事务所专项审核意见出具之日起三十（30）日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，并以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。

　　如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按万分之五向甲方支付违约金至支付完毕。”

　　3、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之第二条所述的超额业绩奖励金额上限，将该第二条修改为：

　　“若目标公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润，则甲方同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给目标公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由目标公司根据实际情况届时予以确定后报目标公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，目标公司履行代扣代缴义务。

　　除上述扣非净利润超额业绩奖励外，目标公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给目标公司经营管理层。

　　业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过本次交易作价的20%。

　　如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则目标公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。”

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、第一届董事会独立董事第三次专门会议决议。

　　特此公告。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月10日

　　证券代码：001239  证券简称：永达股份  公告编号：2024-052

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　第一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于2024年10月9日（星期三）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年10月8日以微信或电子邮件方式送达全体监事，本次会议为紧急会议，经公司全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张亚军主持，董事会秘书列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。根据各方协商，为进一步明确各方权利义务，公司监事会同意公司与交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。主要内容如下：

　　1、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之1.1条所述的新建项目定义，将该第1.1条修改为：

　　“乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。

　　业绩承诺期内，由目标公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。新建项目指本次交易股权交割后，目标公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。”

　　2、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之1.2条所述的业绩补偿方式，将该第1.2条修改为：

　　“如果在上述业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向甲方进行补偿：

　　（1）若目标公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：

　　业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数

　　（2）若目标公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：

　　业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]

　　业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价。

　　业绩承诺期内目标公司扣非净利润由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。

　　业绩承诺期限届满后，甲方将在2027年年度报告中披露目标公司三年累计实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由甲方聘请的会计师事务所出具专项审核意见。

　　若目标公司未实现三年累计业绩承诺目标，甲方将在会计师事务所专项审核意见出具之日起三十（30）日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，并以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。

　　如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按万分之五向甲方支付违约金至支付完毕。”

　　3、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之第二条所述的超额业绩奖励金额上限，将该第二条修改为：

　　“若目标公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润，则甲方同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给目标公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由目标公司根据实际情况届时予以确定后报目标公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，目标公司履行代扣代缴义务。

　　除上述扣非净利润超额业绩奖励外，目标公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给目标公司经营管理层。

　　业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过本次交易作价的20%。

　　如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则目标公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第一届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月10日

　　证券代码：001239  证券简称：永达股份  公告编号：2024-054

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”、“上市公司”）拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“金源装备”“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司披露《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的提示性公告》前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2024年1月19日至2024年9月10日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

　　2、上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）；

　　3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人；

　　4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；

　　5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　6、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）；

　　7、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人。

　　三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：

　　1、相关自然人买卖上市公司股票的情况

　　■

　　（1）关于朱七娥买卖上市公司股票的情形

　　朱七娥系本公司副总经理陈少华母亲。本次交易的动议时间为2024年5月7日，陈少华及朱七娥对本次交易的知情日期为2024年7月19日，未参与本次交易的决策，朱七娥本次股票买卖系误操作所致，与本次交易无关。

　　陈少华就其母亲上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、本人母亲朱七娥买卖永达股份股票的行为早于本人知情时间，本人母亲上述买卖永达股份股票的决策行为系基于本人母亲误操作所致，其并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况。

　　2、本人未曾以任何形式向内幕信息知情人了解相关内幕信息，未曾向本人母亲买卖永达股份股票提供任何相关内幕信息；本人母亲朱七娥不存在利用有关内幕信息或者建议他人买卖永达股份股票的行为；

　　3、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖永达股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

　　朱七娥就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、本人上述买卖永达股份股票的决策行为系在并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人误操作所致，不存在利用内幕信息进行永达股份股票交易的情形；

　　2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；

　　3、本人已将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；

　　4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。

　　5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

　　（2）关于袁宇良买卖上市公司股票的情形

　　袁宇良系标的公司监事会主席。本次交易的动议时间为2024年5月7日，上市公司首次披露并购重组事项时间为2024年7月19日，袁宇良对本次交易知情日期为2024年7月19日，其未参与本次交易的决策，上述股票买卖行为系其在上市公司首次披露相关事项后根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　袁宇良就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、本人在自查期间买卖永达股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，本人未参与永达股份本次重组事宜的决策，不存在利用内幕信息或建议他人进行永达股份股票交易的情形；

　　2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；

　　3、若上述买卖永达股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；

　　4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。

　　5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

　　2、相关机构法人买卖上市公司股票的情况

　　■

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）系本次交易独立财务顾问。根据国金证券出具的自查报告，国金证券自营业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国金证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。

　　根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策或误操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖永达股份股票的行为。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，经核查，独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、律师出具的专项核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，经核查，经办律师认为，在上述核查对象出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖永达股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易自查范围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖永达股份股票的情况。

　　特此公告。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

　　2024年10月10日

　　证券代码：001239   证券简称：永达股份   公告编号：2024-055

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书（草案）

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2024年9月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年9月26日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第5号，以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》做了相应修订和完善。相较于前次披露文件，本次补充和修订的主要内容如下，如无特别说明本公告中的简称或释义与《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

　　■

　　以上具体修订内容详见公司同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

　　2024年10月10日