证券代码：600331             证券简称：宏达股份          公告编号：临2024-067

　　四川宏达股份有限公司

　　关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次要约收购的收购人为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），收购人一致行动人为四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）、四川天府春晓企业管理有限公司（以下简称“天府春晓”）。本次要约收购系天府春晓受让四川信托有限公司一四川信托一蓉城51号集合资金信托计划（以下简称“蓉城51号集合资金信托计划”）等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

　　2、本次要约收购的股份为除蜀道集团、宏达实业及名嘉百货信托计划持有股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。本次要约收购价格为4.55元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　3、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

　　4、本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　5、本次要约收购不以终止宏达股份的上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有宏达股份的股份比例低于宏达股份股本总额的10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请投资者注意相关风险。

　　6、要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，截至本公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　2024年10月9日，四川宏达股份有限公司（简称“宏达股份”或“上市公司”）收到蜀道集团出具的《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》（简称“要约收购报告书摘要”），现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：

　　一、要约收购报告书摘要的主要内容

　　（一）收购人基本情况

　　1、收购人基本情况

　　■

　　截至《要约收购报告书摘要》签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展（控股）有限责任公司持有其100%的股权。收购人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：

　　■

　　2、收购人的一致行动人基本情况

　　（1）四川宏达实业有限公司基本情况

　　■

　　截至《要约收购报告书摘要》签署之日，宏达实业为蜀道集团的全资子公司。宏达实业及其控股股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：

　　■

　　（2）四川天府春晓企业管理有限公司基本情况

　　■

　　截至《要约收购报告书摘要》签署之日，天府春晓为蜀道集团的参股公司，蜀道集团持有其50%的股权。天府春晓及其股东的股权及关系如下图所示：

　　■

　　截至《要约收购报告书摘要》签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人。

　　（二）要约收购的目的

　　蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

　　因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。

　　本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。

　　（三）收购人关于本次要约收购的决定

　　1、本次要约收购已履行的审批决策程序

　　2023年12月20日，经天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投资者信托受益权。2023年12月25日至2024年3月5日，天府春晓陆续与蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让合同》，合计拟受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满3个月之日。2024年9月27日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川01破3号之一《民事裁定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。

　　2024年10月9日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。

　　2024年10月9日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收购的相关事宜。

　　2024年10月9日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。

　　2、本次要约收购尚需履行的程序

　　本次要约收购尚需天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权完成交割后方可最终实施。

　　（四）本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，本次要约收购股份的情况如下：

　　■

　　若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

　　（五）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份的说明

　　蜀道集团于2024年9月18日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的609,600,000股股票；蜀道集团上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

　　截至《要约收购报告书摘要》签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

　　（六）要约价格及其计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为4.55元/股。若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

　　2、计算基础

　　根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为4.27元/股。

　　（2）天府春晓将向蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权转让方共计支付61,445万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为42,383万元/（10,000万股×93.15%）=4.55元/股。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

　　3、是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明

　　根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.97元/股。

　　本次要约价格4.55元/股低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值5.97元/股。关于是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明：

　　（1）本次要约价格的合理性

　　①本次要约价格符合法定要求

　　本次要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

　　②本次收购不以终止宏达股份上市地位为目的

　　本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。

　　（2）宏达股份最近6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，宏达股份股价走势及与相关指数的偏离情形如下：

　　■

　　如上图所示，2024年4月8日至2024年10月9日期间，宏达股份、磷肥及磷化工(中信，CI005412.WI）和铅锌(中信，CI005215.WI)行业指数的走势基本一致，不存在明显的差异。

　　综上，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，宏达股份股价走势与相关行业指数走势基本相符，不存在明显偏离，不存在股价被操纵的情形。

　　（3）收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况

　　截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。

　　（七）要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购最大股数为1,395,762,595股，按要约价格4.55元/股计算，所需最高资金总额为6,350,719,807.25元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已于《要约收购报告书摘要》公告前将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（八）要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

　　二、所涉及后续事项

　　（一）本提示性公告仅为《要约收购报告书摘要》的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　（二）本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（三）截至本公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　（四）本次要约收购不以终止宏达股份的上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有宏达股份的股份比例低于宏达股份股本总额的10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请投资者注意相关风险。

　　（五）公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2024年10月10日

　　证券代码：600331   证券简称：宏达股份  公告编号：2024-066

　　四川宏达股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年10月9日

　　(二)股东大会召开的地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长乔胜俊先生主持，采取现场与网络投票方式，对需审议议案进行了逐项、记名投票表决，会议的召集和表决方式符合《公司法》《公司章程》及国家相关法律、法规的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书王延俊先生出席了本次股东大会，公司其他高管人员列席了本次股东大会。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司向特定对象发行股票方案的议案

　　审议结果：通过

　　2.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行方式及发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行价格及定价方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：募集资金总额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：本次决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于公司向特定对象发行股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、议案2（各项子议案）、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10涉及关联交易，关联股东蜀道投资集团有限责任公司（所持表决权股份数量486,237,405股）、四川宏达实业有限公司（所持表决权股份数量50,000,000股）对上述议案回避表决。

　　议案1一议案10均为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京中银（成都）律师事务所

　　律师：何锦、刘伟霞

　　2、律师见证结论意见：

　　经现场见证，中银律师认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2024年10月10日

　　●  上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●  报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议