本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次归属股票上市流通日：2024年10月11日（周五）；

　　2、本次归属人数：45人；

　　3、本次归属的股票数量为502万股，占公司目前总股本的0.63%；

　　4、本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

　　江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日，召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，近日，公司办理了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）本次股权激励计划简述

　　公司于2022年10月20日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议、以及2022年11月9日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：

　　（一）激励工具：第二类限制性股票；

　　（二）股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　（三）授予价格（调整前）：3.13元/股；

　　（四）激励对象：董事、高级管理人员、部门中高层管理人员和核心管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（五）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期：

　　1、限制性股票的有效期

　　本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、限制性股票的授予日

　　限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　公司应在股东大会审议通过后60日内向首次激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

　　公司应在预留授予规定期限内向预留激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。

　　3、限制性股票的归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。

　　首次授予的本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　4、限制性股票的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

　　1. 如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2. 如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。

　　3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（六）业绩考核要求：

　　1、公司层面业绩考核条件

　　本激励计划的考核年度为【2023-2025】年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

　　本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票各年度考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　2、激励对象个人层面业绩考核条件

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A, B+,B,C, 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年10月20日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　2、2022年10月21日至2022年10月30日通过在公司内部张贴形式公示了激励对象的姓名和职务。截至2022年10月30日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2022年11月4日，公司监事会发布了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年11月9日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2022年12月9日为首次授予日，向符合条件的48名激励对象授予1,285.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经达成，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　5、2023年11月08日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年9月23日，公司第五届董事会第十四次会议及公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。律师出具了相应法律意见书。

　　（三）、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、限制性股票授予数量及人数调整

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年12月9日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次授予49名激励对象中，因1名激励对象在知悉本次激励计划信息后买卖公司股票，公司决定取消其激励对象资格，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，公司首次授予激励对象人数由49人调整为48人，首次授予权益数量由1,295.00万股调整为1,285.00万股。

　　2024年9月23日，公司召开的第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司首次获授的第二类限制性股票的2名激励对象离职及1名激励对象离世已不符合激励资格，同意上述3名员工已获授的共计30万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

　　2、限制性股票授予价格调整

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为公司总股本791,528,907股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税)，不送红股，不以资本公积转增股本。股权登记日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日。公司于2023年11月8日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含首次及预留）由3.13元/股调整为3.01元/股。

　　公司2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为公司总股本791,528,907股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税)，不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2024年5月30日，除权除息日为：2024年5月31日。公司于2024年9月23日召开的第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含首次及预留）由3.01元/股调整为2.95元/股。

　　除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年9月23日，公司第五届董事会第十四次会议及公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次激励计划第一个归属期归属相关事宜。

　　（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、限制性股票第一个归属期说明

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划授予日为 2022年12月9日，本激励计划于2023年12月11日进入第一个归属期。

　　2、满足归属条件的情况说明

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》相关规定办理相关归属事宜。

　　3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 23 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-056）。

　　三、本次限制性股票归属的具体情况

　　1、归属日：2024年10月11日；

　　2、归属数量：502万股，占公司总股本的0.63%；

　　3、归属人数:45人；

　　4、归属价格：2.95元/股；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　6、激励对象名单及归属情况：

　　■

　　注：1、以上数据已剔除2名离职人员及1名离世人员。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、截至目前，激励对象乔康已不再担任副总经理职位，但仍在公司任职。

　　四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

　　（一）本次归属股票上市流通日：2024年10月11日。

　　（二）本次归属股票上市流通数量：502万股。

　　（三）本次归属的限制性股票不设禁售期。

　　（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　2024 年 9 月 30 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏奥力威传感高科股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第020036号），审验了公司截至 2024 年 9 月 29 日止新增注册资本及股本情况。截至 2024 年 9 月 29日止，公司已收到 45 位定向投资者缴纳的资本合计14,809,000.00元，其中计入实收资本合计人民币5,020,000.00元。

　　公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属登记手续。

　　六、本次归属募集资金的使用计划

　　本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

　　（一）本次归属对公司股本结构的影响

　　■

　　注：1、本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　2、董事、高级管理人员归属的股份，将根据有关规定予以锁定。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（二）本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完

　　成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

　　（三）根据公司 2024 年半年度报告，2024 年 1-6 月实现归属于上市公司股东的净利润为 62,991,650.76 元，基本每股收益为 0.08元/股；本次归属限制性股票 5,020,000 股，归属完成后公司总股本为796,548,907股，用新股本计算的全面摊薄每股收益为0.08元/股。本次归属完成后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、律师出具的法律意见书

　　上海仁盈律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，合法、有效；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需依据法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，办理限制性股票的归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期条件成就的法律意见书》；

　　4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

　　5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏奥力威传感高科股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第020036号）。

　　江苏奥力威传感高科股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月9日