本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）首次授予股票期权第三个行权期可行权股票数量为6,976,800份，行权期自2024年2月14日起至2025年2月13日止；预留股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量755,700份，行权期自2024年2月8日起至2025年2月7日止。

　　●  本次行权股票数量：2024年第三季度，公司首次授予股票期权第三个行权期共行权并完成股份过户登记1,085,941股；预留股票期权第二个行权期激励对象共行权并完成股份过户登记1,426股。

　　●  本次行权股票上市流通时间：本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　5、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

　　7、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　8、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。

　　9、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　10、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　11、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

　　12、2023年5月15日，公司完成了2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的股票期权的注销手续。

　　13、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　11、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）已行权情况

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　　注：上述董事、高级管理人员的统计口径为截至本公告披露日公司在任的董事、高级管理人员。

　　（二）本次股权激励计划股票的来源

　　公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　（三）本次股权激励计划行权人数

　　首次授予股票期权第三个行权期可行权人数为170人，截至2024年9月30日，共53名激励对象行权并完成登记；预留股票期权第二个行权期可行权人数为23人，截至2024年9月30日，共1名激励对象行权并完成登记。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日

　　本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（二）本次行权股票的上市流通数量

　　2024年第三季度，首次授予股票期权第三个行权期行权股票的上市流通数量为1,085,941股，预留股票期权第二个行权期行权股票的上市流通数量为1,426股，合计1,087,367股。

　　（三）董事和高管本次行权股票的锁定和转让限制

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次行权股本结构变动情况

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　　2024年第三季度，公司实际控制人未发生变化。

　　四、股份登记情况及募集资金使用计划

　　2024年第三季度，公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份1,087,367股，募集资金20,020,921.97元。募集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、本次行权结果对最近一期财务报告的影响

　　截至2024年第三季度末，公司总股本由3,703,523,491股增加至3,704,610,858股，首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期于2024年第三季度行权并完成过户登记的1,087,367股股票对公司财务状况和经营成果并未产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年十月九日