本次发行对象克拉玛依城投用于认购所发行股票的资金为其自有资金及自筹资金。
本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增重大关联交易，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、改善公司主营业务经营状况，提高抗风险能力
本次发行募集资金用于油田服务设备更新升级项目和补充流动资金与偿还债务。其中，油田服务设备更新升级项目建成投产后，公司将进一步扩充核心业务的产能，有助于公司提升油服作业效益，恢复并保持市场份额、巩固公司在新疆区域的市场地位，提高盈利能力；同时，通过本次发行，公司将获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升。一方面可用于进一步降低负债规模，补充所有者权益，减少财务费用，优化资本结构；另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括但不限于对现有业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
2、控股股东全额认购，提振市场信心
公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东克拉玛依城投作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，是对外展示控股股东积极筹划上市公司质量优化事项、切实做好做优上市公司平台积极形象的契机，有助于提振市场及投资者对公司的信心，维护公司中小股东的利益，促进公司价值的提升。
（二）关联交易事项对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于油田服务设备更新升级项目、补充流动资金及偿还债务，能够进一步提升公司的经营实力，增强公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
九、独立董事专门会议审核意见
经审核，全体独立董事一致认为：
公司向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议后提交公司股东大会审议，关联董事、关联股东需回避表决。
十、备查文件
（一）公司《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议》；
（二）公司《第七届监事会第二十次（临时）会议决议》；
（三）公司《独立董事2024年第三次专门会议的审核意见》；
（四）《附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2024年10月9日
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2024-032
新疆准东石油技术股份有限公司
第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年10月5日以电子邮件的方式发出书面通知和会议议案及相关材料，第七届董事会第二十三次（临时）会议于2024年10月8日在新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座公司第一会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席9名。其中董事林军、简伟、吕占民，独立董事刘红现出席了现场会议；董事周剑萍、盛洁、全源，独立董事汤洋、李晓龙以通讯方式参加。本次会议由公司董事长林军先生主持，公司监事及高级管理人员列席。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
2.逐项审议了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据公司章程及相关规定，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决。逐项审议情况如下：
2.1发行股票种类和面值
本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2.2发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2.3发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“克拉玛依城投”），克拉玛依城投拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。
克拉玛依城投为本公司的控股股东，克拉玛依城投参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的价格为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（4.93元/股）的80%和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2.5发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过50,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2.6募集资金规模及用途
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币19,750.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2.7限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等相关部门的规定不相符，则限售期将根据相关部门的规定进行相应调整。
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2.8股票上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2.9本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2.10本次发行决议有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
本次向特定对象发行A股股票发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3.审议了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网发布的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网发布的《2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网发布的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司于2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-034）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了鉴证报告，详见2024年10月9日的巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议了《关于公司与认购对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联交易的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司于2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于与认购对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款及配套文件进行修订、调整和补充；
（2）在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
（5）负责聘请为本次向特定对象发行股票提供服务的中介机构；
（6）在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票的情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记及挂牌上市等事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述第（3）项、第（8）项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起至相关事项办理完毕之日止有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
本议案需经公司股东大会审议。
9.审议了《关于提请股东大会批准克拉玛依城投免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司于2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2024-036）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司于2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网发布的《募集资金管理制度（2024年10月修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议了《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司于2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（公告编号：2024-038）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议了《关于设立募集资金专用账户的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次向特定对象发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，授权管理层具体实施并签署相关协议。
14.审议了《关于择机召开股东大会审议本次发行股票相关事宜的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条的规定，克拉玛依城投作为国有股东，其参与认购本次发行股票行为，需报国有资产监督管理机构审核批准。
公司董事会将持续关注相关进展，并在有权国有资产监督管理机构批准后，择机召开股东大会，审议第一至第十二项议案。
三、备查文件
1.第七届董事会第二十三次（临时）会议决议
2.独立董事2024年第三次专门会议决议
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2024年10月9日
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2024-034
新疆准东石油技术股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项
报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2023年12月31日止（以下简称“截止日”）前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1667号）核准，本公司向特定对象非公开发行A股22,878,000股，每股面值1元，每股价格人民币4.50元。募集资金总额为人民币102,951,000.00元，扣除的本次非公开发行股票的承销费人民币1,132,075.47元，公司实收股款人民币101,818,924.53元。该股款由中原证券股份有限公司于2020年8月21日汇入公司在昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行友谊路支行开设的88202000070460001316和88202000070460001308账号内。扣除本次发行累计发生保荐费、审计费、律师费等其他发行费用共计人民币4,278,305.03元（不含税）后，本公司此次非公开发行股票募集资金净额人民币98,672,694.97元，其中计入股本22,878,000.00元，资本公积（股本溢价）75,794,694.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月22日出具了信会师报字[2020]第ZA15303号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：
单位：元
■
注：截至2023年12月31日止，募集资金已使用完毕，募集资金专项账户不再使用，公司已办理完成募集资金专项账户的注销工作。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司前次募集资金净额为98,672,694.97元。按照募集资金用途，截至2023年12月31日，实际已投入资金98,672,694.97元，募集资金已使用完毕。详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金已使用完毕，不存在暂时闲置募集资金。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
补充流动资金和偿还有息借款项目不产生直接经济效益，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
不适用。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
不适用。
五、报告的批准报出
本报告于2024年10月8日经董事会批准报出。
附表：
1、前次募集资金使用情况对照表；
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2024年10月9日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
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