截至2022年12月31日止，本公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募投项目392,705,083.15元，本公司已将募集资金专项账户中的余额合计人民币22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后，本次可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476,559,242.00元汇入本公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。

　　截至2024年8月31日，本公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入募集项目168,457,008.88元，补充流动资金132,220,358.84元，募集资金专户余额为12,258,075.93元。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司首次公开发行股票共计募集资金488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，累计投入募投项目392,705,083.15元。节余22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2024年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户余额为0.00元。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2024年8月31日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金金额及资金到位时间

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1-1《首次公开发行前次募集资金使用情况对照表》、1-2《可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表》。

　　1、首次公开发行股票

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金累计使用和结余情况如下：

　　■

　　2022年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“保险业IT综合解决方案升级项目”和“银行业IT综合解决方案升级项目”结项，并将节余募集资金（含利息收入净额）2,215.36万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。根据上述决议，公司在2022年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集账户余额中节余募集资金22,216,540.91元已全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2024年8月31日，本公司前次募集资金累计使用和结余情况如下：

　　■

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　首次公开发行股票

　　1、公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整，独立董事和保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了明确的同意意见。具体情况详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-007）。

　　各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、公司于2021年6月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对各募投项目拟投入募集资金金额及部分募投项目内部投资结构进行调整，独立董事和保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了明确的同意意见。具体情况详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2021-034）。

　　（1）各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）部分募集资金投资项目内部投资结构调整如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,125,818.55元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金21,953,740.49元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA16110号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　截至2021年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月27日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币2,027,396.69元置换已从自筹资金账户支付的发行费用（不含增值税）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16023号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　截至2024年8月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）首次公开发行股票

　　公司于2020年12月30日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2021年11月29日，公司已将上述资金全部归还至募投资金专用账户。

　　2021年11月30日公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司本次使用金额不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元，使用期限未超过12个月。截至2022年6月27日止，公司已将用于补充流动资金的人民币90,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2022年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“保险业IT综合解决方案升级项目”和“银行业IT综合解决方案升级项目”结项。并将节余募集资金（含利息收入净额）2,215.36万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。根据上述决议，公司在2022年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集账户余额中节余募集资金22,216,540.91元已全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续。

　　（2）向不特定对象发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月27日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　公司于2023年10月26日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币2.80亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司上述事项出具了明确的核查意见。

　　截至2024年8月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金164,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（1）首次公开发行股票

　　2020年12月30日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币2.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。

　　2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等）。在不超过上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月有效。

　　截至2021年12月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为300,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为300,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为3,676,286.96元，无未赎回的理财产品。

　　公司首次公开发行股票募集资金在2022年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（2）向不特定对象发行可转换公司债券

　　2022年10月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。

　　2023年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效。

　　截至2024年8月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为100,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为100,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为491,246.54元，公司对闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为人民币0.00元。

　　（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票

　　截至2024年8月31日止，公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募投项目392,705,083.15元，募投项目资金节余转出22,216,540.91元，无尚未使用募集资金。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2024年8月31日止，公司未使用的募集资金余额为176.258.075.93元(含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费金额)，占前次募集资金净额的比例为37.14%，前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

　　（六）前次募集资金使用的其他情况

　　1、向不特定对象发行可转换公司债券

　　公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“分布式paas平台项目”增加北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体情况详见公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-061）。具体情况如下：

　　■

　　2、前次募集资金期后支付情况

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户，自2024年9月1日至2024年9月24日止，累计投资项目支出金额为37,988,781.25元。截止2024年9月24日，募集资金专户累计投资项目支出金额为338,666,148.97元，占实际募集资金净额的比例为71.37%。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2-1《首次公开发行前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》、2-2《可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、首次公开发行股票

　　“研发技术中心升级项目”为研发类项目，其效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算效益。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　截至2024年8月31日止，“分布式paas平台项目”处在建设期，尚未达到预定可使用状态，未产生效益，因此无法单独核算效益。

　　补充流动资金项目用于公司整体经营，因此无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司在2020年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目承诺效益情况不适用。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券

　　“分布式paas平台项目”尚处在建设期，暂不适用累计实现收益与承诺收益的比较。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、上网公告附件

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司截至2024年8月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14312号）。

　　附表：1-1、首次公开发行前次募集资金使用情况对照表

　　1-2、可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　2-1、首次公开发行前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2-2、可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2024年10月9日

　　附表1-1

　　首次公开发行前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表1-2

　　可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据公司2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整，募集资金投入总额不变。

　　根据公司2021年6 月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议《关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的议案》对各募投项目拟投入募集资金金额及部分募投项目内部投资结构进行调整，募集资金投入总额不变。

　　注2：根据公司2023年10月13日第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“分布式paas平台项目”增加北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为实施主体，募集资金投入总额不变。

　　附表2-1

　　首次公开发行前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：投资项目的预计效益计算为:根据公司《保险业IT综合解决方案升级项目可行性研究报告》，达到预计效益。

　　注2：投资项目的预计效益计算为:根据公司《银行业IT综合解决方案升级项目可行性研究报告》，达到预计效益。

　　注3：研发技术中心升级项目不存在承诺效益。

　　附表2-2

　　可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：分布式paas平台项目尚未达到预定可使用状态。

　　注2：补充流动资金项目不存在承诺效益。

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2024-045

　　转债代码：118021     转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股

　　股票摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。

　　2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

　　（一）主要测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2025年6月底实施完毕，该假设完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上交所审核通过且经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量为发行上限31,152,646股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将由260,734,799股增至不超过291,887,445股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为2,124.91万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,905.90万元，2024年度按照2024年1-6月业绩数据年化后测算，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-6月业绩数据年化后测算，即分别为4,249.83万元和3,811.81万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照下述三种情况进行测算：（1）与2024年持平；（2）与2024年相比增长10%；（3）与2024年相比下降10%。（上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、本次测算以截至2024年9月30日公司总股本260,734,799股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购或可转换债券转股等）导致公司总股本发生的变化。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦不考虑其他非经常损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的有关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次向特定对象发行A股股票完成后存在即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争实力。本次发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经验，能够基于对行业发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平把握行业技术发展趋势，及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。

　　2、技术储备情况

　　公司形成了一批自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。公司承担多项上海市重要科研课题或研发产业化项目。公司是“高新技术企业”、“上海市企业技术中心”、“上海市科技小巨人企业”、“上海软件和信息技术服务业百强”、“中国软件行业最具影响力企业”。公司在金融行业有诸多典型案例，“新致大数据自主分析系统”、“新致面向保险行业的全域数字化综合服务平台”被中国软件行业协会认定为2023年中国优秀软件产品；“新致基于大语言模型的企业AI应用”荣获中国信息通信研究院颁发的第三届（2023）“金信通”金融科技创新应用卓越案例及2023年浦东新区数据要素产业优秀案例。公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，通过了ISO27001、ISO9001质量体系认证、CMMI5认证和软件服务商一级交付能力评估。

　　3、市场储备情况

　　经过二十多年的发展，公司积累了大量的优质客户。公司主要的客户包括中国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、建设银行、中国电信、上汽集团等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，公司按照法律法规和规范性文件的要求制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等内容进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。

　　（二）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　经过多年发展，公司已成为行业领先的软件和信息技术服务公司并具有较强的市场竞争力。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。

　　未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

　　为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的有关要求，制订了《上海新致软件股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。

　　本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东前置通信、实际控制人郭玮先生作出如下承诺：

　　1、本公司/本人承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2024年10月9日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2024-042

　　转债代码：118021     转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年9月29日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和上海乾耀迦晟信息技术有限公司。郭玮先生系本公司实际控制人，上海乾耀迦晟信息技术有限公司系实际控制人控制的企业。郭玮先生和上海乾耀迦晟信息技术有限公司将以现金方式认购本次发行的股票。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年10月9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0－D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过31,152,646股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案及各项子议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次2024年度向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-047）。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　就公司本次向特定对象发行A股股票事项，公司与公司实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-047）。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　公司本次2024年度向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司，分别认购数量不超过5,192,107股股份（含本数）、25,960,539股股份（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币9.63元/股，认购资金总额分别不低于人民币5,000万元、25,000万元。

　　本次发行前，公司实际控制人郭玮直接持有公司1,030,046股股份，占公司股份总数的0.3951%，通过上海前置通信技术有限公司间接控制公司62,567,856股股份，占总股本的23.9967%，通过上海中件管理咨询有限公司间接控制公司13,309,088股股份，占总股本的5.1045%，郭玮合计控制公司29.4963%股份；实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司未持有公司股份。

　　本次发行后，实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司将通过本次发行取得不超过5,192,107股股份（含本数）、25,960,539股股份（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），实际控制人郭玮将控制公司37.0210%的股份，本次发行触发要约收购义务。

　　郭玮、上海乾耀迦晟技术有限公司已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司拟提请股东大会同意郭玮、上海乾耀迦晟技术有限公司免于发出要约。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次A股股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-045）。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等相关规定，公司编制了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14312号）。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14312号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海新致软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次A股股票发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行A股股票的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；

　　3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

　　4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；

　　6、根据本次A股股票发行和转股情况适时修改公司章程及公司相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、A股股票挂牌上市等事宜；

　　7、授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

　　公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。

　　本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。

　　本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次董事会会议审议通过的议案尚须经股东大会审议，公司董事会拟作为召集人提议于2024年10月24日在公司会议室召开本公司2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-053）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月9日