证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2024-103

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于与南京华威医药科技集团有限公司签订战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）与南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“南京华威”）签订战略合作协议。本次签订的战略合作协议不涉及具体合作事项约定。具体项目实施尚待进一步商洽，并履行相应决策程序，信息披露义务等。

　　●  战略合作协议的签订目前不会对公司业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。具体合作事项及项目实施存在一定的不确定性。

　　●  协议履行过程中，如遇市场环境变化、行业政策调整等不可预测因素或不可抗力的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

　　●  协议的签署不涉及关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次战略合作旨在整合双方优势资源，进一步在高端产品领域形成“原料药制剂一体化”优势，通过研发和生产资源的相互协同，降低药物开发成本，增强产品的竞争力。

　　一、战略合作协议签订的基本情况

　　2024年10月8日，公司与南京华威签订了《战略合作协议》。双方本着平等自愿、互惠互利的原则，决定建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥各自所长，在药品、医美、特医食品等大健康领域就产品开发、注册及申报、商业化生产及市场营销等方面开展深度合作，发挥各自优势，形成研产协同，加强原料制剂一体化效应，进一步塑造各自品牌，共同发展与成长。

　　双方以本次签订的《战略合作协议》为基础，对未来合作的具体事项将在双方充分协商后开展，所涉及的合作需另行签订相关具体协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。本次协议签署无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　本次《战略合作协议》的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）南京华威基本情况

　　企业名称：南京华威医药科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：9132010072176959X0

　　成立时间：2000年6月30日

　　注册地：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号C3栋

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄辉

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：检验检测服务；药品生产；药品委托生产；兽药生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；会议及展览服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：新疆百花村医药集团股份有限公司认缴出资10,000万元人民币，占注册资金的100%。

　　（二）关联关系

　　公司与南京华威不存在关联关系。

　　三、《战略合作协议》的主要内容

　　（一）合作主体

　　甲方：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“甲方”)

　　乙方：南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“乙方”)

　　（二）合作内容

　　1、甲乙双方共同筛选确定合作产品及合作产品的优先次序，合作项目原则上双方按比例共同投入，上市后销售、文号或项目权益转让收益分享亦按前期投资比例共享利益分成；进行技术转让或委托开发的项目，乙方优先关联甲方的原料药进行制剂的开发，具体项目另行签订项目合作协议予以详细约定。

　　2、双方合作的原料药（含甲方自有原料药项目），乙方或乙方关联方自持的制剂及乙方为其他第三方客户开发的制剂项目申报阶段需第一顺位独家（第三方自有原料药除外）关联甲方的原料药进行制剂的开发。

　　3、甲方基于双方战略合作拟新建特殊制剂产线，拟建产线类型范围包括但不限于非细胞毒肿瘤类高活（OEB4）生产线、糖皮质激素类生产线、普药高活（OEB4）生产线；合作期内，乙方承诺每条产线每年自持（含乙方关联方）或推荐客户落产，甲方给予乙方或乙方推荐客户方原料药、制剂CMO等价格的优惠支持。

　　4、合作产品原则上乙方或乙方的关联第三方负责研发端，即药学和临床一致性评价部分工作，甲方负责生产申报端，即中试放大和验证批生产及注册申报等工作；乙方承担合作产品的工艺、处方、晶型等合规性职责。

　　5、甲方将乙方列入产品委托研究与开发的优先供应商；乙方优先配置各方面优势资源确保甲方研发项目的快速推进及项目研发质量；乙方在产品研究与开发过程中，涉及产品产业化放大研究或专业化定制研究服务（简称CDMO业务）需委外的，乙方优先选择甲方作为其CDMO业务的供应商。

　　6、乙方对于甲方委托的项目产品，确保其注册与申报的成功；乙方对于甲方自身申报的其他项目，可给予甲方专业的注册和申报策略建议，推荐相关资源或专家力促其项目的注册与申报成功。

　　7、乙方承接的研究与开发项目，乙方优先推荐甲方工厂作为其承接项目的CMO工厂，甲方确保工厂资质和生产条件满足相关要求。

　　8、乙方自主开发与MAH持证的产品，其全国或地区销售代理和全国或地区商业配送等业务，甲方拥有优先谈判权。

　　（三）合作期限

　　1、双方致力于建立一个长期合作的战略合作关系，在双方认为已无合作必要或可能时，经协商一致可终止本协议。

　　四、对上市公司的影响

　　本次战略合作旨在整合双方优势资源，进一步在高端产品领域形成“原料药制剂一体化”优势，通过研发和生产资源的相互协同，降低药物开发成本，增强产品的竞争力。

　　本次签订的《战略合作协议》不涉及具体合作事项约定，目前不会对公司业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。具体合作事项及项目实施存在一定的不确定性。

　　具体项目实施尚待进一步商洽，并履行相应决策程序信息披露义务等。

　　五、风险提示

　　（一）本次签订的战略合作协议不涉及具体合作事项约定，且不具备强制约束力，具体项目实施尚待进一步商洽。

　　（二）战略合作协议的签订目前不会对公司业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。具体合作事项及项目实施存在一定的不确定性。

　　（三）协议履行过程中，如遇市场环境变化、行业政策调整等不可预测因素或不可抗力的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

　　（四）公司将根据协议后续进展情况，依法行相应的决策审议程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月9日

　　证券代码：603538         证券简称：美诺华         公告编号：2024-102

　　转债代码：113618         转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划2024年第三季度自主行权结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为2,061,231股，截至2024年9月30日，累计行权0股。预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为758,651股，截至2024年9月30日，累计行权0股。

　　●  本季度行权股票数量：自2024年7月1日至2024年9月30日期间，首次授予股票期权第二个行权期累计行权0股，占首次授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。预留授予股票期权第一个行权期累计行权0股，占预留授予股票期权第一个行权期可行权总量的0%。

　　●  本次行权股票上市流通时间：首次授予股票期权第二个行权期行权方式，预留授予股票期权第一个行权期行权方式均为自主行权，首次授予股票期权第二个行权期为2024年1月16日至2024年12月29日，预留授予股票期权第一个行权期为2023年12月15日至2024年11月24日。

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

　　2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

　　3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司监事会未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

　　4、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日一2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

　　5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。

　　6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。

　　7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。

　　8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。

　　9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。

　　10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。

　　11、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。

　　12、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。

　　13、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。

　　14、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。

　　15、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-003。

　　16、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-050。

　　17、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。

　　18、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。

　　19、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：2023-090。

　　20、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099、2023-101。

　　21、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。

　　22、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-103、2023-105。

　　23、2023年11月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。并于2024年1月29日完成注销。具体内容详见公司于2023年11月30日、2024年1月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104，2024-008。

　　24、2023年12月15日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-111。

　　25、2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-004。

　　26、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064，2024-066、2024-067。

　　27、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）本次行权的股份数量

　　1、首次授予股票期权第二个行权期基本情况

　　■

　　注：公司已于2024年5月20日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事。

　　2、预留授予股票期第一个权行期基本情况

　　■

　　（二）本次行权股票来源情况

　　公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　（三）行权人数

　　2024年第三季度，公司共0名激励对象参与行权。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日

　　公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期，预留授予期权第一个行权期均采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日 (T日) 后的第二个交易日 (T+2)日上市交易。

　　（二）本次行权股票的上市流通数量

　　首次授予股票期权第二个行权起始日为2024年1月16日，行权终止日为2024年12月29日。首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为2,061,231股，截至2024年9月30日，累计行权0股，占首次授予股票期权第二个行权期可行权总量的0%。

　　预留授予股票期权第一期行权起始日为2023年12月15日，行权终止日为2024年11月24日。预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为758,651股，截至2024年9月30日，累计行权0股，占预留授予股票期权第一个行权期可行权总量的0%。

　　（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股。

　　激励对象为公司高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）本次行权期间股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

　　四、股份登记情况

　　截至2024年第三季度末，公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份数为0股，共募集资金0元。预留授予期权第一个行权期累计过户登记股份数为0股，共募集资金0元。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月9日

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2024-101

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  累计转股情况：截至 2024年9月30日，累计共有人民币43,363,000元“美诺转债”已转换为公司股票，转股数量为1,169,471股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的0.782%。

　　●  未转股可转债情况：截至 2024年9月30日，尚未转股的可转债金额为人民币476,637,000元，占可转债发行总量的91.661%。

　　●  本季度转股情况：自2024年7月1日至2024年9月30日期间，转股的金额为36,000元，因转股形成的股份数量为1,392股。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一） 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年，票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。本期债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年1月14日至2027年1月13日。

　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿元可转换公司债券于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。

　　（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 约定，公司该次发行的“美诺转债”自2021年7月20日起可转换为本公司股份，转股价格为37.47元/股。

　　（四）2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为37.23元/股。

　　（五）公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，转增后公司总股本增加至212,979,014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。

　　（六）公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。

　　（七）公司实施《2024年股权激励计划》，于2024年6月26日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的26.35元/股调整为25.86元/股。

　　（八）公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。

　　二、可转债本次转股情况

　　“美诺转债”自2024年7月1日至2024年9月30日期间，转股的金额为36,000元，因转股形成的股份数量为1,392股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0009%。截至 2024年9月30日，累计共有人民币43,363,000元“美诺转债”已转换为公司股票，累计转股数量为1,169,471股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的0.782%。

　　尚未转股的可转债金额为人民476,637,000元，占可转债发行总量的91.661%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

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　　四、其他

　　1、联系部门：董事会办公室

　　2、电话：0574-87916065

　　3、传真：0574-87293786

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月9日