的议案》。
2. 2022年3月非公开发行股票募集资金投资先期投入项目置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事 项进行了专项审核。2022年3月18日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资 金36,951.53万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1. 2019年1月公开发行可转换债券募集资金
2019年1月公开发行可转换债券募集资金用于支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目,公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的效益进行约定和承诺。智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台以及补充流动资金项目无法单独核算效益。
2. 2022年3月非公开发行股票募集资金
2022年3月非公开发行股票募集资金用于支付收购甜维你10%股权价款项目,有助于增强公司对其的控制权,提高公司对子公司的决策效率,更好地发挥公司与TEENIE WEENIE品牌的协同效应。公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对甜维你的效益进行约定和承诺。全渠道营销网络改造升级项目以及补充流动资金项目无法单独核算效益。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 2019年1月公开发行可转换债券募集资金
(1)智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台
智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目可全面提升公司供产销体系的信息化程度,有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争力,实现的效益无法单独核算。
(2)补充流动资金项目
本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力,提高公司经营抗风险能力,对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核算。
2. 2022年3月非公开发行股票募集资金
(1)全渠道营销网络改造升级项目
本项目是对公司自有品牌线下渠道进行智能化升级和形象升级,以及加大对线上新 零售渠道的投入,以提升营销网络的经营效率,增加自有品牌销售收入,降低经营成本。 通过本项目的实施,可以增加公司的经营收益。本项目无法单独测算财务收益情况。
(2)补充流动资金项目
本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力,提高公司经营抗风险能力,对 公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核 算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
1. 2019年1月公开发行可转换债券募集资金
公司于2019年9月10日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,906,330.49元(具体以资金转出当日银行结息余额为准)全部用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2020年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金100,906,231.33元一次性全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2020年4月27日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,997,007.02元(具体以资金转出当日银行结息余额为准)全部用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金100,997,007.02元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2020年12月30日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的募集资金250,882,277.10元(具体以资金转出当日银行结息余额为准)全部用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年11月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金250,882,277.10元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将“智能制造、智慧 零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金70,000,000.00元用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年4月15日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金70,000,000.00元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2021年11月23日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将“支付收购 Teenie Weenie 品牌及 该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金 250,882,277.10元(具体以资金转出当日银行结息余额为准)用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年11月7日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金250,882,277.10元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2022年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金 60,000,000.00元用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2023年4月25日,公司已将上述临时补充流动资金的募集资金60,000,000.00元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2022年11月8日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司将“支付收购Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.30万元用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2023年10月24日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金25,104.30万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金5,000.00万元用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年4月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金5,000.00万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2023年10月26日召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司将“支付收购 Teenie Weenie 品 牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.60万元用于临时 补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金 的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年2月1日将上述临时补充 流动资金的闲置募集资金25,104.60万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金不超过4,800万元用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。
2. 2022年3月非公开发行股票募集资金
公司于2022年3月18日召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金4,000万元用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2023年3月16日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2023年3月24日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目 建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将“全渠道营销网络改 造升级项目”的部分募集资金3,000万元用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事 会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层 在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年3月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元全额归还至募集资金专用账户并披露。
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司将“全渠道营销网络改造升级项目”项目的部分募集资金不超过2,700万元用于临时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1. 2019年1月公开发行可转换债券募集资金
截止2024年9月30日,本公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金尚未使用完毕。本次募集资金使用及结余情况如下:
金额单位:人民币元
■
公司于2022年4月29日召开的第四届三十五次董事会审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。综合考虑公司实际经营情况、内外部环境等因素,在募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下延长对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的实施期限,原实施期限届满时延长三年,即延长至2025年2月实施完毕。
公司于2024年2月2日、2024年2月20日分别召开第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”结项,节余募集资金25,125.77万元(含募集资金存放期间产生的利息收入)永久补充流动资金(银行结息后余额为25,128.56万元);“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目”尚未建设完成,不存在募集资金节余的情况。
截至2024年9月30日,公司尚未使用的前次募集资金余额为5,755.22万元(包括累计收到银行存款利息收入、现金管理收益并扣除银行手续费的净额),占前次募集资金总额的比例为7.71%。公司后续将按照计划使用募集资金并及时披露相关使用情况。
2. 2022年3月非公开发行股票募集资金
截止2024年9月30日,本公司2022年3月非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。本次募集资金使用及结余情况如下:
金额单位:人民币元
■
截至2024年9月30日,公司募集资金使用计划中:“支付收购甜维你10%股权价款项目”已完成,无节余募集资金;“全渠道营销网络改造升级项目”尚未完成,不存在募集资金节余的情况。
截至2024年9月30日,公司尚未使用的前次募集资金余额为3,421.50万元(包括累计收到银行存款利息收入、现金管理收益并扣除银行手续费的净额),占前次募集资金总额的比例为7.36%。公司后续将按照计划使用募集资金并及时披露相关使用情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年10月8日
附件一:2019年1月公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
附件二:2022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表一:
2019年1月公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
■
注1:公司于2024年2月2日、2024年2月20日分别召开第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”结项,节余募集资金25,125.77万元(含募集资金存放期间产生的利息收入)永久补充流动资金(银行结息后余额为25,128.56万元)。
注2:募集前承诺投资金额和募集后承诺投资金额差额为拟募集资金金额和实际募集资金金额差异。
注3:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
附表二:
2022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
■
注1:募集前承诺投资金额和募集后承诺投资金额差额为拟募集资金金额和实际募集资金金额差异。
注2:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
证券代码:603518 证券简称:锦泓集团 公告编号:2024-075
转债代码:113527 转债简称:维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月7日召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约的议案》(以下简称“本议案”)。主要内容如下:
公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。截止本公告日,公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士合计持有115,485,340股公司股票,占公司总股本的33.29%。根据《上市公司收购管理办法》,王致勤先生、宋艳俊女士认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次发行,王致勤先生、宋艳俊女士已承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股,上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。董事会同意提请公司股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约。
本次向特定对象发行事项涉及关联交易,尚需公司股东大会审议通过,关联股东对相关议案回避表决。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年10月8日
证券代码:603518 证券简称:锦泓集团 公告编号:2024-074
转债代码:113527 转债简称:维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次权益变动为锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士发行A股股票。本次发行前,王致勤先生、宋艳俊女士合计持有公司33.29%的股份。若发行对象认购数量按本次发行数量上限36,968,576股测算,预计本次发行完成后,王致勤先生及其一致行动人宋艳俊女士合计持股比例将上升至约39.71%。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
●本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的同意注册,能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
1、本次权益变动的原因和目的
公司于2024年10月7日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。本次权益变动系公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士基于对公司的价值认同及发展前景的看好,拟认购上市公司向特定对象发行的不超过36,968,576股(含本数)的公司股票。
2、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为本次发行的发行对象公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士,具体情况如下:
王致勤先生,中国国籍,无永久境外居留权,1964年4月出生,本科学历。1986年9月至1992年5月,就职于南京第二钢铁厂;1993年至1995年,个体经商;1996年1月至2003年3月,任南京劲草服饰厂总经理;2003年3月至2010年3月,任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理;2010年3月至今,任本公司董事长兼总经理。
宋艳俊女士,中国国籍,无永久境外居留权,1964年6月出生,高中学历。1980年至1994年,就职于南京电力仪表厂;1995年,个体经商;1996年至2003年,任南京劲草服饰厂设计总监;2003年至2010年3月,任南京劲草时装实业有限公司设计总监;2010年3月至今,任本公司董事兼设计评审委员会主任。
3、相关权益变动情况
本次权益变动前,王致勤先生及其一致行动人宋艳俊女士合计持有公司股份115,485,340股,占公司总股本33.29%。若发行对象认购数量按本次发行数量上限36,968,576股测算,预计本次发行完成后,王致勤先生及其一致行动人宋艳俊女士合计持股比例将上升至约39.71%。
二、所涉及后续事项
1、本次向特定对象发行A股股票事项已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过,还尚需经公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否经公司股东大会审议通过,能否取得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。
2、本次若发行对象认购数量按发行数量上限测算,预计本次非公开发行完成后,王致勤先生、宋艳俊女士合计持有公司39.71%股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,王致勤先生、宋艳俊女士认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次发行,王致勤先生、宋艳俊女士已承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股,上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
三、其他相关说明
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变更。公司将密切关注相关事项进展,亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年10月8日
证券代码:603518 证券简称:锦泓集团 公告编号:2024-073
转债代码:113527 转债简称:维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月7日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议,审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚需公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监 会作出同意注册决定等程序,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年10月8日
证券代码:603518 证券简称:锦泓集团 公告编号:2024-071
转债代码:113527 转债简称:维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案,现就公司本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年10月8日