证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2024-076

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次发行股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响

　　本次向特定对象发行股票数量不超过36,968,576股（含本数），拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数）。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

　　2、假定本次发行于2024年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设按照本次向特定对象发行股票的募集金额上限计算，即发行36,968,576股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为20,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、在预测公司总股本时，以2023年12月31日的总股本347,219,489股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配、可转债转股和限制性股票解除锁定等其他因素导致股本变动的情形。

　　5、假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：①与2023年度持平；②较2023年度增长20%；③较2023年度下降20%。

　　6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、假设可转债和限制性股票对公司2024年每股收益的稀释作用与2023年相同。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　■

　　注：上市主要财务指标的影响测算中，未考虑2024年现金分红因素影响

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司盈利水平受国家宏观经济形势、居民对高档服装的消费需求、募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》中“本次募集资金使用的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于满足公司流动资金需求，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　1、加强公司主营业务发展，提升公司整体盈利能力

　　公司主营业务涵盖中高档服饰的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，旗下拥有TEENIE WEENIE、VGRASS、元先三大自有品牌。公司将持续深耕服装主业，坚守并强化品牌定位，升级拓展产品线，巩固品牌护城河优势，增强公司整体盈利能力，提高公司股东回报。

　　2、加强对募集资金的监管，确保募集资金合法合规使用

　　本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规及公司相关制度的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，已制定了《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2024-072

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士发行不超过36,968,576股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票，并与公司签署《锦泓时装集团股份有限公司与王致勤、宋艳俊关于锦泓时装集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　●本次发行的相关议案已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟向控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士发行不超过36,968,576股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。本次发行的具体方案详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

　　2024年10月7日，公司与王致勤先生、宋艳俊女士签署《股份认购协议》，协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024 年10月7日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会的同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。截至本公告日，王致勤先生持有公司62,659,420股，占公司总股本比例18.06%，宋艳俊女士持有公司52,825,920股，占公司总股本比例15.23%。

　　王致勤先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年4月出生，本科学历。1986年9月至1992年5月，就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年，个体经商；1996年1月至2003年3月，任南京劲草服饰厂总经理；2003年3月至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010年3月至今，任本公司董事长兼总经理。

　　宋艳俊女士，中国国籍，无永久境外居留权，1964年6月出生，高中学历。1980年至1994年，就职于南京电力仪表厂；1995年，个体经商；1996年至2003年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003年至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010年3月至今，任本公司董事兼设计评审委员会主任。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司拟向王致勤先生、宋艳俊女士发行的A股股票。本次发行的股票数量不超过36,968,576股（含本数），且募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　四、本次交易的定价

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　五、股份认购协议的主要内容

　　公司与王致勤先生、宋艳俊女士于2024年10月7日签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：锦泓时装集团股份有限公司（发行人）

　　乙方之一：王致勤先生

　　乙方之二：宋艳俊女士

　　签订时间：2024年10月7日

　　（二）认购对象、认购金额、认购方式、认购价格和认购数量

　　1、认购证券种类及面值

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、认购对象、认购金额及认购方式

　　乙方承诺作为本次发行的特定对象认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过20,000万元（含本数）。其中，乙方之一的认购金额不超过10,000万元（含本数），乙方之二的认购金额不超过10,000万元（含本数）。乙方将以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律相关规定。

　　3、认购价格

　　（1）本次发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第三十一次会议决议公告日。甲乙双方协商一致，确定本次发行的发行价格为每股5.41元，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格（发行价格）将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（3）若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

　　4、认购数量

　　（1）乙方承诺在受限于本协议约定条款及条件的前提下认购本次向特定对象发行A股股票，且承诺认购股票数量不超过36,968,576股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，不超过本次发行前甲方总股本的30%，其中乙方之一承诺认购数量不超过18,484,288股，乙方之二承诺认购数量不超过18,484,288股，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。

　　（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量将相应调整，调整方式如下：

　　Q1=Q0*（1+N+P-M）

　　其中，Q0为调整前发行/认购数量，N为每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行/认购数量，调整后的股票数量应为整数，如计算结果存在小数，不足1股的尾数作舍去处理。

　　（3）如本次发行的股份总数及募集资金额因监管政策发生变化或根据发行注册文件要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。

　　（三）认购款项的支付

　　本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）将向乙方发出股份认购款项缴付通知书，乙方应按缴款通知书的要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。上述认购资金在经有资质的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　乙方承诺其认购的本次发行股份的锁定期为36个月，即乙方认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得本次发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

　　（五）协议生效的先决条件

　　本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　（六）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　3、本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核同意/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、满足公司业务发展对流动资金的需求，把握行业发展机遇

　　随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。

　　2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

　　通过本次向特定对象发行股票事宜，公司的资金实力将得到提升，补充的营运资金可以缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险；有助于减少未来公司银行贷款需求，提高流动比率、经营安全性和资产流动性，降低财务费用，提升盈利水平；有利于提高公司的持续经营能力以及整体抗风险能力，夯实未来发展根基。

　　3、巩固控股权稳定性，彰显实际控制人对公司未来发展的信心，提升公司投资价值

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士合计持有公司33.29%股份，通过认购本次发行股票，控股股东、实际控制人对公司的控股比例将提升至39.71%（不考虑其他影响因素，按照本次发行数量上限测算），有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时彰显了实际控制人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，维护公司中小股东的利益，提升公司投资价值。

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿还银行借款,公司营运资金将得到有效补充,资本实力和资产规模将得到提升,抗风险能力得到增强。同时,募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础,增强公司主营业务竞争力和盈利能力,维护股东的长远利益。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　（三）监事会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第五届监事会第三十次会议审议通过。

　　（四）尚需履行的决策和批准

　　本次发行尚需通过股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　八、历史关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2024-070

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟实施2024年度向特定对象发行股票项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）行政监管措施决定书

　　1、监管措施情况

　　公司于2021年2月4日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《江苏证监局关于对锦泓时装集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕13号），主要内容如下：

　　2016年11月至2018年3月，公司法定代表人、董事长、总经理王致勤和董事、副总经理宋艳俊与一村资本有限公司、昆山威村投资合决企业（有限合伙）、共青城朴海投资管理合伙企业（有限合伙）、朔明德投资有限公司、上海爱屋企业管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司等六名投资者就非公开发行股票事项签署了收益保障协议，约定对其认购的公司股份进行收益保证。

　　该协议对投资者投资决策有重大影响，属于非公开发行事项中的重要内容，应当予以披露。公司未按规定及时披露该协议，违反了《上市公司证券发行管理办法》第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,江苏证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　2、整改措施

　　公司对上述监管文件中涉及的相关问题高度重视，向公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员通报和传达了本次事项，公司董事会、监事会要求各相关部门及责任人加强信息披露管理，切实提高公司信息披露、规范运作，杜绝上述问题的再次发生，维护公司及全体股东的合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　（二）江苏证监局关注函

　　1、监管措施情况

　　2021年12月31日，江苏证监局出具《关于锦泓时装集团股份有限公司及王宝林的监管关注函》（苏证监函〔2021〕1131号），江苏证监局在日常监管中关注到，公司董事王宝林存在以下违规行为：王宝林之子王剑强于2021年8月5日、8月17日、9月29日、10月13日四次买入公司股票，每次1000股，买入金额共计55,390元，并于2021年8月6日、8月27日、11月25日四次全部卖出，卖出金额共计59,635元。王宝林作为锦泓集团的董事，其子王剑强将持有的锦泓集团股票在买入六个月内又卖出，构成短线交易行为。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定。

　　鉴于本次短线交易行为的交易金额较小，相关收益已上缴公司，公司及时发布公告向投资者公开致歉，未对市场造成明显的不良后果，江苏证监局对上述事项予以监管关注。

　　2、整改措施

　　公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，董事王宝林先生及王剑强先生积极配合核查相关事项。公司对本次事项的处理措施如下：

　　（1）王剑强先生已主动将所获收益全数上交公司。

　　（2）王剑强先生已深刻认识到此次事项的严重性，对因短线交易而带来的不良影响致以诚挚的歉意，并将在今后加强学习和严格遵守相关法律、法规等规定，自觉维护证券市场秩序，保证此类情况不再发生。董事王宝林先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，向广大投资者致以诚挚的歉意，承诺以后将进一步学习和严格遵守相关法律、法规等规定，自觉维护证券市场秩序，保证此类情况不再发生。

　　（3）王剑强先生承诺：将自觉遵守《证券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起的六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。

　　（4）公司董事会进一步加强培训宣导，要求董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东学习《证券法》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件，严格遵守相关规定审慎操作。公司持续督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，杜绝此类事件再次发生。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2024-069

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第五届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2024年10月7日（星期一）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年10月6日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了审议并做出如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司计划向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。发行对象以现金方式认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过36,968,576股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，本次发行数量占发行前公司总股本的10.66%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-077）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2024-076）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-075）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于制定公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司监事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2024-068

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2024年10月7日（星期一）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年10月6日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司计划向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。发行对象以现金方式认购。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过36,968,576股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，本次发行数量占发行前公司总股本的10.66%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-077）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2024-076）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-075）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于制定公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

　　（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

　　（12）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的部分议案尚需提交股东大会进行审议，公司董事会将在本次董事会后择机确定股东大会的召开安排，并披露召开股东大会的通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2024-077

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项

　　报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2024年9月30日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到账情况

　　1.2019年1月公开发行可转换债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，本公司公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为人民币74,600.00万元。扣除发行费用人民币21,343,600.00元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税1,208,128.30元，实际公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币725,864,528.30元。

　　上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2019]B008号《验资报告》。

　　2.2022年3月非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2021]4071 号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式非公开发行人民币普通股(A股) 50,568,563股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.19元，共计募集资金464,725,093.97元。扣除承销和保荐费用8,768,398.00元后的募集资金为 455,956,695.97元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年3月2日汇入公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、审计和验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,547,169.81元后，公司本次募集资金净额 为453,409,526.16元。

　　上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2022]B027号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　前次募集资金的初始存放和截至2024年9月30日存放情况如下：

　　1. 2019年1月公开发行可转换债券募集资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：募集资金初始存放金额与募集资金净额差异原因为募集资金到位前公司以自有资金垫付了部分发行费用。公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810910）已于2019年4月17日销户。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户（用于智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台），变更为中信银行股份有限公司南京分行，该账户募集资金用途仍为“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京分行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设于浦发银行城西支行账户（账号：93090078801600000377）已于2019 年8月12日销户。公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810907和 121922508210904）已于2024年3月1日销户。

　　2. 2022年3月非公开发行股票募集资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：募集资金初始存放金额与募集资金净额差异原因为募集资金到位前公司以自有资金垫付了部分发行费用。公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810711和125904066810313）已于2022年7月19日销户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2024年9月30日，前次募集资金使用情况对照表（2019年1月公开发行可转换债券募集资金）详见本报告附表1，前次募集资金使用情况对照表（2022年3月非公开发行股票募集资金）详见本报告附表 2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）2019年1月公开发行可转换债券募集资金变更情况

　　本公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金不存在变更的情况。

　　（二）2022年3月非公开发行股票募集资金变更情况

　　本公司2022年3月非公开发行股票募集资金不存在变更的情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　(一) 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况

　　(二) 前次募集资金投资先期投入项目置换情况

　　1. 2019年1月公开发行可转换债券募集资金投资先期投入项目置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2019年1月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际资金为人民币71,033,379.97元。2019年2月22日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金