公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如对本预案有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过及取得有关审批机关的批准或注册。

　　特别提示

　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2024年9月30日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过，并需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

　　2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

　　5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过490,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　6、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

　　8、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　11、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　释 义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第一节  本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、行业景气度持续向好，新能源渗透率提高，出口步伐加快

　　中汽协数据显示，我国汽车2023年全年产销量均突破3,000万辆，创历史新高，汽车产销总量连续15年稳居全球第一，同比分别增长11.6%和12%。2023年国内新能源汽车销量949.5万辆，连续9年位居全球第一，全年渗透率同比提升至31.6%；2023年中国汽车出口量同比增长57.9%，达491万辆，超过日本首次成为全球最大的汽车出口国，出口对汽车总销量增长贡献率达55.7%。新能源汽车出口增势更出色，2023年新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%，高于燃油车出口25.2个百分点。汽车行业景气度回升，将有效推动整车制造厂商的订单增长。

　　2、国家政策支持行业发展，发展新能源汽车是国家战略需要

　　汽车产业是国民经济的重要支柱产业，产业链长、关联度高、带动性强，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。作为全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，新能源汽车也是我国汽车产业高质量发展的战略选择。2020年11月2日，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。要力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。2021年6月，工信部公布《2021年汽车标准化工作要点》，强调了新能源汽车领域的发展重点，要进一步推动汽车产业的结构调整与转型升级，通过市场化的方式巩固领先厂商的优势地位并实现行业的汰弱留强，最终实现新能源汽车行业长期健康发展。

　　3、智能化、网联化成为产业发展的聚焦点

　　智能网联车辆是一个集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体的综合系统，它集中运用了计算机、现代传感、信息融合、通讯、人工智能及自动控制等技术，是新质生产力的典型应用场景。近年来，随着新一代信息技术的不断进步及交叉融合，智能化、网联化正在重塑汽车产业发展格局，智能驾驶已成为中国展现国家技术实力、创新能力和产业配套水平的新名片之一，呈现出蓬勃向上的新格局。2020年2月，国家发改委等11家部委联合发布的《智能汽车创新发展战略》指出，将智能网联汽车作为我国汽车产业发展的战略方向，以建设智能汽车强国为目标，加强产业投资引导，鼓励社会资本重点投向智能汽车关键技术。2022年以来，国家部委出台多部关于汽车智能化的重点政策，旨在推动智能汽车在多场景中的落地计划。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、围绕公司战略，强化核心技术，发展新质生产力

　　研发智能化、网联化相关技术已成为当前汽车产业的发展潮流和趋势，江淮汽车将借助此次向特定对象发行，围绕企业自身战略和产业发展趋势，聚焦电动动力、智能驾驶、车联网领域，深化智能、安全、节能、环保、网联、舒适等技术研究与应用，与华为等高科技企业合作，持续推进技术创新和产品迭代升级，建设高水平科技人才队伍，助力公司发展新质生产力。

　　2、抢抓市场机遇，提升产品竞争力，打造新一代高端智能电动平台

　　乘用车市场对产品舒适性、安全性和动力性能等需求的不断提升，智能汽车技术水平的提升和车企创新研发能力的增强，推动国产汽车品牌逐渐向高端化发展；同时，终端消费群体的年轻化及消费结构的变化也催生国产化高端品牌市场潜力加速释放。通过此次向特定对象发行，公司将进一步优化产业布局，打造全新一代高端智能电动平台，提升产品竞争力和品牌力，推出更多新型和高端产品，满足不断迭代的市场需求。

　　3、优化资本结构，改善财务状况

　　2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为65.78%、70.12%、69.01%和69.61%，整体处于较高水平。本次发行有助于公司优化资本结构，增强财务稳健性，增强资金实力，提升综合竞争力，巩固市场地位，有助于上市公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行股份的价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟募集资金总额不超过490,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

　　（五）限售期安排

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（六）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

　　（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）本次发行股东会决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过490,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，江汽控股持股数为61,540.07万股，持股比例为28.18%，为公司控股股东，安徽省国资委为公司的实际控制人。

　　本次发行完成后，江汽控股仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）已履行的批准程序

　　2024年9月30日，江淮汽车召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次向特定对象发行等相关事项。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过，并需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过490,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金的必要性和合理性分析

　　（一）项目概况

　　本项目投资总额为587,459万元，拟使用募集资金490,000万元，扣除发行费用后将全部用于高端智能电动平台开发项目。本项目以公司电动汽车技术为基础，融合华为等高科技企业智能化、网联化汽车解决方案，开发全新一代高端智能电动平台，推动高效能动力电控技术、先进电机技术、软硬件整合技术，以及平台集成的智能驾驶系统、网联化系统、新材料应用、关键零部件等持续迭代升级，以研究积累的技术为基础，打造全新高端智能系列车型。

　　（二）项目实施主体

　　本项目实施主体为江淮汽车。

　　（三）项目必要性分析

　　1、本次募投是公司实现技术创新、发展新质生产力的必要举措

　　随着人工智能、5G通信、大数据等技术的快速发展，电动化、网联化与智能化已成为汽车产业发展的重要趋势。公司通过本次募投项目，在智能化方面，结合智能操作系统、感知终端、人工智能芯片等软硬件系统，实现自动驾驶，提升智能体验；在网联化方面，结合车载单元实现车、路、云、人一体化互联和数据互通；同时，高度融合了电动动力、电动化底盘以及新型一体化的电子电气架构，作为智能化、网联化技术运用的最好载体，实现三者的相辅相成、相互促进。公司本次募投项目将聚焦高端智能电动平台，重点开发市场领先的全新高端智能乘用车共性技术，为高端智能化及网联化技术落地提供平台支撑，助力于公司发展新质生产力。

　　2、围绕公司战略，建设高端电动汽车平台

　　电动汽车专属平台的建设和升级已经成为推动行业进步的关键因素，对于提高车辆性能、智能化水平以及用户体验至关重要。当前公司的电动乘用车主要为中小型，面对中大型乘用车型快速发展趋势，公司对高端电动平台的研发显得尤为必要。通过不断投入和创新，可以确保公司在电动汽车领域保持竞争力，更好的满足市场需求。公司将借助此次向特定对象发行，大力推进智能电动平台技术进步和工艺革新，围绕用户可感、可知、可用、可享的智能技术，更好地满足市场对高性能电动乘用车的需求。

　　3、布局高端乘用车，提升产品竞争力和品牌形象

　　随着国内电动汽车技术的快速发展及高科技公司的参与，国产电动汽车品牌在高端汽车市场的布局上正迅速展现出前所未有的活力和潜力。国产电动高端品牌的崛起，不仅是技术进步和品牌努力的结果，更是国内车企抓住智能电动车快速发展赛道，实现品牌跃迁的历史机遇。公司此次募投项目，旨在通过对全新一代平台进行开发，布局高端智能电动乘用车，完善产品结构，大幅提升市场竞争力和品牌形象，加速公司高端电动乘用车核心共性技术、关键零部件、新材料应用等全方面的技术迭代和品质提升，实现品牌向上的发展目标，也能够帮助公司更好地把握高端汽车消费市场扩容的机遇，提高在全球汽车市场中的竞争力和影响力。

　　4、符合行业发展趋势和国家战略需要

　　中汽协预计，2024年中国汽车总销量将超过3,100万辆。其中，乘用车销量2,680万辆，同比增长3%；商用车销量420万辆，同比增长4%。汽车出口550万辆，新能源汽车销量1,150万辆。预计汽车行业景气度将保持持续向好趋势，新能源汽车渗透率将进一步提高、增长趋势明确、未来发展空间巨大，我国车企出口步伐也将不断加快，行业发展处于重要的战略机遇期。

　　同时，新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的战略选择。通过此次募投项目的实施，公司将开发全新平台和领先的智电架构，打造中国品牌的高端智能电动乘用车标杆产品，将在扩大汽车产业规模、提升新能源汽车渗透率的同时，通过与华为等高科技企业的战略合作，推动智能汽车生态的建设进程，提升新能源乘用车产品附加值和市场竞争力，进一步填补我国高端智能汽车市场空白，打破被外资垄断的格局，对推动我国汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国具有重要意义。

　　综上所述，为顺应产业发展趋势，对高端电动汽车平台的建设和持续优化是公司发展的必然选择。通过本项目的顺利实施，公司不仅能够满足电动乘用车电动技术和智能化、网联化的最新要求，还能够在激烈的市场中保持竞争优势，提升品牌形象，促进公司的可持续发展，助力国家战略实施。

　　（四）项目可行性分析

　　1、公司研发经验丰富，研发实力较强

　　对于车企而言，创新能力、研发经验、研发人才是保证公司高质量发展的重中之重，公司拥有国家企业技术中心和国家级工业设计中心，2023年研发人员占公司总人数超20%。公司坚持“节能、环保、安全、智能、网联、舒适”的关键技术研发路线，经过多年来持续的深耕与技术革新，目前已形成成熟的纯电技术平台，系统掌握三电核心科技及能量回收、驱动与制动电耦合、远程监控、电磁兼容等关键技术；在智能汽车领域，积极推动智能架构、智能驾驶、智能座舱、智能服务四大学科技术研发，打造了安徽省首个“智能网联技术重点实验室”和“安徽省自动驾驶产业创新中心”两个省级创新平台；与科技巨头强强联合,持续为用户提供更安全、更自由、更愉悦的移动出行解决方案。丰富的电动汽车平台和智能化技术开发经验，为本项目的开展提供了坚实基础。

　　2、科技巨头赋能开放合作，助力公司加快转型

　　在汽车领域，随着智能化、网联化的渗透趋势日益显著，科技创新公司与传统车企的深度融合为汽车产业的发展带来了新的“生命力”，智能汽车解决方案的供应商已经成为推动汽车行业发展的重要力量。公司本项目通过开发高端智能电动汽车新平台，在智能驾驶、智能座舱、智能电动、智能网联和云服务等方面与华为等高科技企业强强联合、优势互补，并将完成开发的优势技术持续导入到相关产品之中。对于公司而言，本项目的实施，有效提升了研发支撑能力，将进一步加快公司电动化、智能化、网联化核心技术方面的持续创新，推动乘用车产品智慧化，实现软件定义汽车的目标，还奠定了高端电动汽车业务坚实的技术基础，将使得本项目在低能耗、高效率、长续航、高性能、高可靠性等方面取得的技术成果为未来产品强力背书。

　　3、符合国家战略和公司提升竞争力的需要

　　当前，全球主要汽车生产国纷纷加大政策支持力度，跨国车企也加大研发投入，这为全球汽车产业发展注入了强大动力，同时产业竞争也日趋激烈。虽然我国汽车产业发展取得了一定成效，但产业仍存在关键核心技术供给不足、全面市场化发展不均衡不充分、支撑保障能力有待提升等问题。国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》指出，要坚持电动化、网联化、智能化发展方向，以融合创新为重点，突破关键核心技术，优化产业发展环境。国家政策的多重利好和行业发展路径的清晰为车企提供了有利的外部环境和市场前景。在此背景下，本项目的开展不仅可行，而且是推动公司快速发展、把握行业先机的关键举措。公司将紧密围绕国家战略发展需要，通过此次向特定对象发行，提高研发投入，建设高端智能电动平台，开发核心共性技术，进一步提高自身市场竞争力，同时助力我国汽车产业在国际舞台的竞争。

　　（五）项目投资概算

　　本项目预计投资总额为587,459万元，其中设计开发费356,659万元，试验费28,639万元，材料费92,517万元，人工费89,088万元，其他费用20,556万元。

　　项目投资概算及资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）项目效益情况

　　本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。项目建成后，将有效提升公司自主创新能力与研发能力，增强产品核心竞争力。

　　（七）项目建设的审批程序

　　本项目为研发项目，不涉及项目备案及环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批手续。

　　三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于高端智能电动平台开发项目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司提升产品竞争力、市场地位和品牌形象，抗风险能力也将得到增强，有助于促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，资产负债率有所降低，有助于优化公司的财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，财务状况将得到进一步的优化与改善。

　　四、募集资金投资项目可行性结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司提升产品竞争力、市场地位和品牌形象，有助于优化公司的财务结构，增强公司抵御财务风险的能力。

　　因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益，符合公司发展的需要。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于高端智能电动平台开发项目，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具之日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次向特定对象发行前，公司总股本为2,184,009,791股，截至本预案公告日，公司控股股东江汽控股的持股数为615,400,702股，持股比例为28.18%。本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即655,202,937股。本次发行完成后，公司的股东结构发生一定的变化，但公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　目前，公司是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，公司产品主要是整车和客车底盘。本次发行不会导致公司的业务结构产生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，资产负债率和财务风险将有所下降，公司资本结构将进一步优化，资本实力将得到进一步提升。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司产品竞争力和市场地位，提升未来经营规模和经济效益，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。随着募投项目的实施，投资活动产生的现金流出量将随之增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2024年6月30日，公司资产负债率（合并）为69.61%。按照本次募集资金总额上限测算，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）宏观经济周期波动的风险

　　全球经济和国内宏观经济的发展具有周期性波动的特点。汽车行业与宏观经济波动的相关性明显，宏观经济的周期性波动都将对我国汽车行业生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。未来若国内外宏观经济出现较大的下行压力，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

　　（二）汽车产业政策调整的风险

　　公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策变化的影响较大。在刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于我国产业政策和消费政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，以及汽车产业发展的不断成熟，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展，例如近两年实施的新能源汽车购置补贴退坡政策一定程度上影响了车企的经营压力。后续，如国家及地方对产业政策和汽车消费政策做出不利调整，可能对汽车企业经营发展带来一定影响。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　汽车行业的市场竞争较为激烈。我国汽车行业对外开放力度不断加大，2022年1月1日起我国取消了乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制，进一步加剧了外资车企在国内市场的竞争。同时，在国内新能源汽车领域，一方面传统头部车企表现出强劲的发展势头，另一方面造车新势力等各方资本也在加速进场，市场竞争亦日趋激烈。若公司未能持续加强自身研发实力、产品竞争力和销售服务能力，导致在细分市场的竞争能力不及竞争对手，可能对公司经营带来不利影响。

　　（四）募集资金投资项目实施的风险

　　公司本次募集资金投资项目为高端智能电动平台开发项目，可行性分析是基于国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势、公司自身战略和技术基础等因素做出的。虽然公司综合考虑了各方面因素，但是如募投项目实施过程中，前述因素发生不利变化，可能导致本次募集资金投资项目不能如期实施，或者项目实施效果不及预期的风险。

　　（五）经营管理风险

　　本次发行完成后，公司乘用车平台将进一步提升，后续产品结构将进一步丰富，资产规模将显著增加，对公司在经营管理、资本运作、资源整合、品牌提升等方面提出了更高的要求。尽管公司经营且上市已久，积累了丰富的管理经验、法人治理经验和资本市场运作经验，建立了较为健全的内部控制制度并得以有效执行，但如果公司的管理水平与募投项目实施后快速扩大的业务规模不能迅速匹配，将可能对公司发展构成一定的不利影响。

　　（六）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，但由于本次募集资金投资项目为研发类项目，项目实施至相关研发成果应用并产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务基础，因此在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

　　（七）技术迭代的风险

　　技术迭代推动着新能源汽车的普及和进入快车道发展，随着市场竞争的加剧，新能源汽车技术的发展进步依然迅猛，持续的研发投入和产品技术创新是维持车企业务发展的重要因素。公司虽已建立了高素质的研发团队和成熟的研发机制，积累了丰富的电动汽车核心技术，但行业的变革和发展使得公司面临着各类新技术的不断挑战。未来若公司技术进步不够及时，开发的产品不能充分符合市场需求，可能影响公司经营业绩。

　　（八）股价波动风险

　　公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　（九）审批风险

　　本次向特定对象发行股票需经有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

　　（十）认购风险

　　公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。

　　第四节  公司利润分配政策及其执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　（一）《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：

　　第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百八十六条 公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者的利益。

　　（一）利润分配的原则

　　公司的利润分配必须符合公司法等有关法律法规的规定，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

　　1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、充分听取和考虑中小股东的要求；

　　5、充分考虑货币政策环境；

　　6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）利润分配的形式、条件

　　除公司章程规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，并优先采取现金方式进行利润分配；若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取现金、股票二者相结合的方式进行利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于80%的，或者经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。

　　（三）利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配方案，由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。

　　（四）现金分红政策

　　1、现金分红的决策程序和机制

　　除履行前项决策程序外，公司董事会制定现金分红政策或方案时，还应综合考虑投资者的回报、公司的盈利、资金、投资计划等，制定合理的现金分红政策、方案，保障中小股东利益的同时，保证公司的可持续发展。

　　2、现金分红的条件、期间间隔、最低金额、比例

　　公司现金股利政策目标为剩余股利。在保证公司能够持续经营和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。两次现金分红的间隔期应不少于6个月。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）利润分配方案的制定与执行

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

　　公司召开股东会对现金分红等利润分配方案进行审议时，除现场听取中小股东的意见和诉求，还通过电话、投资者关系平台等方式与中小股东进行沟通和交流。另外还可以安排网络投票等方式，为中小股东发表意见提供方便渠道。

　　公司当年盈利但董事会未提出现金分红等利润分配方案时，应当在定期报告中披露未做出现金分红方案等的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　（六）利润分配政策的调整：

　　公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。

　　调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

　　公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过上交所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案须由股东会以特别决议通过。

　　（七）年报披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）公司制定的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》

　　第一条 制定目的

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。

　　第二条 制定原则及考虑因素

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

　　1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、充分听取和考虑中小股东的要求；

　　5、充分考虑货币政策环境；

　　6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　第三条 未来三年（2024-2026年）股东回报规划的具体内容

　　1、利润分配的形式、条件

　　除《公司章程》规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，并优先采取现金方式进行利润分配；若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取现金、股票二者相结合的方式进行利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于80%的，或者经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。

　　2、利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配方案，由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。

　　3、现金分红政策

　　（1）现金分红的决策程序和机制

　　除履行前项决策程序外，公司董事会制定现金分红政策或方案时，还应综合考虑投资者的回报、公司的盈利、资金、投资计划等，制定合理的现金分红政策、方案，保障中小股东利益的同时，保证公司的可持续发展。

　　（2）现金分红的条件、期间间隔、最低金额、比例

　　公司现金股利政策目标为剩余股利。在保证公司能够持续经营和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。两次现金分红的间隔期应不少于6个月。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、利润分配方案的制定与执行

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见,并督促其及时改正。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

　　公司召开股东会对现金分红等利润分配方案进行审议时，除现场听取中小股东的意见和诉求，还通过电话、投资者关系平台等方式与中小股东进行沟通和交流。另外还可以安排网络投票等方式，为中小股东发表意见提供方便渠道。

　　公司当年盈利但董事会未提出现金分红等利润分配方案时，应当在定期报告中披露未做出现金分红方案等的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　5、利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。

　　调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

　　公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过上交所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案须由股东会以特别决议通过。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）报告期内公司利润分配方案

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　1、2021年度利润分配方案

　　2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本2,184,009,791股为基数，每股派发现金红利0.028元（含税），共计派发现金红利61,152,274.15元。

　　2、2022年度利润分配方案

　　鉴于2022年度公司净利润出现亏损，公司2022年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　　3、2023年度利润分配方案

　　2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本2,184,009,791股为基数，每股派发现金红利0.021元（含税），共计派发现金红利45,864,205.61元。

　　（二）报告期内公司现金股利分配情况

　　报告期内，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

　　■

　　（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　　第五节  关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

　　2、假定本次发行于2024年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

　　3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为655,202,937股，募集资金总额为490,000万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。

　　4、在预测公司总股本时，以2023年12月31日的总股本2,184,009,791股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　5、假设公司2024年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2023年度增长10%；（2）与2023年度持平；（3）较2023年度下降10%。

　　6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　■

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将显著增加，但由于本次募集资金投资项目为研发类项目，项目实施至相关研发成果应用并产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务基础。因此在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　关于本次向特定对象发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车企业集团。本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于高端智能电动平台开发项目，属于公司主营业务范畴。

　　因此，本次募集资金投资项目系基于公司主营业务的新平台开发项目，有利于公司提升核心竞争力、优化产品结构，增强可持续发展能力。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次募投项目的实施有利于提升公司技术实力、丰富公司产品结构、切入细分市场、提升品牌形象，综合提升公司竞争优势，增强公司可持续发展能力。公司将尽快推进募投项目的建设和实施，以促全新一代平台技术及相关产品尽快研发成功，实现对公司经营规模和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（三）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东会予以审议通过。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　募投项目实施后，公司将进一步加强既有产品与新产品的协同发展，不断提高公司整体的经营管理水平，以匹配快速增加的经营规模。公司将持续完善各个业务板块的内控体系建设，实现关键流程信息化，强化信息系统建设，提升管理效率、生产效率、资产运营效率和营运资金周转效率，全力改善经营效益，降低各项成本，进一步提高公司整体营运效率和盈利能力。

　　（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对承诺人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东江汽控股对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

　　2024年10月1日